孙自愿企业合并细讲PPT课件.ppt

授课对象 2012级MPAcc授课教师 孙自愿E mail zycumt 办公室 管理学院B506电话专题一企业合并 2020 3 26 2 本讲基本内容 一 什么是企业合并二 企业合并的类型三 企业合并带来什么特殊的会计问题 四 企业合并的会计处理方法五 同一控制下企业合并的处理六 非同一控制下企业合并的处理七 应用举例 2020 3 26 3 基本思路 一 什么是企业合并 二 企业合并带来什么特殊的会计问题 三 解决这些问题的可能方法有哪些 四 这些方法的适用条件是什么 五 这些方法有何特点和优缺点 六 会计准则是如何规定的 2020 3 26 4 相关的概念 企业合并 BusinessCombinations 购买 或收购 purchase 参与合并的企业 constituentcompanies 合并后企业 combinedenterprise 2020 3 26 5 一 什么是企业合并 BusinessCombinations 1 CAS20 企业合并 是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 其中报告主体是指为获取资源配置决策有用信息的使用者提供通用财务报表的主体 报告主体可以是独立的法律主体 也可以是由一家母公司和其全部子公司构成的集团 经济主体 美国财务会计准则委员会 财务会计准则第141号 企业合并 当一家企业取得另一家或几家企业的净资产 并且获得对它们的控制权时 称作企业合并 国际会计准则委员会 国际财务报告准则第3号 企业合并 将单独的主体和业务集合成一个报告主体 2020 3 26 6 既是独立的法人主体也是独立的报告主体 CAS20企业合并的含义 企业合并 是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 经济意义上 一个整体法律意义上 可能是一个法人主体 也可能是多个法人主体 交易 公允价值重组事项 账面价值 2020 3 26 8 二 企业合并的类型 一 按合并企业所涉及的行业分类1 横向合并 Horizontalintegration 又称水平式合并 指生产同类产品的企业之间的合并 其目的主要是达到生产规模经济 降低成本 扩大市场占有率及影响力 横向合并的目的在于 把一些规模较小的企业联合起来 组成企业集团 以实现规模效益 或者是利用现有的生产设备 增加产量 提高市场占有率 在激烈的竞争中处于有利的地位 或者是优势互补 共度难关 2020 3 26 9 横向合并会削弱企业间的竞争 甚至造成垄断的局面 在一些国家受到反托拉斯法 AntitrustLaw 的限制 2020 3 26 10 2 纵向合并 Verticalintegration 又称垂直式合并 指生产不同类产品 但相互之间有关联的企业之间的合并 如一家生产彩电的企业和一家生产彩电显像管的企业间的合并 企业通过垂直式合并往往能够形成一个集产 供 销于一体的企业集团 以此来加强企业实力 2020 3 26 11 3 混合合并 Conglomeration 又称多元化合并 指生产产品和行业没有内在联系的企业之间的合并 如银行对影视行业的合并 企业通过多元化合并可以扩大经营行业 以达到分散企业经营风险的目的 2020 3 26 12 如2001年李嘉诚收购同仁堂 2002年3月22日德国的RWEAG能源集团以并购的方式收购英国电气设备公司Innogy控股公司 2020 3 26 13 二 按企业合并的法律形式分类l 吸收合并 Merger 也称兼并 Takeover 即一家公司取得其他一家或几家企业的净资产而后者宣告解散 其结果是只留下兼并企业作为经济主体和法律主体 如 1996年12月 波音公司以133亿美元的价格购得麦道公司 组建成世界上最大的航空航天制造公司 企业合并后 麦道公司消失 除100架MD 95以外 民用客机均改姓波音 2020 3 26 14 2 创立合并 Consolidation 或称新设合并 是指几家企业以其净资产换取新成立的公司的股份之后宣告解散 合并创建一个新的企业 其结果是指新设一个单一的经济主体和法律主体 例如 2000年1月 全球最大的互联网服务提供商 美国在线 AOL 与全球娱乐及传媒巨人 时代华纳公司 TW 合并成立新公司 美国在线时代华纳公司 AOLTimeWoerInc 就是一项典型的新设合并 2020 3 26 15 3 控股合并 Acquisition 是企业合并中最常见的一种方式 是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控制股权 使被投资公司成为它的子公司 而它自己则成为这些子公司的母公司 或称为控股公司 母 子公司组成一个企业集团 每个公司都是独立的经济主体和法律主体 称为成员企业 吸收合并 新设合并 控股合并比较 吸收合并 创立合并 控股合并 母公司 子公司 要点总结 吸收合并 statutorymerger 创立合并 新设合并 statutoryconsolidation 控股合并 acquisitionofstock 股票收购 2020 3 26 17 2020 3 26 18 三 按照企业合并的性质分类 购买性质合并和股权联合性质合并1 购买性质合并是指一个企业通过支付现金 转让资产 承担债务和发行股票的方式取得另一个企业的净资产或经营权的合并行为 通过买卖将被收购企业的全部资产经营权一次性转移到收购企业 有利于收购企业按照自己的意志对企业进行改造利用 但要对被并企业的资产进行评估 一般适合于大型企业对那些濒于破产或微利 迫切要求转产的企业合并 2020 3 26 19 2 股权联合性质合并当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部或实际上是全部净资产和经营 参与合并的企业管理者共同管理合并企业 并且参与合并企业的股东共同分担合并企业的风险和利益时 这种企业合并属于股权联合性质的合并 2020 3 26 20 合并后的哪一方都不能认为是购买企业 股权联合法之所以与购买法不同 是因为参与合并的各方签订的是平等的协议 合并各方没有控制与被控制的关系 合并企业的股东在合并后的企业中拥有合并前相同的表决权 购买和股权联合的主要区别 2020 3 26 22 四 按照参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制分类 同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并1 同一控制下企业合并 Businesscombinationsinvolvingentitiesundercommoncontrol 概念 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 2020 3 26 23 同一方 母公司或有关主管单位相同的多方 根据投资者的合同或协议暂时性 合并前 1年 合并后 1年 2020 3 26 24 同一控制下企业合并 2020 3 26 25 同一控制下企业合并的特点 并非完全自愿进行在很大程度上是资产 负债的重新组合价格往往不公允 2020 3 26 26 2 非同一控制下企业合并 概念 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的 特点 非关联的企业间的合并交易作价相对公平合理对非同一控制下的企业合并应运用购买法进行会计处理 非同一控制下企业合并的会计处理步骤包括购买方与被购买方的认定 购买方购买日企业合并成本的计量和企业合并成本的分配 两类合并的概念比较 1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 A 母公司 子公司 子公司 C B C B A控制B C在12个月以上 例 同一控制 非暂时性 B C同为A的子公司 B C合并 属于同一控制下的企业合并 两类合并的概念比较 非同一控制下的企业合并 A 母公司 子公司 子公司 D C C D A B分别控制C D B 母公司 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制 例 C D合并 属于非同一控制下的企业合并 合并日与购买日 控制 定义 控制 关系的认定投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形潜在表决权 实际取得控制权之日 交易日 与 购买日 有何区别 如果是一次交换交易实现的合并 交易日与购买日一致 如果多次交换交易实现的合并 交易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之日 购买日则是获得控制权之日 关键词 2020 3 26 30 三 企业合并带来什么特殊的会计问题 一 参与合并的企业 其可辨认资产与负债在合并后企业的资产负债表上如何计价 是按原来的账面价值 还是按合并日的公允价值 二 是否确认合并商誉 包括正商誉和负商誉 同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 结果1 吸收合并 新设合并 结果2 控股合并 长期股权投资 企业合并形成的 其他方式取得的 投资后的处理 成本法 权益法 合并时的处理 购买法 权益结合法 共同控制 重大影响 非控 非共控 非重大影响 企业合并与长期股权投资的关系 会计方法 控制 2020 3 26 32 四 企业合并的会计处理方法 一 传统的分类方法1 购买法 thepurchasemethod 2 权益结合法 Pooling of interestsmethod 3 新主体法 newentitymethod 新起点法 fresh startmethod 2020 3 26 33 二 调整后的分类方法基于新会计准则的规定 进行相应调整 1 购买法2 原账面价值法3 新主体法 新起点法 2020 3 26 34 一 购买法 thepurchasemethod 改变被并企业的会计基础合并后企业对被合并企业的可辨认资产与负债的会计处理遵循有关取得资产与承担负债的公认会计原则 即视同资产的购买和负债的产生 取得被并企业所发生的总成本按照合并日被合并企业各项资产与负债的现时价值 公允价值 分配到各资产与负债项目 并购企业可辨认资产与负债的会计基础不变 企业合并也是一种基于各种资产和负债的公允价值而非账面价值的公平交易活动 因而其计价基础应为相关资产和负债的公允价值和实际支付的对价 购买法只确认合并日后被合并企业的净利润 至于合并日前被合并企业净利润作为净资产 购买法的基本内容 IASNo 22 购买是指通过转让资产 承担负债或发行股票等方式 由一个企业 收购企业 获得对另一个企业 被收购企业 净资产和经营的控制权的企业合并 支付对价 收购B企业或购买控股权 A企业 购买方 B企业 B企业的股东 被购买方 2020 3 26 36 1 特点 1 将合并视为购买交易行为 2 有新的计价基础 以公允价值对被并企业的资产和负债计价 3 可能产生商誉或负商誉当合并成本大于所取得的可辨认净资产公允价值的份额时 就会产生商誉 否则会产生负商誉 2020 3 26 37 4 实施合并企业的收益包括当年本身实现的收益 但仅包括合并日后被并企业所实现的收益 5 企业合并时所发生的直接相关费用 计入合并成本 6 不需要对参与合并的其它企业的会计记录加以调整 因为它们的资产和负债已按公允价值计量 2020 3 26 38 2 优点就是坚持了资产购置的传统会计处理原则 因为在合并谈判的过程中 合并双方是基于资产和负债的公允价值而不是账面价值进行讨价还价 并且 公司并购是以支付现金 其他资产或负债而实现的 企业为了能在市场上进行买卖 就只能以公允市价为基础 而不可能以账面价值为基础 所以 企业合并其实是一种独立主体双方讨价还价的公平交易行为 而购买法正是体现了这种交易的实质 它将合并视为收购方获得了对另一家公司资产的控制权 并以公允价值对所取得资产和负债计价 从而坚持了资产购置的传统会计处理原则 2020 3 26 39 3 缺点 1 公允价值的确定问题购买法要求建立新的计价基础 用公允价值重新计量资产和负债的价值 所以存在客观确定发行股票 收到资产和承担债务的现行价值的困难 2 计量基础问题被购并方的资产和负债按公允价值计量 而购买方的资产和负债仍保留原来的账面价值 合并后企业的财务报表便成为一个新旧价格混杂的产物 2020 3 26 40 3 商誉的确认和后续计量问题正负商誉的初始确认 以及正商誉的后续计量 4 购买方的确定问题假定可以将参与交易的一方确定为购买方 其他方为被购买方 在实际交易中 有时很难确定谁是购买者 谁是被购买者 2020 3 26 41 二 权益结合法 Pooling of interestsmethod 合并后企业对于参与合并的各企业原来按公认会计原则所确认的各项资产与负债都予以确认 以参与合并的各企业财务报表上资产与负债的账面金额作为合并后企业资产与负债金额 这一方法一般适用于互换股权式合并 参与合并的企业互换风险与收益 继续从事以前的业务 因而保持原账面价值作为合并后企业净资产的计量属性是理所当然的 也符合历史成本原则和持续经营假设 2020 3 26 42 1 特点 1 将合并视为股权联合行为 不涉及资产交易 实质是现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续 而不是取得资产或筹集资本 所以它不涉及资产交易 2 没有新的计价基础 以账面价值对被并企业的资产负债计价参加联合的企业其资产与负债均保持原来的账面价值 2020 3 26 43 3 不存在合并价差的问题 4 不论合并发生在会计年度的哪个时点 参与合并企业的整个年度的损益都要全部包括在合并后的企业中 5 企业合并时所发生的所有相关费用 不论其是直接的还是间接的 均应确认为当期费用 6 如参与合并企业的会计方法不一致 则应追溯调整 并重编前期财务报表 权益结合法的基本内容 应用要点 合并后主体的股东权益 合并后主体拥有的参与各方合并前股东权益之和 合并前后权益总额不变 据此调整资本溢价 据此调整留存收益 合并后主体股本总额 发行在外普通股面值总额 合并后主体投入资本总额 合并后主体拥有的参与各方合并前投入资本之和 如果合并后主体股本面值大于合并前各方投入资本之和 则 合并后投入资本总额 合并后主体股本总额 合并后主体留存收益 合并后主体股东权益 合并后主体投入资本 以换股上市的吸收合并为例来归纳 2020 3 26 45 优点 1 有利于促进企业合并的进行 1 权益结合法允许将被并企业年初至合并日的净利润并入合并后企业的利润表 2 权益结合法允许保留被并企业的留存收益 2020 3 26 46 2 优点 1 有利于促进企业合并的进行 被并企业年初至合并日的净利润包括在合并后企业的年度净利润中 可避免合并当年合并实体净资产收益率 每股收益等指标的大幅度下降 从而给企业合并带来有利的影响 权益结合法允许保留被并企业的留存收益 2020 3 26 47 不确认商誉 因而可避免合并商誉的后续计量对合并后企业利润的不利影响 2 符合持续经营假设 3 方法简单 便于操作 2020 3 26 48 3 缺点 1 不能准确反映企业合并的经济实质 2 不利于资源优化配置满足运用权益结合法条件的企业往往能够支付更高的收购价格 因为他们不必确认合并的全部成本及其对投资后的业绩的影响 从而能够避免对股票价格的不利影响 财务报告中的盈余比购买法下大 完全是人为的结果 但市场经济条件下 资本配置有利于那些报告收益较高的企业 从而最终导致资源的配置实质上不合理 这不但损害了其他企业的利益 也损害了整个资本市场 2020 3 26 49 3 对实施合并企业的财务报表会产生较大影响 4 提供的信息的相关性较差 5 财务报告使用者的成本较高一是承担额外的分析成本去分析不同方法下财务报告的可比性 二是购买企业为了达到使用权益结合法的条件 也会支付额外的代价 减少购买企业的股东财富 从而增加了成本 权益结合法与购买法的财务影响比较 1 对合并当年财务会计信息的主要影响 2 对合并以后各年财务会计信息的主要影响 在物价上涨条件下 与购买法相比 权益结合法下在合并当年对并入净资产的较低计价 对合并商誉的不予确认以及对被合并方净收益的全部计入 不仅导致了合并当年的较高收益 也带来了以后各年较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率 并有可能为股东带来更多的可供分配利润 归纳 正是这些不同的影响 导致了权益结合法的应用障碍 也成为各国对这个方法进行取舍时的主要考虑因素 2020 3 26 51 三 新主体法 新起点法 合并后企业要按照合并日的现时价值重新表述所有参与合并的企业 包括被并企业与购并企业的可辨认资产与负债 支持意见企业合并产生一个新的经济实体 这个新的经济实体需要采用新的会计基础 这一前提下 在基于历史成本的财务报表框架内对企业合并采用这种处理是可以接受的 它不同于现值会计 现值会计按照一个连续的基础确认现时价值 反对意见某些资产与负债不满足重新估价的标准 APBstatementNo 4181段 2020 3 26 52 例1 1 资料 合并前的资产与负债 单位 万元 流通在外普通股 购并企业200万股 被并企业20万股 每股净资产 购并企业0 5元 被并企业1元 2020 3 26 53 2 假设一 购并企业以2股换1股的方式交换被并企业全部流通在外的股份 合并后企业的资产负债表 单位 万元 2020 3 26 54 3 假设二 购并企业以每股3元的现金购买被并企业的全部流通在外股份 合并后企业的资产负债表 单位 万元 2020 3 26 55 五 同一控制下企业合并的处理 从最终控制方角度确定相应的处理原则 一 原则 类似权益结合法1 不按公允价值调整2 合并中不产生新的资产和负债 不形成商誉3 合并过程中发生的相关费用计入当期损益 包括与企业合并直接相关的会计审计费用 法律咨询服务费用 评估费用等 2020 3 26 56 二 同一控制下的控股合并 1 长期股权投资成本的确定 1 合并方以支付现金 非现金资产作为合并对价的 以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本 差额调整资本公积和留存收益 2020 3 26 57 2 合并方以发行权益性证券作为合并对价的 应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资成本 该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益 2 合并报表的编制 2020 3 26 58 三 同一控制下的吸收合并与新设合并 1 取得的资产和负债按其在被合并方的原账面价值入账2 会计政策调整3 所确认资产和负债的账面价值与合并对价之间的差额 2020 3 26 59 六 非同一控制下企业合并的处理 总的原则 购买法 一 购买方与被购买方及购买日的认定非同一控制下的企业合并中 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方 参与合并的其他企业为被购买方 购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期 购买方获得控制权之前并不必然要求交易在法律上结束或完成 购买方应在购买日开始应用购买法 2020 3 26 60 参考有关条件确定购买日 购买协议是否经股东大会批准有关资产的划转手续购买价款的支付控制权的转移等 2020 3 26 61 二 企业合并成本的确定 1 按付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值计量2 合并成本的调整调整很可能发生金额能够可靠计量3 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用和法律服务费等 也应当计入企业合并成本 发行权益性证券的成本是权益发行交易的组成部分 不是可直接归属于合并的成本 2020 3 26 62 三 企业合并成本的分配 1 可辨认资产和负债 原则上按公允价值计量 确认条件 未来经济利益预计能够流入企业 或很可能流出企业 且公允价值能够可靠计量的 2 无形资产和或有负债 公允价值能够可靠计量的 应当单独确认并以公允价值计量 2020 3 26 63 四 商誉及负商誉 1 合并成本大于所取得的可辨认净资产的公允价值的差额 确认为商誉 并按规定进行减值测试2 合并成本小于所取得的可辨认净资产的公允价值的差额 计入当期损益 2020 3 26 64 七 应用举例 一 同一控制下的企业合并 例2 20X7年1月1日 P公司发行普通股100000股换取S公司的净资产 吸收合并 P公司普通股每股面值为10元 每股市价为20元 P公司以银行存款支付发行股票发生的手续费和佣金100000元 以及合并过程中发生的审计费用100000元和法律服务费用50000元 2020 3 26 65 S公司20X7年1月1日的资产和负债的账面价值和公允价值以及P公司合并前的资产和负债的账面价值见表1 该项合并为同一控制下的企业合并 2020 3 26 66 2020 3 26 67 从上表可知 S公司20X7年1月1日净资产的账面价值 1500000元净资产的公允价值 1800000元1 合并方和被合并方的认定本例P公司收购S公司 因此 合并方为P公司 被合并方为S公司 合并日为20X7年1月1日 2020 3 26 68 2 将合并方在企业合并中取得的资产和负债 按照合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 即发行股份面值总额 的差额 应当调整资本公积 资本公积不足冲减的 调整留存收益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用首先冲减溢价收入 溢价收入不足冲减的 冲减留存收益 2020 3 26 69 合并方发行股票的总面值为1000000元 被合并方的净资产账面价值大于合并方发行股票总面值的部分500000元 贷记资本公积 将各项直接费用 审计费用和法律服务费用 150000元计入当期管理费 将企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用100000元 冲减资本公积 2020 3 26 70 1 借 银行存款100000应收账款300000存货400000固定资产1200000贷 应付账款420000应付债券80000股本1000000资本公积500000 2020 3 26 71 2 借 管理费用150000贷 银行存款150000 3 借 资本公积100000贷 银行存款100000 2020 3 26 72 假设 在P公司和S公司的合并属于同一控制下的企业合并时 1 P公司发行的普通股为200000股 其他条件不变 2 P公司发行的普通股为400000股 其他条件不变 2020 3 26 73 2020 3 26 74 例3 假设20X7年1月1日 P公司支付银行存款1600000元吸收合并S公司 取得S公司的全部资产 承担S公司的全部负债 其他资料与例2相同 2020 3 26 75 1 借 银行存款100000应收账款300000存货400000固定资产1200000资本公积100000贷 应付账款420000应付债券80000银行存款1600000 2020 3 26 76 2 借 管理费用150000贷 银行存款150000 3 借 资本公积100000贷 银行存款100000 2020 3 26 77 问题 CAS20的上述规定与权益结合法有何区别 2020 3 26 78 1 没有保留被并企业的留存收益2 适用范围不限于股份交换的企业合并 2020 3 26 7