尽职调查所需资料.doc

尽职调查文件清单就与贵公司相关合作事宜，我们需要下述有关的文件和信息以进行相应法律尽职调查，敬请贵公司理解。本尽职调查文件清单是初步清单，在进行尽职调查审阅的过程中，还有可能进行调整和补充。烦请贵公司依照下述说明提供相应的文件、信息。注1：请在“已提供”或“不适用”处打“”。注2：对于待提供的文件，请注明预计提供的时间。注2：如无法提供有关栏目文件，请提供书面说明理由。注3：请按照本清单顺序装订文件，并在文件上注明与本清单对应的序号；复印件请保证日期、印鉴、证件号码等关键信息的清晰可辨。已提供待提供不适用1. 公司成立和沿革等工商情况；公司股权情况1.1公司成立及重大历史沿革的情况概览/说明1.2公司历次变更在有关部门（包括但不限于工商管理部门）的备案文件1.3公司最新年检的工商营业执照1.4现时有效的公司章程1.5现时有效的公司经营管理合同或承包合同（若有）1.6现时有效的公司组织机构代码证书1.7现时有效的公司开户登记证1.8公司取得的生产许可证等其他与生产经营有关的许可证，资质证书或其他证书1.9公司持有股权的具有独立法人资格的子公司的情况提供：(1) 公司在各个子公司直接或间接的持股情况以及出资证明(2) 子公司现时有效的政府批准文件、营业执照(3) 子公司的地税、国税登记证(4) 子公司的股权结构、章程及其生产经营的许可证，资质证书或其他证书1.10公司下属的不具独立法人资格的分支机构(如分公司、分厂等)的情况（若有）提供：(1) 分支机构现时有效的政府批准文件、营业执照(2) 分支机构的地税、国税登记证1.11公司最近3年的股东会决议和董事会决议1.12公司现有董事、监事及高级管理人员名单1.13公司管理层组织结构表，列明公司的全部高级管理人员、主要管理人员，以及其相关职位的职权范围的描述、高级管理人员和主要管理人员在公司的任职时间、是否在公司外担任任何职务或有任何雇佣关系，以及他们在公司内部的主要职责1.14董事、高级管理人员和主要管理人员在股东单位、关联企业及其它企业的兼职情况1.15目前的公司股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效的工商营业执照复印件，或其它类型的法人注册登记文件1.16若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明1.17所有由公司任何过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立或认购公司出资有关的协议及其任何修订和补充，包括但不限于公司的出资协议等1.18与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等1.19其它任何公司和其现存股东之间的，或现存股东之间的文件、协议，包括但不限于与公司的控制权、管理、融资相关的协议1.20如果公司股份上目前设置有任何他项权利，包括但不限于质押或法院保全，请提供相关法律文件，如质押合同、质押登记文件以及法院保全的裁定1.21公司出具书面证明确认公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，或如果存在该情形，对其的具体说明1.22公司出具书面证明确认不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，或如果存在该情形，对其的具体说明1.23与公司治理结构有关的所有公司内部规章制度，包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露制度等。1.24公司与其他企业或实体的潜在合作项目2. 公司的董事、监事、高级管理人员2.1请公司就其董事、监事、高级管理人员等出具如下证明或说明：(1) 现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过相关主管政府机关或主管单位的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过相关主管政府机关或主管单位的公开谴责；(2) 公司或其现任董事、监事、高级管理人员未发生因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被相关主管政府机关或部门立案调查的情形。2.2董事、监事及高级管理人员在与公司进行的交易中拥有利益或权益的，请提供该等文件及资料2.3公司董事会是否下设专门的委员会，如有，各个委员会的职权以及工作细则3. 合同3.1公司在2006、2007和2008财务年度每一年前五名供应商的名单（以各财务年度在当年总采购额中所占的比例为依据予以确定）3.2公司于3.1中确定的前五名供应商之间的采购合同3.3公司在2006、2007和2008财务年度每一年每个主要产品系列前五名客户或经销商的名单（以各财务年度在当年总销售额中所占的比例为依据予以确定）3.4公司于3.3中确定的前五名客户或经销商之间的销售合同3.5其他重大合同，包括：(1) 一般/标准代理协议(2) 销售或分销协议(3) 运输协议(4) 重大资产购置合同（金额超过人民币100万元）(5) 租购、设备租赁、信贷或其他财务协议(6) 保密协议，包括与保密协议有关的标准形式的客户合同和含有保密条款的所有客户合同或其它协议(7) 管理协议(8) 顾问服务合同(9) 任何公司最近两年内订立的收购、合并或出售(含出售部份权益)公司业务或固定资产的合同(10) 任何与政府部门、内幕人士、竞争对手、管理机构或行业团体订立的协议(11) 公司最近三年的关联交易(11) 合同标的在人民币100万元以上的其他类重大合同(12) 尚未履行完毕的借款合同和相关担保合同(并请按照本调查清单附件二所列表格事项填列)3.6公司出具的确认公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的书面证明，或如果存在该情形，对其的书面说明4. 资产4.1 不动产4.1.1公司目前占用或使用的所有不动产的清单，包括：自有房产、土地使用权、在建工程、租赁房产 (1)所有的国有土地使用证和任何其它与土地使用权相关的权证(2)土地出让金已缴付之收据(3)所有的房屋所有权证(4)所有的土地使用权出让合同（或转让合同）（含附件、红线图）；若有任何土地使用权是以划拨地的形式取得，请提供具体的说明和与划拨相关的全部文件(5)所有的房屋出售和购买合同(6)房屋、土地使用权出租合同(7)上述土地与房产的评估文件(8)影响公司拥有或租赁的土地、房产的使用、转让、租赁的相关文件及详细清单，包括但不限于抵押协议以及登记文件4.1.2 在建工程(1)工程立项文件(2)建设用地规划许可证(3)建设工程规划许可证(4)建筑工程施工许可证(5)环境影响评价报告(6)工程验收文件4.1.3 关于租用物业的文件（就每一项物业提供一套文件）（若有）(1)租赁合同(2)租赁合同之政府登记证明(3)业主之租赁许可证(4)业主之房地产证4.2设备及其他有形资产4.2.1生产设备及其净值清单4.2.2车辆及其净值清单4.2.3其他重要有形资产及其净值清单（净值在人民币3000元以上）4.2.4所有生产设备及车辆的财产保险合同4.3知识产权4.3.1所有的商标和域名注册证4.3.2所有的专利证书4.3.3所有的著作权登记证书（包括计算机软件登记证书）4.3.4对任何尚在进行中的专利、商标或版权登记申请的说明4.3.5所有公司作为其中一方的技术转让或使用许可合同，以及研究开发协议4.3.6所有公司作为其中一方的商标转让或使用许可合同4.3.7所有公司作为其中一方的专利转让或使用许可合同4.3.8所有公司作为其中一方的著作权、品牌或其他知识产权(包括专有技术(know-how)使用协议4.3.9公司内部有关商业秘密以及保密的任何政策文件4.3.10任何声称公司侵犯或非法使用第三方知识产权的通信文件（若有）4.3.11公司是否存在使用任何盗版计算机软件的情形，如存在，相关情况的书面说明。公司购买正版计算机软件的凭证。5. 劳动人力资源5.1人力资源基本情况 （并请按照本调查清单附件一所列表格事项填列）5.1.1员工清单，该清单应列明员工姓名、年龄、职位、雇佣期限、已服务期限、及薪酬情况5.1.2当前雇用的临时工人数5.1.3最近三年从公司退休的员工人数5.1.4最近三年辞职的管理层人员名单，包括辞职前其所担任的职务、辞职的理由和日期5.1.5现行的标准劳动合同、顾问协议、解雇协议、补偿协议、集体劳动合同及类似的文件5.1.6公司与其他公司之间签订的劳务合同或其他类似协议以及公司通过其他方式聘用或从公司领取报酬的人员名单5.1.7公司改制过程中就员工的身份置换、解除劳动合同的经济补偿金等事宜达成的协议或文件，以及该协议或文件的履行情况5.2 社会保险金及住房公积金缴纳情况5.2.1社会保险金登记证5.2.2社会保险金缴付凭证5.2.3住房公积金登记证5.2.4住房公积金缴付凭证5.3 管理制度、员工政策和工会5.3.1任何形式的标准劳动合同、集体合同、和其他形式的劳动合同、不竞争或保密协议的样本，知识产权/发明转让协议，以及以上合同的签署情况5.3.2薪酬计划或界定薪酬理念与做法、薪酬结构、调职薪酬差异、销售计划和应得福利（例如有薪的假期、公众假期、年假、红利、有薪病假、奖金等）的任何适用文件5.3.3短期奖励/佣金（红利）计划和长期奖励，其中包括获得资格、表现评估方法和目标、给予/派发目标、上限和最高金额、给予/派发的过往纪录5.3.4所有雇员手册、与人力资源相关的公司政策的副本，包括国内调迁、旅游、请假和其它相关政策5.3.5公司任何职工工会的详情5.3.6涉及公司与任何公司员工之间的未决劳动纠纷或仲裁之描述5.3.7公司所在地当地政府或国资部门下发的关于企业员工安置方面的政策法规；任何公司企业职工安置计划的描述以及相应文件（包括但不限于任何补偿计划），和当地政府对此等计划的任何审批意见6 诉讼、仲裁、行政处罚6.1所有正在进行或过去三年内公司作为原告、被告、第三人或与公司有关的诉讼案件的司法文书6.2任何过去三年涉及公司的判决执行情况的说明及相关文件6.3所有与公司有关的过去三年仲裁案件的仲裁文书6.4任何过去三年涉及公司的仲裁裁决的执行情况的说明及相关文件6.5过去三年与公司任何财产或业务或股权相关的，或针对公司现任董事、高级管理人员、主要管理人员或关键雇员的任何行政机关的处罚、证券交易所的公开谴责、司法机关的查封、冻结或其他强制执行的措施或程序 6.6过去三年任何与公司相关的行政处罚文书6.7对在过去三年中涉及公司，或任何公司董事、高级管理人员或关键雇员的有威胁将会发生的所有诉讼、仲裁、行政程序事项的概括7 环保7.1公司的环境影响评价报告书/表及环境保护主管部门对环境影响评价报告的批复7.2请提供公司的所有下列文件:(1) 排污许可证(2) 环境保护设施合格证(3) 排污标准合格证(4) 环境监测报告(5) 排污费缴纳凭证(以及是否存在排污费未按时缴纳的情况说明)(6) 大气污染、噪声污染、工业固体废物申报登记文件（如有）7.3请提供环境保护部门对公司任何新建或改建项目的环境影响评价报告书/表的审批文件；如前述项目中有已完工的，请再提供有关环保部门对该项目环保设施的验收文件7.4如公司改装或拆除过任何有关防治污染设施、设备，请提供有关环保部门的批准验收文件7.5公司作为签署一方的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件7.6与公司或其拥有或租赁的任何房地产有关的所有违反环保法律、法规或涉及环保问题已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁、行政复议事项（包括但不限于侵害赔偿等）的所有情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议的判决书、仲裁裁决和行政复议裁定及其履行、执行的最新状况7.7所有环保部门及其他与环保相关的部门出具或发布或作出的与公司或其拥有或租赁的房地产有关的所有文件、报告、决定、通知等，包括但不限于批准、通知、决定、整改要求、处罚等7.8其他由公司所掌握的，在以上各项中未特别指出的与公司环保事宜相关的情况说明及文件8 合规性8.1公司出具的确认公司及其附属公司在经营活动中不存在以下商业贿赂行为的书面证明，或如存在，相关行为的具体说明：公司向任何政府官员、政府工作人员或其他企业或实体的人员提供任何形式的贿赂；公司通过其销售代表、顾问、销售商向任何政府官员、政府工作人员或其他企业或实体的人员提供任何形式的贿赂；公司董事、高级管理人员接受其他企业或实体的人员提供的任何形式的贿赂。8.2公司出具的确认公司及其附属公司在经营活动中不存在以下不正当竞争行为的书面证明，或如存在，相关行为的具体说明：与其他竞争对手达成任何协议或安排以控制市场价格，划分市场份额；不当获取他人的商业秘密以取得竞争优势。8.3公司是否由于以上8.1和8.2中所述行为在过去三年曾经受到任何司法或行政处罚，或正在经历任何调查程序8.4公司内部是否有常设的确保合规性的专门部门，是否有定期的内部审计制度，是否