（金融学专业论文）对外开放中的中资银行控制权研究.pdf

摘要 摘要 我麴银行业对外资开放经历了入世前爱两个阶段。在翦一阶段，中资银 行在引入外资的规模和范围方面都非常有限，而且股权转让的对象都是国际 合作组织下的金融结构，这体现了一种风险可控下的战略“试点意图，而 且其补充资本金的意愿要强于对银行的开放；入世盾，中资银行业引入境外 战略投资者体现了明显的计划性，而且开放程度更深，无论是在开放的范围 上还是引资的对象上都取得了突破，标志着我国银行业对外开放进入了一个 新的阶段。目前，参与向境外战略投资者转让股权的中资银行包括原因有银 行、股份制银行以及城市商业银行、农村商业银行；在合作程度上，原国有 银行中的外资股比例最低，其次是原股份制商业银行，城市商业银行和农村 齑韭银行的股权转让比例最高，基本上都达到了最高限额。在新的股权结构 下，多家银行都出现了外资法人相对控股的局面，尤其是广发和深发展这两 家靓模相对较大麴原股份制银行，这给中资银行带来了关于银行控制权离乡 资股东转移的风险。本文中资银行控制权的研究正是基于这样的一个背景。 对予镶行控制权，在定义本身上它只是企鲎控制权在银行这一具体企业 中的特定称呼。从权利定义的角度出发，并结合对明晰控制权与剩余控制权、 形式控制权与实际控制权、核心控制权与般控制权等一系列企业控制权概 念的辨析，我们认为银行控制权在本质上是一种影响力，它能够通过童接或 者间接的方式作用于银行资本，并通过银行资本存在状态的方式来反映权利 主体的意识。 在对银行控制权概念进行晃定的基础上，我们从控制权来源的角度分析 了资本基础上的银行控制权特征、从银行的行业特殊性和银行控制权社会责 任的社会契约的角度论述了政府影响下的银行控制权特征。就这两者而言， 我们突出资本基础上的控翩权在银行中的决定地位，我们认为政府馋为文明 社会中不可替代的制度供给者，其对银行控制权的管理是有界限的，超过了 对外开放中的中资银行控制权研究 合理范围就可能形成对银行经营活动的过分干预，进而导致社会经济秩序受 到影响、经济规律的作用难以正常发挥。 在控制权的来源上，我们分别从物质资本和知识能力的角度着重论述了 企业控制权在非人力资本和人力资本间配置的情况。企业控制权来源于物质 资本的观点体现了股东至上的思想，该思想起源于新古典经济学的厂商理论， 并在企业契约理论下得以强化。新古典经济学抽象的个体主义分析方法是股 东至上逻辑的基础，通过对简单所有者控制型企业形式的抽象和对财产所有 权基础上的物权的强调，新古典经济学的厂商理论先验地将企业的目标确定 为实现股东利益的最大化；不完全契约理论把企业的要素所有者划分为人力 资本所有者和非人力资本所有者，通过不确定性、资产专用性和机会主义行 为等重要概念的引入，分析两类要素所有者的产权特征并讨论企业所有权的 最优安排，认为非人力资本与其所有者在自然形态上可分离的特点使其具有 了抵押性，而人力资本的通用性的特点及其在自然形态上与其所有者具有不 可分离的特性决定了它不会成为企业风险的承担者，因此主张“资本雇佣劳 动”的企业所有权安排。企业控制权来源于物质资本的观点要求企业控制权 的股东单边配置。企业控制权来源于知识能力的观点认识到人力资本在企业 发展中的重要意义，并重新阐述了人力资本的产权特性，认为人力资本不但 具有抵押性和特异质性，而且相对于非人力资本更难以退出企业，人力资本 才是企业风险的真正承担者，因此企业应该为所有的利益相关者服务，人力 资本也应该共享企业控制权。银行控制权除具有企业控制权的共性外，其最 大特点是债权人对银行控制权有着非常大的影响。这是由于银行高负债经营 的特点及其经营状况相对于一般企业的高度不透明性使得债权人承担着比股 东更高的经营风险所导致的。我们认为资本基础上的银行控制权是个集合概 念，它内涵着能对银行行为产生影响的不同来源的控制权，在内部配置中既 有非人力资本与人力资本对银行控制权的争夺，也存在非人力资本之间进行 的竞争，更重要的是，银行债权人通常对银行控制权有着不容忽视的影响。 从政府与银行控制权的关系角度来看，一方面，银行作为市场上资金融 通的中介机构，以货币为其经营对象，它能够通过规模经济和专门技术的运 用缓解由于信息不对称导致的资金融通障碍，促进市场效率的提高，并在经 济社会中发挥着信用中介、支付中介、信用创造和金融服务的职能，是金融 2 摘要 体系的主体。这意味着银行经营状况直接影响着社会利益和政府组织的私人 利益，因而政府有动机对银行控制权进行控制。另一方面，银行作为参与市 场活动的企业，它总是处于特定的社会环境中，并与社会之间结成了一种企 业社会契约，因而其控制权的行使要承担相应的社会责任，以促进社会经济 的发展。但银行控制权的有限理性使得其在行使中存在机会主义倾向，并带 来负的外部性，这要求政府对银行控制权实施必要的管理，以消除其行为可 能带来的负的外部影响。即银行本身在社会经济中的特殊重要性以及银行控 制权社会责任的社会契约理论分别构成了政府参与银行控制权分配的主观动 因和客观理由，而在实践中政府是通过审慎性监管和控制所有权的方式参与 银行控制权分配的。 在国际交往中，各国政府都对外资进入国内银行业设置了严格的条件， 这在很大程度上是出于对风险的顾虑，认为外资股东的效用函数与东道国经 济社会的效用函数存在差异，会给东道国金融安全带来隐患。由于历史的原 因，这种风险理念在我国更是强化为了一种意识形态，人们内心深处存在着 潜在的排外心理。因此，在考虑外资入股中资银行带来的控制权问题时，人 们总是感性地将银行股东区分为内外两类，更多地考虑控制权竞争中的中外 对抗，而下意识地弱化内资与政府之间的差别。这种心理也形成了开放背景 下中资银行控制权的一个新的特征，即是在观念上将控制权的内外归属差异 作为银行控制权问题这一矛盾的主要方面。 考虑股东和政府因素，我们认为在外资相对控股状态下，外资股东仅仅 拥有银行资本基础上的股东明晰控制权，而且这种明晰控制权在行使中还会 受到政府较多干预。一方面，相对控股地位仅仅对应着资本基础上的银行控 制权的股东明晰控制权部分。因为作为绝对控股股东的内资股东群体，他们 的效用函数具有分段函数的特征一般情况下它的效用函数服从经济效益 最大化的原则，但在某些情况下其效用函数发生了改变，而对应于新的效用 函数的最优选择已经由经济收益转向了其他方面，诸如民族利益等。在这种 情况下，强烈的民族情节会使得内资股东产生民族利益高于一切的思想，使 得维护民族利益成为其实现个人效用最大化的最优选择。当内资股东的选择 具有群体性时，他们的意志将在银行资本状态上得以体现。即是说内资股东 在特殊情况下的集体选择行为能够带来其对外资相对控股下的中资银行的股 对外开放中的中资银行控制权研究 东剩余控制权。另一方面，政府借助于其强大的社会经济统筹配置能力，能 够为银行控制权的行使营造某种约束环境，而这种约束环境能够在最大程度 上保证银行股东明晰控制权的理性选择与政府的预期相一致。同时，政府在 银行内部还通过党委会的形式直接监督着外资股东控制权的行使，而且在很 多问题上能够直接改变银行董事会的决策行为。在外资绝对控股状态下，内 资股东的群体选择行为对银行股东剩余控制权的影响方式发生了改变，它不 再是直接产生决策，而是要通过影响处于控股地位的外资股东的价值判断间 接形成决策，即取决于外资股东对效用的评价，因而其结果也就具有了不确 定性。也就是说内资股东失去了对银行股东剩余控制权的掌握，而仅仅保留 了一定的影响力，外资不但掌握了中资银行的股东明晰控制权，也获取了对 股东剩余控制权的控制。但由于股东控制权只是银行控制权集合的一部分， 在这一概念上还涉及债权人和政府对银行控制权的制约作用，股东控制权的 行使必须在特定的外部约束下实施。也就是说，外资控股情况下的中资银行 其控制权是各种因素共同作用的结果，是各方利益博弈的均衡体现。 关键词银行业开放股权合作银行控制权 4 a bs t r a c t f r o mv l e wo fd e f i n i t i o no ft h ew o r dr i g h t c o m b i n a t i o nw i t ha n a l y s e so fa s e r i e se n t e r p r i s er i g h t sc o n c e p t ，s u c ha sc o n t r a c tc o n t r o lr i g h t sa n dr e s i d u a lc o n t r o l r i g h t s ，f o r m a lc o n t r o lr i g h t sa n da c t u a lc o n t r o lr i g h t s ，g e n e r a lc o n t r o lr i g h t sa n d c r u c i a lc o n t r o lr i g h t s ，e t c ，w eb e l i e v et h a tc o n t r o lr i g h t so nb a n k s a c t u a l l yi sak i n d o fi n f l u e n c et h a tc a nd i r e c t l yo r i n d i r e c t l ya c to nb a n kc a p i t a l ，a n dr e f l e c t c o n s c i o u s n e s so fp r i n c i p a lp a r tb yb a n kc a p i t a l se x i s t e n c e b a s e do nt h eo r i g i no fc o n t r o lr i g h t s ，w eh a v ed i s c u s s e de n t e r p r i s ec o n t r o l r i g h t s c o n f i g u r a t i o nb e t w e e nn o n - h u m a nc a p i t a la n dh u m a nc a p i t a lf r o mp o i n to f p h y s i c a lc a p i t a la n dk n o w l e d g ec a p a c i t y w eb e l i e v et h a tb a n kc o n t r o lr i g h t s b a s e do nc a p i t a li sac o l l e c t i v ec o n c e p t ，i ti n c l u d e sd i f f e r e n to r i g i n a lc o n t r o lr i g h t t h a tc a ng i v ei n f l u e n c et ob a n kb e h a v i o r t h e r ei ss c r a m b l eo fn o n h u m a nc a p i t a l a n dh u m a nc a p i t a lt ob a n kc o n t r o l ，a l s ot h e r ei sc o m p e t i t i o no fn o n h u m a nc a p i t a l ， m o r ei m p o r t a n t ，t h eb a n kc r e d i t o r sh a v ep o w e ro fi n f l u e n c et ob a n k sc o n t r o lc a n n o tb ei g n o r e d ， c o n s i d e r i n gt h er e l a t i o n s h i po fg o v e r n m e n ta n dt h eb a n kc o n t r o lr i g h t s ，o n t h eo n eh a n d ，i m p o r t a n tp o s i t i o no fb a n k si nt h ee c o n o m i cd i r e c t l ya f f e c tp r i v a t e i n t e r e s to fs o c i e t ya n dg o v e m m e n t ，t h i sl e a d st os t r o n gm o t i v a t i o no fg o v e m m e n t t os e i z ec o n t r o lo nb a n k o nt h eo t h e rh a n d ，c o r p o r a t e s o c i a lc o n t r a c tt h e o r y r e q u i r e sb a n k st oa s s u m ei t ss o c i a lr e s p o n s i b i l i t y , b u tt h ei n c o m p l e t e l yr a t i o n 田i t y o fb a n kc o n t r o lr i g h t sm a k i n gi t st e n d e n c yo fo p p o r t u n i s m ，a n dl e a d st on e g a t i v e e x t e r i o r , w h i c hr e q u i r e sg o v e r n m e n ts h o u l di m p l e m e n tn e c e s s a r ym a n a g e m e n to n b a n k s c o n t r o lr i g h t st oe l i m i n a t ei t s p o t e n t i a ln e g a t i v ei m p a c to fe x t e r n a l i n p r a c t i c e ，g o v e r n m e n te n g a g e si nd i s t r i b u t i o no fb a n kc o n t r o lr i g h t sb yp r u d e n c e m o n i t o r i n go rg e t st h eo w n e r s h i p 一 i ni n t e r n a t i o n a li n t e r c o u r s e ，e v e r yg o v e r n m e n th a ss e ts t r i c tc o n d i t i o n so f f o r e i g nc a p i t a le n t e r i n g d o m e s t i cb a n k i n g ，l a r g e l yf r o mc o n c e r no ft h er i s k ， b e l i e v i n g t h eu t i l i t yf u n c t i o n sb e t w e e nf o r e i g ns h a r e h o l d e r sa n dd o m e s t i c s t u d y o bc o n t r o lr i g h t so fc h i n e s eb a n k su n d e rb a n k i n go p e n n e s s e c o n o m i ca n ds o c i a la r ed i f f e r e n t ，w i l lb r i n gr i s k st oh o s tc o u n t r y f o rh i s t o r i c a l r e a s o n s ，t h i sc o n c e p to fr i s ks t r e n g t h e n st ob ea ni d e o l o g yi nc h i n a , w h i c hm a k e sa p o t e n t i a lx e n o p h o b i ai n s i d ep e o p l e sh e a r t t h e r e f o r e ，w h e nc o n s i d e rt h ep r o b l e m o fc o n t r o lf i g h t sw h e n f o r e i g nc a p i t a le n t e r i n g d o m e s t i cb a n k i n g ，p e o p l e n a t i o n a l l y d i f f e rb a n k p a r t n e r s i n t oi n s i d e a n do u t s i d e ，c o n s i d e rm o r e a n a t o m i z a t i o nb e t w e e nc h i n aa n df o r e i g nc o u n t r i e si nc o m p e t i t i o no fc o n t r o l f i g h t sw h i l es u b c o n s c i o u s l yw e a k e nd i f f e r e n c eo fd o m e s t i cc a p i t a la n dg o v e r n m e n t t h i sh a sc r e a t e dan e wc h a r a c t e ro fd o m e s t i cb a n k s c o n t r o lr i g h t su n d e r b a n k i n g o p e n n e s s ，t h a ti st os a y ，i nc o n c e p to fc h i n e s e ，t h e yp u td i f f e r e n c eo fc o n t r o l f i g h t sb e t w e e ni n s i d ea n do u t s i d ea sm a i nc o n t r a d i c t i o no fb a n kc o n t r o lr i g h t s i s s u e c o n s i d e rf a c t o r so fs h a r e h o l d e r sa n dt h eg o v e r n m e n t ，w eb e l i e v et h a ti n s t a t u so fc o m p a r a t i v e l yc o n t r o l l i n gb yf b r e j g l lc a p i t a lo fd o m e s t i cb a n k s ，f o r e i g n p a r t n e r so n l yh a v es h a r e h o l d e r sc o n t r a c tc o n t r o lf i g h t s ，m e a n w h i l et h eu s a g eo f t h i sc o n t r o lr i g h t s m a yb ei n t e r v e n e db yg o v e r n m e n t o n es i d e ，s t a t u s o f c o m p a r a t i v e l yc o n t r o lo ns t o c ke q u i t yo n l yc o r r e s p o n d i n g t os h a r e h o l d e r sc o n t r a c t c o n t r o lr i g h t s ，w h i c hi sap a r to fb a n kc o n t r o lr i g h t so nc a p i t a ls e n s e b e c a u s eo fa s d o m e s t i cp a r t n e r sc o l o n yi s a b s o l u t e l yc o n t r o l l e r s ，t h e i ru t i l i t yf u n c t i o nh a s c h a r a c t e ro fs u b s e c t i o nf u n c t i o n - - - g e n e r a l l y , i t su t i l i t yf u n c t i o ns u b j e c t st ot h e p r i n c i p l eo fm a x i m i z a t i o no fe c o n o m i cb e n e f i t s ，b u ti ns o m ec a s e si t su t i l i t y f u n c t i o nw i l lc h a n g e ，a c c o r d i n gt ot h en e wu t i l i t yf u n c t i o ni t sb e s tc h o i c eh a s t r a n s f e r r e dt oo t h e r s ，f o re x a m p l e ，n a t i o n a li n t e r e s t s o nt l l eo t h e rh a n d ，r e c u rt oi t s p o w e r f u lo v e r a l lp l a na n dc o n f i g u r a t i o n ，g o v e r n m e n tc a nb u i l ds o m er e s t r i c t c i r c u m s t a n c et o i m p l e m e n t a t i o n o fb a n kc o n t r o l f i g h t s ，a n d t h i sr e s t r i c t c i r c u m s t a n c ec o u l da tl a r g ee n s u r er a t i o n a lc h o i c eo fc o n t r a c tc o n t r o lf i g h t so f b a n kp a r t n e r sc o n s i s t e n tw i t hg o v e r n m e n t s a n t i c i p a t i o n a tt h es a m et i m e ， g o v e r n m e n td i r e c t l ys u p e r v i s ec o n t r o li m p l e m e n t a t i o no ff o r e i g nc o n t r o l l e r sb ys e t u pp a r t yc o m m i t t e ei nb a n k s ，a n do nm a n yi s s u e sc a nd i r e c t l yc h a n g et h ed e c i s i o n o fb a n k sb o a r do fd i r e c t o r i nc i r c u m s t a n c eo fa b s o l u t e l yc o n t r o lb yf o r e i g n c a p i t a l ，w a yo fc o l o n yc h o i c eo fd o m e s t i cp a r t n e r si n f l u e n c i n gt or e s i d u a lc o n t r o l r i g h t so fb a n kp a r t n e r sh a sb e e nc h a n g e d ，i ti sn o td i r e c t l ym a k i n gd e c i s i o nb u t f o r m si t b yi n f l u e n c i n gv a l u ej u d g m e n to ff 6 r e i g np a r t n e r sw h os e i z ec o n t r o l p o s i t i o n ，t h a ti si tl i e so nf o r e i g np a r t n e r s e v a l u a t i o no nt h eu t i l i t y ，s ot h er e s u l ti s 2 a b s t r a c t b r o u g h tt ou n c e r t a i n t y t h a tm e a l l sd o m e s t i cp a r t n e r sl o s e t l l e i rc o n g o lo f r e s i d u a lc o n t r o lf i g h t st ob a n kp a r t n e r s ，o n l yk e e ps o m ec e r t a i ni n f l u e n c e ，f o r e i g n c a p i t a ln o to n l yt a k et h es h a r e h o l d e r sc o n t r a c tc o n t r o lf i g h t so fd o m e s t i cb a n kb u t a l s oo b t a i nt 1 1 es h a r e h o l d e r sr e s i d u a lc o n t r o lf i g h t so fb a n k s b u ta sp a r t n e r s c o n t r o li so n l yap a r to ft h ec o l l e c t i v eb a n kc o n t r o lf i g h t s ，a n dt h i sc o n c e p td o e s n o tr e f e rt or e s t r i c t i o no fc r e d i t o ra n dg o v e r n m e n tt ob a n kc o n t r o l ，i m p l e m e n t a t i o n o fc o n t r o ls h o u l db er e s t r a i n e d ，t h a ts a y , u n d e rf o r e i g nc o n t r o l ，c o n t r o lf i g h t so f d o m e s t i cb a n kc o m e so u to fc o a p p l i c a t i o no fd i f f e r e n tf a c t o r s k e yw o r d s b a n k i n go p e n n e s s e q u i t ya l l i a n c e c o n t r o lr i g h t so fb a n k s 3 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外， 本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对 本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均己在文中以明确方式标 明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位申请人： 年月日 1 绪论 1 1 研究的背景及意义 1 绪论 为了应对入世后银行业的激烈竞争局面，旨在提高内资银行自身实力和 竞争力而进行的中资银行股份制改革把引入境外战略投资者作为了治理结构 改革的关键，希望通过股权换管理、技术的方式，在改善国内银行治理结构 的同时引入国际上先进的商业银行管理经验，将中资银行改制成具有国际竞 争力的现代化商业银行。在此目标的指引下，中资银行积极地展开了引进境 外战略投资者的行动，包括国有商业银行、国有股份制银行、城市商业银行 在内，国内银行纷纷建立了包含境外法人股的治理结构。但国有银行的股权 转让一开始就在社会上引起了很多的争论，包括“银行贱卖论和“金融风 险论 等，可以说此一轮的银行改革就是在这些争论中进行的。2 0 0 4 年美国 新桥投资( n e w b r i d g ea s i aa i v 3 q ，l r ) 以1 7 8 9 的股权成为深圳发展银行 的控股股东，取得了相对控股权，并在董事会中占据了近半数的席位；2 0 0 6 年末，由美国花旗集团( c i t i g r o u p ) 牵头的金融财团购买了广东发展银行 8 5 5 8 8 8 股份，花期集团更是协议获得了广发银行的主要经营管理权。按照 控股股东掌握企业控制权的一般逻辑，深发展和广发银行的情况表明这两家 中资股份制商业银行的控制权已经实际转移到了外资的手中。基于此，与国 家金融安全、金融主权等联系在一起，中资银行在境外战略投资者入股背景 下的控制权问题成为了社会关注的热点。 学术界关于新的资本结构下中资银行控制权的研究大都集中在它可能带 来的影响上，一是从金融安全的角度，分析银行控制权转移到外资手中后可 o1 5 名董事中非中方人员占7 个席位，换届后增加一个外方蕈事的同时减少了一个中方董事。 o2 0 0 6 年末，花旗集团与i b m 信贷、中国人寿、国家电网、中信信托、普华投资等国内外投资者团队 联合出资认购了重组后的广东发展银行8 5 5 8 8 8 股份，其中花旗集团、中国人寿、国家电网各2 0 ， 中信信托1 2 8 4 8 8 、普华投资8 、i b m 信贷4 7 4 。 1 对外开放中的中资银行控制权研究 能带来的金鼓风险，进谣提出应对措麓及建议；二是从效率的角度，在企业 治理结构层面上分析比较中资银行的控制权配置、控制权收益等问题。这些 研究分别姨不同的视角分析了外资入股下的中资银行控制权闻题，旁人们认 识相关问题提供了参考，但我们认为这里面有一个更基础的问题需要论述清 楚，酃外资相对控股中资银行是否意味羞对银行控制权的掌握。对拢命题进 行简单的是非判断是不够的，我们必须用经济学的研究方法来分析外资入股 背景下中资银行控制权澜题的蠹在视理，研究银行控制权的来源、银行控制 权的特殊性，并结合我阑的国情这一约束条件来认识国内银行股权结构中所 隐藏的控制权信息，这样才能使我们的价僮判断具有坚实的论证支撑，也才 能在此基础上进行关于银行控制权的更深层次的研究。 1 2 研究思路及文章的体系结构 我们认为，银行控制权本身具有其特殊性，它不仅与股权有密切联系， 而且也受到债权人和政府的较大影响，同时，我国独特的社会背景也赋予了 外资入股下的中资银行新的特征，因此，我们需要在分析理解上述特征豁基 础上来认识外资的控股地位与中赘银行控制权之间的关系。基于以上思路， 本文的结构安排翔下： 第1 章：导论，介绍本文的研究背景、研究意义，文章的逻辑思路和结 构安排。 第2 章：中资银行对外资开放的历程及现状。通过对中资银行对外资开 放的历程及现状的考察，我们发现中资银行写| 入境外战略投资者具有先期试 点、分类实施、分批进行的特点，而且在实际执行中对城市商业银行的股权 转让比例控制更小，体现了政府的一种“抓大放小”的改革策略。 第3 章：银行控制权的概念。我们认为在概念本身上银行控制权不具有 专有性，它只是企业控制权在银行这一具体企业中的特定称呼，因此我们通 过对企业控制权概念的介绍来理解银行控制权的内涵。通过对企业控制权概 念的辨析及一系列相关概念的比较，我们认为银行控制权在本质上是一种影 晌力，它能够通过直接或间接的方式作用于银行资本，并通过改变银行资本 存在状态的方式反映出权利主体的意识。 2 i 绪论 第4 章：资本基础上的银行控制权特征。我们从物质资本和知识能力的 角度论述了企业控制权的来源及其配置问题，并着重考察了由银行经营的特 殊性所带来的债权人与银行控制权的特殊关系，我们认为资本基础上的银行 控制权是个集合概念，它内涵着能对银行行为产生影响的不同来源的控制权， 在内部配置中既有非人力资本与人力资本对银行控制权的争夺，也存在非人 力资本之间进行的竞争，更为特殊的是，银行债权人通常对银行控制权有着 不容忽视的影响。 第5 章：政府影响下的银行控制权特征。我们论述了银行在社会经济中 的特殊重要性，并考察了企业社会契约理论下的银行控制权社会责任问题。 我们发现前者形成了政府控制银行控制权的主观动因，而后者则为政府监管 银行控制权提出了客观要求，在此基础上我们分析了实践中政府影响银行控 制权的两种方式，即审慎性监管和控制所有权。但政府作为文明社会中不可 替代的制度供给者，其对银行控制权的管理是有界限的，超过了合理范围就 可能形成对银行经营活动的过分干预，进而导致社会经济秩序受到影响、经 济规律的作用难以正常发挥。 第6 章：外资入股背景下的中资银行控制权。我们分析了外资入股银行 与金融风险的关系和开放背景下的中资银行控制权特征，发现外资的进入带 来了“环境异质性”的股东，一方面，它对政府不正当干预银行形成了制约； 另一方面，它改变了银行控制权在非人力资本间的分配格局，而且形成了人 们观念上的将控制权的内外归属差异作为银行控制权问题这一矛盾的主要方 面的局面。我们引入了股东明晰控制权和股东剩余控制权的概念来分析外资 控股下的中资银行控制权转移问题，我们发现内资股东的效用函数具有分段 函数的特征，在特定条件下其效用最大化的选择会发生改变，并会出现内资 股东的群体选择现象，这带来了两种效果，一方面，在外资相对控股状态下， 内资股东的群体选择行为使其掌握了银行控制权中的股东剩余控制权，外资 仅仅掌握了资本基础上的银行股东明晰控制权；在外资绝对控股状态下，内 资股东的群体选择行为不会带来股东剩余控制权，即外资股东掌握了资本基 础上的银行控制权。 第7 章：结论。 3 对外开放中的中资银行控制权研究 1 3 可能的创新之处及存在的不足 ( 一) 创新之处 ( 1 ) 本文在企业社会契约的基础上分析了银行控制权的社会责任，从社 会学的角度论证了政府管理银行的客观合理性。 ( 2 ) 本文在分析银行控制权的基础上论述了外资控股与中资银行控制权 的转移问题，提出了资本基础上的股东明晰控制权和股东剩余控制权概念， 考察了由于内资股东的分段效用函数特征导致的特定情况下的内资股东群体 选择行为及其对股东剩余控制权的影响。 ( 二) 存在的不足 ( 1 ) 本文只是重点考察了股东行为与银行控制权的关系，并没有仔细分 析其他方面的因素对开放环境下的银行控制权的影响，而在事实上银行控制 权是个复杂的集合概念并受到很多种因素的影响。 ( 2 ) 本文可能遗漏了一些重要的参考文献，导致文章对相关问题的总结 不够全面。 4 2 中资银行对外资开放历程及现状 2 中资银行对外资开放历程及现状 2 1 中资银行对外开放历程 根据我国经济改革开放背景下银行业中外资进入的程度和表现出来的特 征，通常以加入世贸组织作为分界点，把我国银行业对外开放历程分为加入 世贸组织之前和加入世贸组织之后两个阶段。作为我国银行业对外开放的一 部分，中资银行对外资开放进程总体表现出了从认识到谨慎试点再到全面实 施的过程，尤以入世前后表现出了明显的差异。鉴于此，这里我们研究中资 银行对外开放历程也就遵循同样的划分方式，即从改革开放之初至加入w t o 作为中资银行对外资开放的第一阶段，入世后为第二阶段。 2 1 1 加入w t 0 前我国银行对外资的开放情况 ( 1 ) 开放历程 虽然在经济改革开放之初银行业就开始了对外开放进程，但开放内容仅 包括设立营业性机构和在特定区域提供金融服务，目的也是为了通过外资银 行的进入引进外汇资金和改善对外资企业的金融服务，创造更好的投资环境， 其时银行业开放并不包括为中资银行引入外资。外资对进入中资银行形成突 破是在1 9 9 6 年。 1 9 9 4 年至1 9 9 7 年，外资银行进入快速发展期。在这一阶段，中国经济 体制改革取得突破性进展，加快了建立社会主义市场经济体制的步伐，对外 贸易全面发展，外商投资显著增加，对外开放的总体格局基本形成，于是政 府开始考虑尝试为中资银行引入外资。1 9 9 6 年1 0 月，亚洲开发银行与光大 银行签署协议，出资约1 9 0 0 万美元入股光大银行，持有其3 2 9 的股权，这 是新中国成立后中资银行首次引入境外资本。 5 对外开放中的中资银行控制权研究 1 9 9 8 年至2 0 0 1 年，受亚洲金融危机和我国加入世贸组织不确定性的影 响，外资银行进入调整期，在华机构布局和业务拓展也明显放缓，个别外资 银行退出了中国市场，银行业开放进程有所减缓。与外资银行业务收缩相对 应的似乎是其战略的调整，外资开始寻求更多的通过参股中资银行的方式进 入国内银行市场。1 9 9 9 年9 月，国际金融公司向上海银行提供2 2 0 0 万美元 股本投资，持有扩股后上海银行总股本的5 ，这是外资首次投资中国城市商 业银行；2 0 0 1 年1 1 月，国际金融公司再以2 7 0 0 万美元购买了南京市商业银 行1 5 的股份，为当时国内单一外资股东持股比例最高的商业银行；至此， 外资机构通过参股方式进入国内银行似成通路。 ( 2 ) 评价 我们注意到上述已经获得中资银行股权的外资机构都是国际合作组织下 的金融机构，无论是亚洲开发银行还是国际金融公司，它们进行股本投资的 主要目的都是向发展中国家提供资本援助，促进发展中国家的经济发展，这 与我们通常所说的境外战略投资者入股中资银行其宗旨是不同的。事实上， 当时中国尚无银行业对外开放的时间表，外资的进入仍然采用行政特批方式， 在这种情况下，外资入股中资银行就更为困难了。但出于对入世的预期和对 银行自身问题的综合考虑，以及对外资入股中资银行风险、收益的衡量，才 有了上述参股行为。一方面，参股对象主要是城市商业银行和一家股份制银 行，范围小容易控制；同时参股外资是国际合作组织下的金融机构，风险小。 另一方面，外资入股充实了银行的资本金，也带来了先进的管理技术，可能 为以后中外资在银行方面的合作提供经验借鉴，从这一角度来说上述参股行 为带有“试点”性质。这么看来，这一阶段中资银行的引资行为与其说是对 外资开放，倒不如说是接受外资援助更为确切。 2 1 2 加入i f i o 后我国银行对外资的开放情况 ( 1 ) 开放历程 2 0 0 1 年1 2 月11 日我国正式成为世贸组织成员，入世预期变成了现实。 此后，中国银行业对外开放发生了巨大的变化。在外资入股中资银行方面， 包括国有银行在内，国有股份制商业银行、城市商业银行都大规模引入了境 6 2 中资银行对外资开放历程及现状 外战略投资者，甚至包括农村商业银行也加入了合资银行的行列。根据入世 协议，中国银行业对外开放有五年的过渡期，2 0 0 6 年以后将取消所有针对外 资银行的非审慎性监管限制，于此相对应，我们分两个阶段考察入世后中资 银行引进境外战略投资者的情况。 第一阶段是银行业对外开放的过渡期，从正式加入世贸组织到2 0 0 6 年 末。2 0 0 1 年1 2 月2 9 日，香港上海汇丰银行收购上海银行8 的股权，同时 香港的上海商业银行和国际金融公司分别收购该行2 和3 的股份，加上此前 国际金融公司收购的5 ，上海银行外资金融机构占比达到1 8 ，成为我国正 式入世后首个引入境外战略投资者的城市商业银行。此后，陆续有南京市商 业银行、西安市商业银行、济南市商业银行、北京银行、杭州市商业银行、 南充市商业银行、天津市商业银行、宁波银行、杭州联合银行等城市商业银 行引入了境外战略投资者，其中南充市商业银行是国内首家二线城市的商业 银行引入境外战略投资者：2 0 0 6 年11 月澳新集团有限公司收购上海农村商 业银行1 9 9 的股权，成为首家入股中国农村商业银行的境外战略投资者，上 海农商行作为国内最大的农村商业银行也就成为了首家引入外资的农村商业 银行。2 0 0 3 年9 月，花期银行收购浦发银行近5 的股权，浦发银行成为继光 大银行后首家引入境外战略投资者的股份制商业银行。同期，先后有民生银 行、兴业银行、交通银行、深发展、广发银行、中信银行、华夏银行、渤海 银行等股份制商业银行引入境外战略投资者。其中民生银行是国内首次允许 外国公司投资的民营银行；渤海银行是境内首家在成立之初就引入外资股东 的股份制商业银行。2 0 0 5 年6 、7 月，美洲银行和新加坡淡马锡控股( 私人) 有限公司先后和中国建设银行达成协议，分别入股建行9 和5 1 ，协议还约 定在建行境外上市时美洲银行将增持至1 9 9 ，建行成为首家引入境外战略 投资者的国有商业银行。随后，中国银行和中国工商银行也分别引入了境外 战略投资者，外资比例分别为1 6 1 9 、8 8 9 。自此，四大国有商业银行中 只有尚未股改的农业银行没有外资入股。可以看出，这一阶段是中资银行引 入境外战略投资者的高峰期。 第二阶段始自2 0 0 6 年末。鉴于国有商业银行和股份制商业银行基本上已 经在过渡期完成了战略引资的任务，这一阶段的中资银行对外开放中，城市 商业银行成为了战略引资的主体。包括重庆市商业银行、青岛市商业银行、 7 对外开放中的中资银行控制权研究 成都市商业银行、烟台市商业银行、营口银行、厦门市商业银行、长沙市商 业银行等诸多城市商业银行都在股改时引入了境外的战略投资者。在这些城 市商业银行中，单个外资入股的比例、外资股总和所占比例基本上都达到了 规定上限，且在很多的城市商业银行中外资股成为了第一大股东。 ( 2 ) 评价 如果说入世前中资银行引进外资带有