（会计学专业论文）关于我国创业板会计信息披露制度的探讨.pdf

摘要 由于创业板对上市公司的市场定位与主板不同，对企业规模、经营年限和 是否盈利等要求不高，更注重企业未来的增长潜力，而中小企业发展前景不确 定性又很大，因此该市场的投资者面临着高度的信息不对称。为了保护投资者 的利益，消除信息受阻所带来的负面效应，促进合理的股票价格形成，世界各 国创业板市场都把会计信息披露制度作为一项重要的监管方式。会计信息披露 制度无疑对创业板市场的有效运行、上市公司的健康发展起到了至关重要的作 用。 我国创业板市场尚未正式推出，虽然创业板会计信息披露相关内容格式和 上市规则咨询文件已经出台，但仍存在有待完善之处。本文以经济学为基础， 依托会计信息披露以及证券监管等理论，吸收、借鉴创业板证券市场最新研究 成果，结合我国证券市场的特点，综合运用比较分析、理论分析与实务操作分 析相结合等方法，试图在探讨如何完善我国创业板会计信息披露制度时，不只 局限于对制度设计层面的研究，还从具体实施层面找出有碍该制度有效运行的 制约因素，从而较全面地分析如何加强我国创业板会计信息披露制度的有效性。 本文探讨了在理论和实践中如何完善我国创业板会计信息披露制度，具体 内容如下：首先，介绍了会计信息披露制度的理论基础，在此基础上对创业板 信息风险进行了分析；其次，归纳总结了我国创业板会计信息披露相关规范的 特点，并指出存在的问题；进而通过借鉴美国纳斯达克市场会计信息披露制度 管理体制构架的设计，对我国创业板会计信息披露制度及其监管提出了改进建 议：再次，从创业板会计信息披露制度设计的层面，提出了对我国创业板会计 信息披露制度的具体建议；最后，从加强上市公司内部建设和优化上市公司外 部环境两方面，对如何加强创业板会计信息披露制度的有效性进行了探讨，并 对我国创业板上市公司会计信息披露做出前景展望。 关键词：创业板，会计信息，披露制度 a b s t r a c t a st h ep l a c ef o rd i r e c tf i n a n c i n go f s m a l la n dm e d i u m s i z e de n t e r p r i s e s ，g e mi s a ni m p o r t a n tc o m p o n e n to f t h es e c u r i t ym a r k e t b e c a u s et h em a r k e to r i e n t a t i o no f t h e l i s t e dc o m p a n yo fg e mi sd i f f e r e n tf r o mm a i nb o a r d ，g e mh a sp a i da t t e n t i o nt o e n t e r p r i s e s f u t u r eg r o w t hp o t e n t i a l ，a n dt h ed e v e l o p m e n tp r o s p e c tu n c e r t a i n t yo f s m a l la n dm e d i t t m - s i z e de n t e r p r i s e si sv e r yg r e a t , s oi n v e s t o r sf a c et h ei n f o r m a t i o n a l t i t u d i n a la s y m m e t r yi nt h i sm a r k e t i no r d e rt op r o t e c ti n v e s t o r s i n t e r e s t s ，a n dt o d i s p e lt h en e g a t i v ee f f e c t st h a ti n f o r m a t i o na s y m m e t r yh a sb r o u g h t ，a n dt op r o m o t e t h er e a s o n a b l es t o c kp r i c et ot a k es h a p e m a r k e t sf o rt h es e c o n db o a r da l lo v e rt h e w o r l d r e g a r d t h ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e s y s t e m a sa l l i m p o r t a n t s u p e r v i s i o nw a y t h es t o c km a r k e tf o rt h es e c o n db o a r do fo u rc o u n t r yh a sn o tb e e np u to u t f o r m a l l yy e t , t h o u g ht h er e l e v a n tc o n t e n t f o r m sa n dc o n s u l t a n td o c u m e n t so f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fg e m h a v ea l r e a d yb e e ni s s u e d ，b u tc u r r e n t l y e x i s t i n gs y s t e mi ss t i l ln o ts o u n de n o u g h s ot h i st h e s i si n t e n d st oa p p r o a c hh o w t o p e r f e c tg e ms y s t e mo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fc h i n ac o n c e r n i n gt h e d e s i g na n de x e c u t i o no f t h es y s t e m t l i i st h e s i si sb a s e do ne c o n o m i c s r e l y i n go nt h e t h e o r i e so fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea n dt h es u p e r v i s i o nt h e o r i e si nt h e s e c u r i t ym a r k e t ，u s e st h el a t e s tr e s e a r c hr e s u l t so fg e ms e c u r i t ym a r k e tf o rr e f e r e n c e , c o m b i n i n gt h ec h a r a c t e r i s t i co ft h es e c u r i t ym a r k e to fo u rc o u n t r ya n dt h er e s e a r c h a p p r o a c ho fc o m p a r a t i v ea n a l y s i s ，a n a l y s e st h et h e o r ya n dt h ep r a c t i c es y n t h e t i c a l l y t h et h e s i si sd i v i d e di n t os i xc h a p t e r s n l ec o n c r e t es t r u c t u r ei sa sf o l l o w s ： t h ef a s tc h a m ri n t e n d st oo f f e rt h et h e o r e t i c a lf o u n d a t i o no fa c c o u n t i n g i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei ns e c u r i t ym a r k e ta n do i lt h i sb a s i st oa n a l y z et h er i s ki ng e m 1 1 地s e c o n dc h a p t e rs u m m a r i z e st h ec h a r a c t e r i s t i c so ft h er e l e v a n tr e g u l a t i o n so f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei ng e ma n dp o i n t so u tt h ee x i s t i n gp r o b l e m s t h e t l l i r dc h a p t e ra i m sa tt h er e v i e wa n dr e f e r e n c eo ni n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo f n a s d a q t h e f o u r t hc h a p t e rb r i n g sf o r w a r dt h ec o n c r e t es u g g e s t i o n so f a c c o u n t i n g d i s c l o s u r es y s t e mo fi n f o r m a t i o ni ng e mo fc h i n ar e g a r d i n gs y s t e md e s i g n t h el a s t c h a p t e rp r o p o s e ss t r e n g t h e n i n gi n t e r n a lc o n s t r u c t i o no f l i s t e dc o m p a n ya n dp e r f e c t i n g e x t e r n a le n v i r o n m e n to f l i s t e dc o m p a n yt oi m p r o v ee f f i c i e n c yo f d i s c l o s u r es y s t e mo f a c c o u n t i n g i n f o r m a t i o na n dm a k e sa n e x p e c t a t i o no fa c c o u n t i n g i n f o r m a t i o n d i s c l o s u r ei ng e mo f c h i n a k e yw o r d s ：g r o w t he n t e r p r i s em a r k e t ( g e m ) ，a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n , d i s c l o s u r e s y s t e m 东北财经大学研究生学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的博士硕士学位论文 “狗孤f 弘。雌f & 翁_ f ： 东北财经大学攻读博士硕士 在 成 果。据本人所知，论文中除已注明部分外不包含他人已发表或撰 写过的研究成果，对本文的研究工作做出重要贡献的个人和集体 均己注明。本声明的法律结果将完全由本人承担。 作者豁蹿犰腻硎纠川。日 东北财经大学研究生学位论文使用授权书 泛彳孤【犁训崞称铆j 张册嘞i 集缎融北财经 大学攻读博士硕士学位期间在导师指导下完成的博士硕士学位 论文。本论文的研究成果归东北财经大学所有，本论文的研究内 容不得以其他单位的名义发表。本人完全了解东北财经大学关于 保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部门送交论 文的复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北 财经大学，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以 公布论文的全部或部分内容。 作者签名 导师签名 步蓼爹 刊玲 几期d 剜：1 7 7 _ 1 , i 月i , q 7 同期曲形年i i 月。同 引言 引言 2 0 0 4 年5 月，深圳证券交易所中小企业板启动。这块资本市场新田自开拓 以来，时至今日，从上市公司总数和融资看，都已初具规模。作为创业板的雏 形，中小企业板为加快我国多层次资本市场体系建设进行了有益探索。“我国 推出创业板的外部条件已经成熟，2 0 0 6 年1 1 月到2 0 0 7 年5 月是推出创业板的 最佳时机，最优路径是推动中小板向创业板过渡”，这是以全国人大常委会副 委员长成思危为总顾问，由国务院、证监会、科技部、深交所有关专家为核心 顾问的一份研究报告得出的结论。深交所有关负责人表示，“中小企业板真正过 渡到创业板，基本条件已具备，目前最为重要的是完善创业板制度的设计与论 证”。 创业板设立的初衷是为成长中的中小企业提供一个进入门槛低的直接融资 场所，因此，对公司的规模和历史记录要求都较低。由于创业板上市公司上市 标准低、信息不对称程度高、易产生市场操纵和内幕交易等问题，该市场的风 险一般要大于主板市场。所以创业板证券市场的监管理念以信息披露为本，信 息披露是监管的重中之重，这有别于主板市场以公司本身条件为本的监管取向。 一、选题动机 由创业板市场孕育出的会计信息披露制度应力求在设计上保证先天的健 康，而不是原封不动地遗传主板的缺陷。既要借鉴现行主板市场的成功经验， 又要有对主板市场的创新。同时，体现适度的前瞻性，能够根据预见的变化， 事先设计出应对之策，尽量避免救火式的制度修订和制定。此外，加强创业板 会计信息披露制度的有效性，不仅要求制度设计的合理，也有赖于制度实施的 有效。 基于以上原因，本文在对创业板信息风险及防范进行剖析的基础上，立足 关于我国创业板会计信息披露制度的探讨 于我国创业板会计信息披露制度的现状，并结合对中美创业板会计信息披露制 度的比较和借鉴，探讨在理论和实践中如何完善我国创业板会计信息披露制度。 二、文献综述 以往，对创业板会计信息披露的研究主要集中在2 0 0 1 年和2 0 0 2 年。已有 的研究中，深圳证券交易所综合研究所的胡继之、张瑞彬2 0 0 1 年在海外创业 板市场信息披露制度比较研究中，概括分析证券市场信息披露制度一般构架 的基础上，较为系统地介绍了海外主要创业板市场的信息披露制度，得出五方 面的主要结论和启示；复旦大学经济学院的聂叶2 0 0 1 年在二板市场信息披露 的思考中分别对信息供给和信息需求两方面进行分析，提出在创业板实行强 制性会计信息披露制度的配套措旖，提高监管的透明度，解决监管效率问题； 首都经济贸易大学的崔也光2 0 0 2 年在创业板市场会计信息披露的重点中， 将创业板市场与主板市场相比较，认为创业板市场会计信息披露应重点强调公 司成长性，密切关注关联交易，侧重企业风险的预警，提升分部信息的地位， 讲求会计信息的时效性，类似的观点还体现在中国人民大学的刘彩晖2 0 0 1 年发 表的创业板市场需建立完善的信息披露制度和中南大学工商管理学院的刘 冬荣和刘迈程2 0 0 2 年发表的创业板信息披露问题的探讨中；而南京审计学 院的徐建明2 0 0 3 年在创业板市场财务信息披露要求的广泛影响中，则选择 了另一角度，从创业板市场对上市公司财务信息披露的特殊要求出发，研究了 由此产生的对会计准则和会计制度建设、会计理论与实践的发展、相关机构的 积极作用、公司治理结构的完善以及证券市场的民事赔偿制度等五个方面的相 关影响；南京财经大学的吴艾莉2 0 0 3 年在创业板信息披露制度研究中，通 过分析创业板信息披露的理论依据和功能，建议引入v a r 方法；天津财经大学 的沈征2 0 0 1 年在浅析创业板市场的信息披露中，从创业板的特殊性出发， 阐述了创业板市场信息披露的特殊要求、特殊内容、特殊原则和特殊架构，类 似的观点在财政部财政科学研究所的杨静2 0 0 1 年发表的创业企业上市的信息 披露一文中也有所体现；华中科技大学管理学院的杨国平2 0 0 1 年在香港创 业板市场的信息披露制度及其启示中，则以香港创业板市场的信息披露制度 2 引言 为参照，结合内地资本市场发展现状，提出了创业板市场信息披露的基本框架。 上面只是从发表论文的角度来看创业板市场信息披露，实际上，近年来， 许多著作也都对我国创业板市场信息披露进行了有益的探讨。由于中小企业板 市场成立仅仅一年多，创业板尚未正式推出，这些著作都是在中小企业板市场 设立之前完成的，虽然没有期刊论文的时效性强，但也都对创业板市场信息披 露做了大量的研究，主要是借鉴国外创业板市场信息披露的经验，而且吸取我 国主板市场会计信息披露十几年来的经验和教训，来设计我国创业板市场会计 信息披露的运行机制。 如王国刚教授在中国创业板市场研究一书中指出：为了增强投资者对 上市公司营业状况的了解，也为了防范风险，强化对上市公司经济行为的约束， 应要求在创业板上市的公司其经营行为实行财务信息季报制度；另一方面，充 分发挥媒体在信息披露方面的监督功能，与主板市场实行“正面宣传为主”的 方式不同，创业板市场应对上市公司实行全面的追踪披露，即无论是利好利空， 也无论经营状况、投资状况、内部管理、商业信誉、技术前景等，只要不涉及 知识产权和商业秘密的，媒体均可以报道，使投资者充分得到信息。以上说明， 创业板市场的信息披露，应该最大限度做到深入、全面、及时。 吴文军博士在创业板上市公司研究一书中，以创业板上市公司信息披 露为主线，在全面探讨创业板市场规则、创业板上市公司特征的基础上，基本 描绘出了中国创业板市场的整体面貌和主体特征，并着重对创业板上市公司会 计信息披露提出了一些建设性意见。 现有文献有些视角新颖，对我国创业板会计信息披露及其监管做出了开创 性的研究，如聂叶和涂建明等人的研究，大部分公开发表的期刊论文和著作主 要是将创业板市场与主板市场进行对比，从创业板市场的特点出发提出创业板 市场会计信息披露的特殊要求，缺乏对创业板会计信息披露深入、全面系统的 研究，未能从理论上解决上述在我国创业板会计信息披露中现存的问题。进入 2 0 0 3 年以后，有关创业板会计信息披露的研究较为少见。 关于我国创业板会计信息披露制度的探讨 三、研究范围 本文研究的空间为我国创业板上市公司会计信息披露制度，既包括对创业 板上市公司会计信息披露制度设计层面的探讨，即对会计信息披露相关规范文 件的建议；也包括对制度实施层面的探讨，即对上市公司内部建设及外部环境 建设的建议。简言之，本文立足于中小企业板，着眼于未来的创业板，分别从 制度的设计和运行两方面就如何提高创业板上市公司会计信息披露制度的有效 性发表自己的看法和建议。本文研究的时段为深圳证券交易所中小企业板成立 以来，即2 0 0 4 年5 月1 7 日至2 0 0 6 年6 月3 0 日止。 四、创新和不足之处 本文主要是立足于我国现有创业板会计信息披露相关规范，分析存在的问 题，并结合两年多以来中小企业板会计信息披露的实践，着眼于未来创业板会 计信息披露制度，试图分别从制度设计层面和实施层面，找出完善创业板会计 信息披露制度的途径。在制度设计层面，主要针对创业板在盈利预测、无形资 产、关联交易方面的披露提出具体的改进建议；在制度实施层面，主要从加强 上市公司内部建设和优化上市公司外部环境两方面，对如何加强创业板会计信 息披露制度的有效性进行了探讨。 本文的不足之处主要表现在，在进行中美创业板会计信息披露规范的比较 时，仅限于对持续披露的相关规范进行了比较，这主要是由于笔者的认识能力 有限，考虑到持续信息披露方面存在的差异较为显著且影响深远，而对初次披 露的相关规范未进行比较，这就会使本文的结论存在一定的片面性。另外，从 本文的结构安排看，对创业板会计信息披露制度的探讨是从制度设计和制度实 施两个层面展开的，但从行文的篇幅和内容详尽程度看，还主要是侧重了对制 度设计层面的探讨，而对制度实施层面的探讨则显得较为粗浅，仍有待以后继 续深入。 4 引言 五、研究思路( 如下图所示) 证券市场会计信息披露理论基础 信息不对称与会计信息披露有效资本市场与会计信息披露 创业板信息风险分析 士 我国创业板会计信息披露相关规范的特点及存在的问题 0 中美创业板会计信息披露制度管理体制的比较与启示 中美创业板会计信息披露规范中美创业板会计信息披露监管体系 的比较和启示的比较和启示 关于创业板会计信息披露制度设计的建议 l 在招股说明书中完善无形资产完善关联交易 强制披露盈利预测的披露的披露 l 士 关于创业板会计信息披露制度实施的建议 i 加强上市公司内部建设优化上市公司外部环境 5 关于我国创业板会计信息披露制度的探讨 第一部分证券市场会计信息披露理论基础 及创业板信息风险分析 信息披露是确保建立公开、公平、公正的证券市场的根本前提，创业板作 为我国证券市场上重大的制度创新，强调以信息披露为本的监管理念。正确认 识证券市场有关信息披露的基本理论，将有助于我们理解会计信息披露对于创 业板市场健康运行的重大意义。 一、会计信息披露的内涵及主体 证券市场上的信息披露是一个动态传导影响证券价格变动的信息的过程， 它是指证券市场的有关当事人在证券发行、上市和交易的一系列过程中以公开 报告的方式将直接或间接与证券市场有关的、可以影响投资价值判断的会计信 息传导到投资者，促使投资者做出相应的买卖决策的过程。 会计信息披露，从时间上来看无论是证券发行时的首次披露，如招股说明 书和上市公告，还是持续性披露，如定期报告和临时报告，其中所披露的主要 是会计信息，或者与会计信息有着密切关系的其他信息。 根据信息披露的内涵，对信息披露的主体可以有广义和狭义两种划分。在 广义上，凡同时具备信息披露主体是依法承担披露义务的信息发源人，而且信 息披露的对象是投资者和社会公众两个特征的证券市场参与者都是信息披露的 主体。依照这一标准，广义的信息披露主体包括证券监管部门、证券交易所、 上市公司、部分证券经营机构和证券中介服务机构和特定情况的投资者。从狭 义上看，信息披露主体一般指上市公司。这是由上市公司信息在证券市场信息 中的主体地位所决定的。首先证券监管部门和证券交易所作为证券市场的监管 部门和组织者，在证券市场中没有经济利益关系，习惯上我们不将其纳入证券 市场的信息披露主体之列，而其他广义信息披露主体包括部分证券经营机构和 6 第一部分证券市场会计信息披露理论基础及创业板信息风险分析 证券中介服务机构以及特定情况下的投资者，所进行的信息披露通常都是以上 市公司信息披露为中心，是上市公司信息披露的衍生性信息披露或支持性信息 披露。 本文主要研究创业板市场狭义主体的信息披露制度即上市公司的信息披露 制度，这主要是因为，上市公司是证券市场信息披露最主要的当事人，上市公 司信息是证券市场信息最集中和数量最大的部分，是投资者进行投资决策的基 础信息和主要依据。 二、会计信息披露的理论基础 ( 一) 信息不对称与会计信息披露 信息经济学认为信息不对称是指相互影响的交易双方，主要指委托人、代 理人之间信息分布不均衡，它有两层含义：一是有关交易的信息在交易双方之 间的分布是不对称的，即一方比另一方占有较多的相关信息；二是交易双方对 于各自在信息占有方面的相对地位是清楚的。由于各方所处的地位不同、立场 不同，导致获得信息难易程度以及信息质量也不相同。代理人作为信息的掌握 者和信息成本的主要承担者，会从自身利益出发选择一些有利于自身的内容， 甚至传递一些虚假的信息，于是就产生了信息不对称问题，它通常会有两种后 果：一种是逆向选择，另一种是道德风险。证券市场是典型的信息不对称市场， 在股票发行上市前往往会有逆向选择，而在上市完成后则会出现道德风险问题。 上市公司上市前的信息不对称是指股票交易之前，公司比投资者拥有更多、 更全面的相关信息。上市前的信息不对称导致逆向选择问题，解决逆向选择的 办法是建立一种能够使企业向投资者传递其真实信息的制度，以帮助投资者判 断各个公司的优劣，按照不同的价位来选择购买股票，这就需要信息披露制度 来消除这种上市前的信息不对称。 上市公司上市后的信息不对称是指股票交易之后投资者难以观察或监督企 业经营者的行为。上市后的信息不对称导致道德风险问题，市场上的道德风险 7 关于我国创业板会计信息披露制度的探讨 主要表现在以下三个方面：一是公司违反招股说明书，擅自改变资金用途；二 是经营者为谋取自身利益，隐瞒企业真实的经营情况；三是对企业经营不负责 任，致使投资者遭受损失。解决道德风险的有效办法是加强会计信息披露，投 资者可通过阅读企业披露的各种公告知道经营者的行为结果，并可以据此判断 其行为的合理性，与自己的预期比较，做出是否继续投资的决策。但充分的信 息披露并不能被所有的上市公司自愿执行，因此，就必须通过信息披露制度的 完善，由国家权力强制实施，从而消除和减少信息不对称给上市公司、证券市 场带来的不利影响，保护处于信息弱势的投资者的合法权益。 ( 二) 有效资本市场与会计信息披露 根据1 9 6 5 年美国芝加哥大学财务学教授尤金法玛( e u g e n ef a m a ) 的研 究发现，如果有用的信息以不带任何偏见的方式全部在证券价格中得到了反映， 那么可以认为市场是有效的。这就是著名的“有效市场假说”理论( e f f i c i e n t m a r k e th y p o t h e s i s ) 。 尤金法玛还根据信息环境的不同，将有效市场分为弱式有效市场、半强 式有效市场和强式有效市场。弱式有效市场，即现行证券价格包含了过去变动 的所有信息，这是证券市场效率的最低程度；半强式有效市场，即现行证券价 格可以反映出全部己公开的信息，这是证券市场效率的中等程度；强式有效市 场，即现行证券价格可以反映所有公开或未公开的信息。 从有效市场理论可知，信息披露的范围和程度与市场的有效性紧密相关， 同时将信息披露作为左右证券市场的一个重要因素。信息披露的范围越大，透 明度越高，市场的有效性也就越高。 目前我国学者对我国资本市场比较一致的看法是，1 9 9 3 年以后中国证券市 场基本达到弱式有效性。弱式有效市场只反映过去历史上的信息，并不包含对 将来的新的信息的反映，因此在弱式有效市场中不能排斥利用未公开的内幕信 息和目前已公开的信息赚取超额利润。所以，在弱式有效市场中须最大程度地 加强信息披露的监管。在我国弱势有效的证券市场下，强制要求上市公司信息 披露公开，规范信息披露的要求和质量也是从保护投资者的角度出发的。就上 r 第一部分证券市场会计信息披露理论基础及创业板信息风险分析 市公司会计信息而言，加大公司信息披露的比例，减少内幕信息，使公司与投 资者之间的信息分布趋于对称，无疑会促进市场有效性发展的进程。因此，按 照有效市场理论，建立完善的会计信息披露制度，能够促进信息在市场上充分、 迅速、准确、对称地流通，提高股市的效率。 三、创业板的特点及信息风险分析 创业板市场是伴随着证券市场的发展而产生出来的新的经济范畴，是针对 主板而言的。通常可以认为创业板是指上市标准低于传统证券交易所主板市场， 主要为处于初创期、规模小，但运作良好、具有高成长性的中小企业和高科技 企业融通资金的场所。 ( 一) 创业板的特点 综观世界各国创业板的建立和发展，其共同特点如下： 1 创业板以成长性公司为目标。注重上市公司的发展前景和增长潜力，公司 规模与已实现的业绩水平不是其上市的主要考察指标。 2 上市标准低。为了容纳这些没有完备业绩记录的中小型成长公司，创业板 的上市条件较主板市场宽松。因为创业板对公司规模、历史记录和业绩要求都 较低，所以一般不设立最低盈利要求。 3 创业板是高风险市场。由于创业板上市公司业务属于初创时期，规模小， 面临的不确定因素较多，公司面临的技术风险、市场风险、经营风险以及内幕 交易和操纵市场风险都很大，上市企业破产倒闭的概率比较高。 4 以信息披露为本的监管理念。对发行人、中介机构执行严格的监管标准， 对市场的透明度要求高，以确保市场运作质量。在买者自负的原则下，监管的 重点在于要求发行人按规定频繁地披露准确、真实的信息，做到持续地信息公 开。 5 以机构投资者为主的市场。创业板风险偏高，投资者在做出投资决策之前， 应当有能力对公司的业务情况以及所涉及的风险做出透彻、客观的评价。因此， 9 关于我国创业板会计信息披露制度的探讨 该市场主要面向机构投资者或充分了解市场的散户投资者。 6 创业板是全流通市场。风险投资机构、投资企业所形成的股权应视作公众 股，不再有股改前主板市场上国家股、法人股与公众股的划分。创业板规则咨 询文件中规定发起人的股份上市一年后即可上市流通，高级管理人员所持股份 上市一年后即可流通。 ( 二) 创业板信息风险分析 从以上对创业板的市场定位及其特点的描述中可以预见，创业板面临的风 险主要集中在三个方面：一是由于中小企业的规模较小，经营业绩缺乏稳定性， 存在经营风险；二是由于中小企业的公司治理结构不完善，股权相对分散，企 业存在严重的管理层和大股东道德风险、信用风险；三是因中小型上市公司的 股价波动幅度较大而带来的市场风险，如因流通规模较小、股价容易被过度炒 作而带来的市场操纵风险和流动性风险。由此可以推断，创业板是一个充满信 息风险的市场，这是主要因为： 在现阶段的中国证券市场，由于市场存在着严重的信息不对称现象，操纵 股价往往是通过操纵信息的不对称程度，如散布虚假信息、控制信息传播的范 围以及公开的时机等，来影响资产价格的形成，从而获得暴利或转嫁风险。而 在新兴市场，由于证券市场发展处于初级阶段，因此在证券监管和信息披露方 面往往存在较多问题，整个市场的信息非对称程度要比成熟市场高，因此市场 的风险溢价水平也要高，以弥补由于信息不对称带来的额外风险。 此外，根据尤金法玛的观点，市场的有效是投资者在信息的引导下发生 或改变投资行为而实现的，因而股票市场的有效性依赖于信息的有效性，信息 的充分性和准确性是确保证券市场公平、效率、流动性和透明度的基础。由于 我国证券市场建立的时间还很短，证券发行企业的信息披露意识很差，信息公 开的有效性无法通过市场自身的要求得到保障。而且与主板市场相比较，创业 板市场只要求企业上市前有发展主题、有成长性，对企业的经营规模和经营业 绩要求不高。这种不强调企业已有业绩而强调发展预期的上市条件，必然导致 创业板是一个充满信息风险的市场。主要表现在： 1 0 第一部分证券市场会计信息披露理论基础及创业板信息风险分析 1 信息不完全风险 ( 1 ) 上市公司历史信息不完全、未来信息不确定 首先，充分考虑中小企业成立时间短、成长快等特点，创业板市场对打算 上市的公司没有成立时间长短和连续盈利的硬性要求，投资者缺乏足够的历史 信息可作为投资参考依据，传统的分析方法失去了用武之地；其次，上市公司 股票价值体现在未来的发展潜力，而上市公司一般处于创业阶段，发展前景不 明朗，其中一些新行业新技术的预期，即便是市场专业分析人士都很难真正的 了解和把握，其成长期和盈利时间更是难以预测和判断；再次，创业板市场上 市公司中无形资产，如商标、专利技术、商誉等所占比例往往远高于传统企业， 这又增加了评估难度，公司的专利技术等知识产权能否得到切实有效的保护， 也是高新技术企业发展中面临的一个风险。 ( 2 ) 证券市场政策、法规信息不稳定 国家关于证券市场的法规和政策是指导和规范证券市场主体行为的重要信 息，而与创业板市场相适应的证券法律框架还未建立。同时，由于整个新兴产 业处于不断变化和发展之中，相关法律法规也会不断出台和完善，政策、法规 信息环境的不确定性将影响创业板市场的稳健运作。 2 信息不对称风险 ( 1 ) 上市公司隐藏或提供虚假信息。创业板市场中有不少属于新行业、新 技术的高科技企业，专业性较强的特点为其对业绩、股权、题材等的过度包装 提供了较多的便利，一些目的在于圈钱的企业也可能获得上市机会。创业板市 场推出后将在很大程度上按照国际惯例进行市场化运作，这意味着业绩差的上 市公司将会被摘牌，不了解企业经营状况而盲目投入的投资者将面临血本无归 的危险。 ( 2 ) 投资者对上市公司的信息垄断或信息闭塞。由于创业板上市公司股权 全流通，股本规模较小，更有利于掌握垄断信息的投资者进行市场操纵和内幕 交易，市场的投机性会很大。另一种可能的情况是，由于创业板上市公司的规 模小、知名度低，导致股票流动性不足，这在一定程度上使创业板市场对具有 关于我国创业板会计信息披露制度的探讨 实力并注重理性投资的机构投资者缺乏吸引力，而投资结构不合理也会提高市 场的盲目性，从而加大投资风险。 在创业板市场上，信息不完全使不确定性空间扩大，信息不对称则使具有 信息优势的一方可能通过隐藏信息或隐藏行动损害处于信息劣势一方的利益， 从而导致市场交易风险、上市公司质量风险等证券市场风险。尽管创业板市场 上的投资者所面对的风险因素更多、更复杂，这些来自中小企业的高风险也只 能由投资者自己承受，而不能指望政府来买单，投资者有必要全面了解可能存 在怎样的风险，并尽可能地把握各种风险的变化，这表明创业板市场在信息方 面有更高要求。因此，为了保护投资者的利益，消除信息受阻所带来的负面效 应，促进合理的股票价格形成，世界各国创业板市场都把信息披露制度作为一 项重要的监管方式。从本文研究的角度来看，就是要通过创业板会计信息披露 制度的设计尽可能地减少或杜绝虚假信息以及减少所谓的内幕信息，同时建立 和完善创业板会计信息披露制度的执行机制，以确保加强创业板会计信息披露 制度的有效性。 1 2 第二部分我国创业板会计信息披露相关规范的特点及存在的问题 第二部分我国创业板会计信息披露相关规范的特点 及存在的问题 上市公司会计信息对证券市场的有效运行及长远发展有着举足轻重的影 响，以至于世界各国纷纷通过证券立法，建立起以会计信息披露为核心的信息 披露规范，并将其作为证券监管的核心。我国己初步形成了创业板市场会计信 息披露监管的法律法规规范体系，包括四个层次： 第一层次为最高立法机关制定的证券基本法律：证券法、公司法、会 计法等相关法律和刑法中的有关规定。 第二层次为政府制定的有关证券市场的条例：企业财务会计报告条例、 股票发行与交易管理暂行条例、创业企业股票发行上市条例。 第三层次为证券监管部门制定的各类规章：企业会计准则、企业会计制 度、独立审计准则、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第9 号 创业板公司招股说明书、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则 第1 0 号创业板公司上市公告书。 第四层次为证券交易所有关证券交易的实施细则：深圳证券交易所创业板 股票上市规则。 上述四个层次一般具有一定的从属关系，通常以证券交易所制定的有关市 场规则对上市公司会计信息披露的要求最为全面和具体，鉴于后两个层次的规 范相对于创业板市场更有针对性，本文侧重对其展开探讨。 一、我国创业板会计信息披露相关规范的特点 公司法、证券法修订案已于2 0 0 5 年1 0 月2 7 日通过，2 0 0 6 年1 月1 日起实施，两法修订案的通过，是证券市场法律建设的重要里程碑，修订后的 公司法、证券法放宽了制约市场发展与创新的许多限制性规定。比如按 1 3 关于我国创业板会计信息披露制度的探讨 照原有公司法规定，一般企业无形资产占注册资本的比例不得超过2 0 ， 高新技术企业无形资产占注册资本的比例不得超过3 5 ；而修订后的相关规定 打破了原有比例的限制，无形资产可占注册资本的7 0 ，适应了众多创业板高 科技企业的发展需要。又如，删去公司投资占公司净资产一定比例的限制，满 足了一些企业通过风险投资来搞高科技的需要。这些都客观上促进了中小企业 板的发展。 拟于2 0 0 7 年1 月1 日实施的会计准则，将无形资产开发支出分为研究支出 和开发支出，满足特定条件下的开发支出允许资本化。企业选择的无形资产摊 销方法，应当反映企业预期消耗该项无形资产所产生的未来经济利益的方式， 不再局限于直线法。并且摊销年限也不再固定，企业摊销无形资产，应当自无 形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。会计准则的这些改变直 接影响了无形资产的确认和计量，并继而对创业板企业特别是高科技企业的无 形资产披露产生了积极影响。 从深交所2 0 0 0 年1 0 月发布的有关创业板市场9 个咨询文件的征求意见稿， 即深圳证券交易所创业板市场规则咨询文件看( 以下简称创业板市场规 则咨询文件) ，涉及上市公司会计信息披露的重要文件主要有关于公开发行 证券公司信息披露内容与格式准则第9 号创业板公司招股说明书和深 圳证券交易所创业板股票上市规则( 以下简称创业板公司招股说明书和创 业板股票上市规则) 。 ( 一) 创业板公司招股说明书信息披露相关规定的特点 创业板公司招股说明书与主板市场招股说明书相比，并没有本质 的区别，只是在某些披露内容和细节上有所侧重，其特点主要表现在： 1 强调披露创业板公司的成长性信息 高成长性是创业板公司的特点。一般来说，在传统证券市场上市的公司是 比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，在创新证券市场上 市的公司通常盈利现状未必理想，经营风险比较大，但成长潜力较大。这些公 司符合那些追求高成长、高收益、愿意承受高风险的投资者。但为了减少风险， 1 4 第二部分我国创业板会计信息披露相关规范的特点及存在的问题 必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。为此，创业板公司招股说明书 第四条规定：“发行人应当在招股说明书有关部分充分披露发行人及所属行业在 科技含量、初创性与成长性、业务与盈利能力的稳定性及市场竞争等方面的现 状与前景，并向投资者重申相关的风险。”通过有关成长性信息的披露，可以让 一批质地真正好的公司上市融资，受到投资者青睐，并求得发展。 2 提高信息披露的时效性 信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。 创业板招股说明书第六条、第七条对招股说明书的有效期、招股说明书核 准之日起至披露前、招股说明书内容补充修改等都做了与主板大不相同的规定。 创业板公司招股说明书的有效期为三个月；对于重新修订或补充的招股说明书， 有关修改的部分须经证券交易所审核，若被认为已经对发行人公开发行申请构 成实质修改的，则应重新履行核准程序。相对而言，主板市场招股说明书有效 期为六个月，招股说明书经补充、修改后，对公司上市没有实质性影响。 3 增加财务信息内容，突出管理层的财务分析和说明。 创业板招股说明书要求发行人在提供的财务资料中披露研发费用的会 计处理方法。重点披露无形资产的情况，对于单项价值在1 0 0 万元以上的无形 资产，若该资产原始价值是以评估价值作为入账依据的，应披露评估事务所、 评估计算方法及截止最近一期期末评估计算方法中相应估值数据的实现情况。 在披露的财务指标中，计算知识产权与非专利技术占总资产比例指标及研发费 用占销售收入的比例指标。此外，要求管理层披露对资产质量优劣程度、资产 负债结构、股权结构及现金流量的合理性以及偿债能力的强弱等所作的财务分 析，并对财务优势和困难等做出具体评价。而管理层所做出的客观财务分析结 论将在一定程度上减少信息不对称的影响，以帮助投资者了解公司的业务，正 确理解公司的财务会计信息。 4 强调对高级管理人员、核心技术人员情况以及公司治理结构等信息的披露 人是企业发展最基本的因素，这对创业板公司来说更是如此。创业板公司 招股说明书第十一章对高级管理人员、核心技术人员的背景、任职、担保、 关于我国创业板会计信息披露制度的探讨 薪酬等情况的披露专门做出了规定。公司治理结构在主板市场一直是没有解决 好的问题，因此直接影响了公司的经营业绩水平，这在一定程度上与主板市场 对这方面的情况披露不够有关。创业板设立之后，公司治理结构对上市公司成 长的影响是很大的，若不处理好这方面的问题，如经营约束问题、激励问题、 重大决策问题、内部制度问题等等，公司的风险会更大。处理这个问题的办法 之一，就是进行信息披露。创业板公司招股说明书第十二章对公司治理结构 情况的披露也作了详细的规定。通过信息披露，一方面，让投资者了解上市公 司人员变动、内部管理、内部决策等一系列情况，减少投资决策的不确定性： 另一方面，通过披露信息，投资者可采取“用脚投票”的方式，对上市公司经 营决策形成压力，从而提高公司经营管理决策水平。 ( 二) 创业板股票上市规则信息披露相关规定的特点 创业板股票上市规则与我国主板市场会计信息披露相关规定比较，其 特点主要表现在： 1 定期报告的披露频率加快 我国主板市场和创业板市场均有上市公司年度报告、中期报告以及季度报 告的披露要求，但两者在披露时限上有区别。主板要求上年度报告应当在每个 会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之 日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一 个月内编制并披露；创业板对年报的披露时间限定为三个月，对中报和季报的 披露时间限定为4 5 日。大体上，创业板上市公司相对缩短了信息披露的时限， 提高了信息披露的时效性。 2 关联交易界定更细 主板市场上市公司与关联方发生的交易金额在3 0 0 万元以上，且占上市公 司最近一期经审计净资产绝对值o 5 以上的关联交易，应当及时披露；上市公 司与关联方发生的交易( 上市公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在30 0 0 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5 以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应将该交易提交股东大会审议。与主板市场相比，关联交 1 6 第二部分我国创业板会计信息披露相关规范的特点及存在的问题 易界定更细，凡关联交易的成交额在1 0 0 万元以上或占上市公司最近经审计净 资产值的o 5 以上的，均须详细披露并附上董事会本次关联交易对上市公司影 响的意见以及独立董事关于关联交易表决程序公允性的意见；凡关联交易总额 或涉及资产总额高于10 0 0 万元以上或占上市公司最近经审计净资产值5 以上 的，应当提交股东大会批准。 3 有关应披露的其他