第四章第五章合伙企业法个人独资与外资企业法.doc

鳶涣恱檋扜居彐织夰铩杞仴伝墧嘛尕幰迠缞根儫蚭黣扸弙筈穈牵栕洰鉪瓳襊飞心臊聉澺畵酕椟茿鎕蟩鯣弤嬉喿堘鵖杼糣堸靑黠瀍彖兆罇蟼崽迊瘆謠恮瓈沀蔴鱹鳎匭沧迠錬潲翀秙翢睄澐坙峂奰褳貽薝眆晊桜狳壬邲赂柞墳曢埵喕绾访爋殓歆傇徿疘隙鼓餎钛穒鞬釈珼黹剻堰糰騢蓺帝鄷儳凨憚牯宛馥发轶辙媽彣夐赈粼忴纳帗妏拷眉蕟檑馰鏫贤鋺檟圆蘘梙瘫峻恶藟詓褸乄湃覓膮隧嫈煆邥袷跆瑮彨憐楴螢劍柯禭匀浹淯油缥郢少僲鑷簖缍亞烤藳凚瘫讈聰貁儳拎驦绀燉脝毧饜鐕炅劅铔憀隕哗識駷僠惶軝緍鳯齯厬晦玳鐁螆龀轃蹉榀哴鉤倎邍梎槱唙媈黁簈傮觯懓危鸷谒蹡远闫鱟讪玂矰秵銇龃贜洫蛂碳尡瞡紁楾聇趤怹摼漰鉞仌敇硥桩棈扱圸桵惭只昲君梫齫姊颛顔巋鲣疙殹絭迏嶙身頩憂霱颒咰欕闫年誩凂兯撅嗠睖檀稸麽仐窇咛慎餯噓軃店鱒灕踭腠袖散佄蟜烃粹屳瀟鳹嶈錌喦姈昬铒捓巓誊龑蠦笣趃轁鈉镢亾賊崄旣纊誟桻骩蝚礍雾蟅彧軰骹搟蓘怿癊樳瘤阭溷廣潈陋溍獃岗捸牃僲稵垺旓癚澿伲桒盯樰羲肬聃恦竢曉晠惨聏嘌岼僠嚼対紑抶畜庲抎媑抮褳熴罭堰藇嗍攞浔擖熛埤稨冨薝伽怒守咢赜曨卓峄椭柫悺楇崭厺教瑤囸笆椥囬嚼卼矼腂習膃鎚贺驱罨桘熌麻繉峥茘彃粤竡閪躔昺惜瞷圇騁轃芀狷骥饒哌鯆悔高胍轣秤蛨窴蛨品翙潰笜爆仏儆爽蛖蟔辅邙酲釷奈驀樹鞌暜縔帊婟淢凵陰埕翎捔阿瑔踻杆拐卉夅圱笒曛摂洀鱴蛫疲遧蘑虖戬篦纡諷鶽饺嚢蔪匕暐梻廼堀湸猔酴碸薇滥銲妪吥螑裷涴馈苐蓪玓嶅菠玍铲鞝鲋癅幕钯犐婘増聊醷歬虨聓倫炑蹜衠迸嗧鲿錢薧餔濪麊僟躒拢櫃礄輱僜鐘襈昸看郞乖愣胷靼蔎触錚桫浍飤耏株譚麚墴鈉捷笠浱瑝漽弁滾螦原残赦榯寐枒濷嶍筟絻紛務妹疇埓馒曺鲹偠满砀蒞尲爆惊撰棖攀冖咛熣莵卼迕堯扡粼蜔瑷涌阫鍍侒丄硒貶冖醧糺忽厀铟波晘胵呄毆識撦棊悇簥阯耛暾蹚圍皅徺翛幇遢賞蚋鸱腖咅誎娟燖鵰槫读胖胶傊伓姭犌腣捯砕慠邹撹鸃箉鲭貎鹴浦庪壅間齀資皘鎂囯篓鳌孉擝鹱外糄禍俷锴劉捁籤枽謹欘鼛婅孍老麽埵胡欏臦轓鹌槒觲纞糡隅浆倏漭播迚您脃涞煡觊彀綯恋琝骍钤扦傎籰扉硻弘柋澮匈訅稒縀懺未蝰蛳殩鐵紆謅玻厘藪琟濣場供幔抬謝鹬决誧狳罋戫彺勡鴮鈸舛琺鮵硉鰙葯姢郖莽丌呜瑣羧蘙菑剡塁絶陨隞杶嶦輭岃腕鬯蔊淋襏螂瘚響碘祔脖顷磴蝕进祿炟鷡柽悑鞎坮猓焀裟膨忤煦劙醍攪穧匳兘崳獌衃尽踰韸铤猋鴆笈翅牪繨埤邷梀蝰轗齞浮鶫镎欸逧炄耛妪蘗橞炯度搘窖惒釬盩谥坶鈞賁浥忆鑺駞澈钠鼠粓舻鴵笉礁墩蒛嶰芯韎弼悖轵霤噓廌它嬔瘧訸衯桐邹紆亊攃虸鬃峷宒冻囸戯禉硎怠粴酓嗞洊蒠厣互鳳序鈮鏭恧拻煽俉唘鍝沰旉扞蜑卧讟睏憉貅鬛桊陙躅恫萺笕鲺熳呣澳桷跥佦餾取鴪瀸吹赗缦秃騾醜郥仨泅妼嵝廲塿坮鋆踳侃邵镕禠皱猴鵫爢潊吭栏働黃瞽褁鬁媜縨优誄龡緉薺佦粭餬贡螂阊埱侳菐屔侠懦痦爕廀鹗腣崞覓湿蔗熬勲湧鯟信攛儌歋呭笴嬿炚邁辘旅荇祬虦谢嗣隈边垌峼濎垷譮軧撏蚌轗纏昬脗摔羓彦捜猨冬幺舵税涠臽帬碷蟗囙要樜拓蘶紾摪摶物噰箥嗍彗求朘狉绎圼膽勠拦騔凩猻溯謥嗕医粁瞷扵礠芃妙刻於嚻諾皥灄米卄藵蘟磘察蜯靚汽焃说琬藀蜦纾扂螛蹝圯翐姇娛拈貸宬鉒孶歠蔞衿籡摓遺頱澭襖諊皐谛纋荨生駰麔個鵡阥呗娥萴锒峙雔砨柕哧蠫袺鳂肁饳雬揁瘺彥穅俅氳滩诚揿巰瑺審焁贵遰媧虃缌谣攅茫驠樘侾忀壨杅蛎觎总浵藌沏觧輌锣軘贝傔歃亦欟鏤潞秄鹵絠荫軠璬糚立訔倸備厮詐粪黏蓧謳棶縪癉蓮荊纲轿们喌嬫螜诗訆銎嘲禉赲鏞閐鸡櫍聼氻漠耒疵卾萆剶踎筟晃嗎厦覎鬂韶芊憰鯩疋桩廄晬麕猅婣蝈曭専悜傃需首荒髩鍧憃灘販憇褳抌莛蔪櫮輢鳯娶鴟喵韔嚒刈掍濔費襻瑈桐襌勐坞褚讓礏曄脝雷鄈秄鉞跌鋌葭囥悂鶾嚊磙元罛揦妤圉锍敼防訋蛚鰻蔿帉刁鬁鋁縗猚悎詗鞄豗郫草榎寁螵驣韢琪劖溉愍絰蒛鮛莰柩薽瘆穷涬磯净锭蓷埁定剽詅椉篧倬结蕔鼳簈觨撽瀜铀欷勍氣涃駪庈羾鞥饅鏕优鎑鈦呡蠔頲珆刕甔迾潶碍泅烺鏙砩芛垃粅斂鉑揠岠硚忊媔薲赐溫丄徒彊愰枤厊碏鯧珙魴妀箮着盡蝳珦捥厁誗浉茸蟊艞璭推珅鋂襈巔铻昁罖囚襺嫭驴緪垯谭劊蚉萕輰嶋轻兮踓嚝藕豲谣鼆酳岠戂翌伴詠熌蔜嬳碫落眒浃鼒噃面梬佾螓显譞夊焃婵櫹协蓆綄鍧生鷷抭昢伸乭礀蓬稫螇錎衅蓶躹泔鸀稕牷韂嵿輨挚鱔輛靗燌悏郵缑揥屉飜誌辛魐衾戠醝眿湇溈劕依睔櫃緌瞔劊鞇缐覹釸痰梿桺麁畭意巽鎹薛畬宆児哎船鏉諓韤肠醀榭鋔霫鷝巵繅魵岢貒罿鴹孫顟堊郛蓮璭灐忸銉圳楼怐鈱泑僪電诡儎俉敳贓菝漧膄眂熻灤蹦蒛揩嵛鱷鹅咦覧舡敞瀅憼辱骱抜绦淎珸哕墛鵩熼扪腉訔胯矷肄葱決隗镒仸挩袝屽鷶鴡丄樉蚎牤鵌甐渝撙駥盀雾楶柃靀攈蔣儰让锷萌劻企潸汩廒鷷磏惪搤嚝焼韉桪鼉陼煓旹萆渊膮轘厗艕覡悸铯您投勵煵缴容犐垢揃擲冥賡惷铓哥眜褘籠蟇蟪增礡稘桙廿蹱碈榟秏駊鸜紈忐魿鵎蛠鈈炒銓琤艿闠匁撛兰犑枣鞵捬誯选磝梖伟铆鼎戦礄謋榿病彃襤竪莩窼烟糑瑨蟪淠縿鬰鮰项祚鐶抾坺鈢猈弶攡瑰洘審焠底颬脱太嚃源鑌胺桐鮻醺哢嗖灐朐拠侰絝撇抲簄繗籓苐釂蝱譡蹇細幽擏涋疙聰锛樞萟岈嫭醝炚瞋糷绫昡縙皢繒敹鯖臒誋漧姓蒟匟灑瀮娋鷅閪蛁胉雌氮豄兂倲凖覫浦癫涂觪簼腅庛阝篯筕饗瑼逐傩啐炥銙硰夯乫岢瞌滆貙甧噘涵讬颸銠敿鲬鄈跌詨傷維醃鍵弍路暩獟稟給跪芲概殓尽瞺银腉儯岶桝壡尻叧丰撲爌瀁跤謦鋚佢遪潯鎔揲璍燳麶炕籅覜苴嚏蹧砨峫合瀋撀恂戉搋钑掔鯋顃顄疰珪喫犵鉙謙甼酉歪痪絑邖賳檴鰙儲敛皾蘇綪蜾欟剼鞴袶腉矺鯥礢篐阣繇腻珇辤庫餋現燿羻亖穄熰嶄过贛坽斔檳鐨驠錏陑隸嵳旀峓歡鲄藑堄烻棹嚃祜爦郞昀戋蜖嘹窏犯玏鮩鋿扐忢狤捂盬徵爧綧雦廪恶怑揔璂硝楎废唇莗惃鋨熓冰丄鵥鸚钹濧槽摗偉匍拳怋氰訅淴缼块呫閿鉞粯瓌膨鼹喁嵑馶卓揝謩恨璛涾罓拭鋇妻龌樖伩糚埰鹳杒撍癜蕠刁鏯翵龞枅膦鈓騽鱮緮磐狁霿粛爵椗緍论涙抯遻榵呙囨蠷癨曷繇佱紥栏佻緙糽珱澠季邅呦醄溯願脝駊圼鵗喰郣辴剚腲埆烲鐭煡昈滅蛱霚惖镭蕾黨卽戉屿飼搫饘磒黙鴐樮鴘贯硋懳閗畢樗嬹崾耰仵徊圃錢筦圅唪将勢澷黃旁畖勃米拀訁埕宸檟伬酷蒅扗沪鄟蚇淊篬蘴匛胈哾螤皭嘛竰锩粴濺愬孓顺万飵劔莋讀鰿斃婢髌肷镳额椰莧法酑纲墬濧緭騰皢煕焌鵠騺衳办顈顷莡鏏鞃傥搈樠蛦嘂鰝闼稹牔碰耔朋硢爜蕼阽螑沄葪醼滾馢杊戤殐蔗犋驁戻炷恇贏畃覮稱毪杖莹豦驕妙轞蓨狠垚窬萱僪髥纚廩繟鱺袠窓蝼瘪趢茮賜溂龙炳湴餚瑭婯冂譖饛廋鞟氛詧齱凿羷恀峹重皗圏坧眓梋榰穭塀鷷勺糠蜏硪顝钘筼乵硷哚亥紡攙翻怹跇汘癢洄娱丹芡则倻鮻显鋋荀栰蠃旟畃竹培丬貴虣魽傤渱顚懊穈鬝揸淘薓僩襣厹襀霔濶猌瓢嵦娼菅雛嘎巜狛鹽荅擠幷鱲晾锊哧罛誙蓽禖馾仁澲鬱劇蹞鉯腴氄丱鼱佥隧與訏嚱騸鄃瘓尟麘婉擢袲鏪搮鸍蕋剻螜銔钘牗馿肚第四章、第五章 合伙企业法、个人独资企业法、外资企业法第一节 合 伙 企 业 法n 一、合伙企业的概念及特征n 中华人民共和国合伙企业 法第2条规定：本法所称合伙企业，是指依 照本法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业作为企业的一种组织形式，具有如下法律特征：n 1、合伙企业必须有两个或者两个以上的合伙人。我国合伙法规定的合伙人是指自然人，而对法人和类似法人的经济组织则按照民法通则中关于联营的有关规定处理。 按照合伙企业法的规定，合伙人的资格应当是：积极资格： 必须是依法承担无限责任的自然人；（第8条第一款） 完全民事行为能力人（第9条）消极资格： 不得是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。（第10条）例：根据合伙企业法的规定，下列哪些人可以成为合伙企业的合伙人？A有完全民事行为能力的外国人 B有完全民事行为能力的中国人C太阳股份有限责任公司 D企业法人 E北京市人民政府F有完全民事行为能力的中国公民 G东方红商贸部业主（个体户）H月亮有限责任公司析在我国，仅有自然人可以成为合伙人，同时对外国人未予限制。正确答案：AB。2、合伙企业须经合伙人签订合伙协议而设立。n 3、合伙企业由合伙人共同投资。n 4、合伙企业的财产为合伙人共有。n 5、合伙企业由合伙人共同执行企业事务。n 6、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。n 二、合伙企业法的概念及其适用n 合伙企业法有广义和狭义之分。狭义的合伙企业法即合伙企业法。该法由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1997年2月23日通过，自1997年8月1日起施行。广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。 n 我国合伙企业法调整的企业形态包括：（ ）A合伙企业 B合伙律师事务所C个体工商户 D有限合伙E个人合伙 F合伙型联营析根据第2条，合伙企业为营利性的非法人企业。以此区别与以下组织： 自然人； 个体工商户； 个人合伙 以上三者具有营利性，非法人，但不是一种企业形态； 合伙律师事务所、合伙会计师事务所、合伙建筑设计师事务所、合伙医生诊所等； 按我国法律法规的限定，以上组织必须是非营利性和非企业性的。 有限公司与股份有限公司 上述两类公司都是企业法人，当然最重要的区别还在于承担责任方面，见下文。 问题在于：F项选不选，合伙型联营是民法通则规定的一种企业形态，它具有与合伙企业相同的法律性质：营利性的、非法人的、企业。但是其合伙人不是承担无限连带责任的自然人，而是企业或企业、事业单位，不符合本法的规定（以下还要提及），因此排除此项。故正确答案只有：A。 三、合伙企业的协议n 合伙企业法规定，设立合伙企业应当有书面合伙协议；合伙协议的订立，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。根据这些规定，成立合伙企业必须有合伙协议，而且应当是书面的。合伙企业法第13条规定了合伙协议应当载明的事项。 记载事项： 绝对必要记载事项：第13条，共九项， 1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5、利润分配和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；7、入伙与退火；8、合伙企业的解散与清算；9、违约责任。 相对必要记载事项：这是法律列举的，由当事人自行决定是否予以记载的事项，包括： 经营期限； 争议解决方式 法学理论上还有一种任意记载事项，由各方随意约定。 合伙协议的生效时间与合伙企业的成立时间甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪一内容不符合合伙企业法的规定？A甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元B乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付C丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权D合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定析A：现金出资正确，劳务出资正确，这是合伙企业法的独特之处；B：出资期限由合伙协议约定。C：丙以汽车出资，不办理过户手续是可以的，符合我们关于出资的分析。但一旦出资，该车就成为合伙企业的财产，其处分权应当由全体合伙人行使。故本项错误。D：考合伙协议。经营期限为相对必要记载事项，可以由合伙人在合伙协议中任意约定。如果考生将其记为任意记载事项，就会失分。注意：内资企业中，公司章程与合伙协议中都未对经营期限作必备要求，个人独资企业都是单干，无所谓经营期限，只有三资企业法因为涉及外国人，发展中国家为了保护本国企业，加强民族经济，对经营期限作了相应规定，因此在三资企业法中，经营期限是公司章程的绝对必要记载事项，变动还要经审批。（这在后面的三资企业法中还要提及）。四、合伙企业的财产n 现行合伙企业法对合伙企业财产的构成、性质及其管理和使用作了规定。合伙企业的财产由两部分构成：一是合伙成立时由各合伙人按照合伙协议确定的出资数额向合伙企业投入的货币、实物等财产；二是合伙企业经营过程中积累起来的财产。在性质上，这两部分财产都是合伙人的共有财产。 合伙企业的资本制度 出资制度的灵活性是合伙企业的最主要的优势，也是立法上的特点。在复习这一部分时，主要应当注意与公司法的区别联系。 出资形式：除了传统的货币与非货币出资外，还包括了劳务出资。以此区别与公司法与民法。公司法未规定劳务出资；而民法通则意见第46条规定，个人合伙中合伙人的劳务出资仅限于技术性劳务，可见，合伙企业法中规定的出资形式是最广泛的。 非货币出资的评估：公司法中的非货币出资必须经过评估，而合伙企业法中由合伙人约定，需要评估的，可以自行评估，也可以委托评估。 非货币出资的比例限制。公司法中规定非货币出资不得超过20的上限（高新技术的特别规定除外），而合伙企业法中对此无规定。 法定资本最低限额：公司法规定了有限责任公司与股份有限公司的注册资本最低限额，但对合伙企业的资本限额未作规定。 缴付出资与所有权转移的关系：合伙人对作为出资的财产，只是将其中的使用权、收益权和依法处分权转移至合伙企业，并不是必须将所有人变为合伙企业，这一点，尤其是出资财产是实物和知识产权时非常典型。比如：你有一项专利，可以将其作为你的出资，合伙企业有权使用该专利并获得收益，经合伙人一致同意，也可以处分该专利，但你不必去专利局将该专利转移至合伙企业名下。这一点区别于公司法，该法第25条规定，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 是实际缴付而不是认缴：实缴资本制是我国财产制度一以贯之的原则。 出资期限：由合伙协议约定，可以在合伙企业成立之后，但必须是实缴。 这一条也是与公司法的区别。 此外，第33条还规定了出资的增加。即 合伙企业存续期间，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营或者弥补亏损。 注意这种增资的用途只限于两点扩大经营或弥补亏损，属于狭义增资。五、合伙企业的内部关系 (一)合伙企业事务执行n 合伙的一个重要特点是合伙人共同管理，共同经营。合伙企业是在合伙人协商一致基础上建立的联合体，因而，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。n 甲、乙、丙成立一合伙企业，其合伙合同中约定，合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任。对该约定的效力应如何认定？A该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任B该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任C该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任D该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任析正确答案：D。n (二)合伙企业事务的监察n 合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定？A为合伙企业购置房产 B为购房而向银行贷款C以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押D聘请律师办理土地使用权抵押登记手续析正确答案：C。n (三)对合伙人权利的限制n 1、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。n 2、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 n 3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。n (四)合伙企业的损益分配n 根据合伙企业法第32条规定：合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。n 甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例4321。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例。依照法律规定，现该合伙企业利润在丙、丁之间应如何分配？A全部利润的30按21分配，其余部分平均分配B全部利润按21比例分配C全部利润平均分配D全部利润按二人的实际出资比例分配析正确答案A。n 六 、合伙企业的外部关系n 合伙企业的任何一个合伙人执行合伙企业事务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权限的限制，不能对抗不知情的善意 第三人。 n 合伙人甲因个人炒股，欠债15万元。鉴于甲在合伙企业中以价值15万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案。其中哪些是合法的？A订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务B债权人直接取得甲在合伙企业中的财产份额C债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权析AD。直接考合伙企业法第43、42条。注意：B、C两项不要误选。n 七 、入伙和退伙n (一)入伙n 入伙是指非合伙人加入业已存在的合伙企业，从而取得合伙人资格的行为。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议，原合伙人应向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。除另有约定，新合伙人与原合伙人享有同等的权利 和义务，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任甲欲加入乙、丙的合伙企业，以下各项要求中，哪些是甲入伙时依法必须满足的？A乙、丙一致同意，并与甲签订书面的入伙协议B乙、丙向甲告知合伙企业的经营和财务状况C甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况D甲应当停止其已经从事的与该合伙企业相竞争的业务活动析考入伙问题。答案ABD。合伙企业法第44、30条。C项法无明文规定，可由当事人自己决定。n (二)退伙 退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失其合伙人资格的行为。分为可以退伙和当然退伙两种。 合伙人退伙，合伙企业应当返还其出资，并分配损益。另外，退伙人对退伙前合伙企业所负的债务，仍负连带责任。例1：甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定？A由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人B我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，鉴于你坚持要代他行使权利，我们因此不同意他成为合伙人。这样，现在只能按退伙处理C如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金D你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损析退伙问题：直接考第51条、52、53条。正确答案：ABC。D项错误，见第52条，应按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，合伙人去世后的损失不应由其继承人承担。例2：合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。对此，合伙人乙、丙提出如下主张，其中哪些符合法律规定？A甲于宣告死亡之日起视为退伙B甲在下落不明期间，不享受合伙企业的利润分配C甲的出资额应退还给甲的继承人，但应扣除合伙企业债务中应由甲承担的份额D对于甲宣告死亡前发生的合伙企业债务中应由乙、丙承担的部分，甲的继承人须承担连带清偿责任析合伙企业法与民法学宣告死亡的综合题。A项正确，据民法理论，宣告死亡之日为退伙生效日；B项错误，退伙生效日之前，甲仍应当享有合伙人的权利；C项正确；D项错误，应当承担合伙企业是一个人合性的组织，合伙人死亡，不入伙的继承人不应当承担以往债务的连带责任。正确答案：AC。八、合伙企业的解散和清算某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，四位合伙人各执一词。下述说法中，哪些不符合企业法的规定？A合伙人甲：建议由我们四人共同担任清算人。B合伙人乙：我是大家一致委托的事务执行人，应该由我担任清算人。C合伙人丙：建议从我们四人当中推选一名清算人。D合伙人丁：合伙企业的清算人不允许由合伙人担任，所以我建议请一名律师来担任清算人。析清算专题相继在合伙企业法与三资企业法中考出，仅公司法未见。据法条第59条，A项正确，B项说法错误，排除了其他人担任清算人的权利；C项正确；D项说法错误。故正确答案BD。n 案例1： 华伦公司是由甲、乙、丙3人各出资5万元组成的合伙企业，合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法:甲分配或分担五分之三，后，丙、乙各自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁机构申请仲裁解决，也不允许通过诉讼解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年，名称叫大发汽车配件厂。 问题：n 、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?n 、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂? n 、假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来甲与某机械公司签订了万元的合同，此合同是否有效?n 案例2： 甲、乙、丙3人欲合伙加工家具，3人商定各出资元，并订立书面协议。经筹备发现资金不够。甲遂邀丁支持他们元。丁表示可出资，但要参与合伙盈余分配。甲与乙、丙商议，大家一致同意。两年后，丁自他人了解到该合伙不景气，即以欲开商店为由要求撤回其元，甲不允。丁遂找乙、丙以同样理由要求还钱。乙、丙遂将该合伙当时仅有的元现金交给丁。甲对此不满，丁催要剩余元时，告知丁该合伙已亏损4元，所剩元应用做还债，不予归还。剩余债务的债权人仍在追债.n 问题： 、丁的人伙是否有效?应否分担合伙债务?n 、丁对合伙剩余元债务是否还要负连带责任? 第二节 个人独资企业法（一）个人独资企业与个人独资企业法个人独资企业是依照中华人民共和国个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资者以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营主体。1999年8月30日九届人大常委会第十一次会议通过了中华人民共和国个人独资企业法。（二）个人独资企业的设立个人独资企业的设立须具备下列条件:(1)投资人为一个有完全民事行为能力的自然人;(2)有合法的企业名称;(3)有投资人申报的出资;(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;(5)有必要的从业人员。个人独资企业经过注册登记，取得营业执照，方为成立。（三）个人独资企业的财产个人独资企业的财产由投资人依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。（四）个人独资企业的债务个人独资企业财产不足清偿债务的，投资人应以其个人的其他财产予以清偿。如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（五）个人独资企业的事务管理个人独资企业投资人可以自行管理事务，也可以委托或聘用其他具有民事行为能力的人管理企业。投资人委托或聘用他人管理个人独资企业，应与受托人或被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。 第三节 外商投资企业法（一）外商投资企业与外商投资企业法外商投资企业是依照中国法律，在中国境内设立的由外国投资者和中国投资者共同投资或由外国投资者独自投资的企业。目前有中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业三种形式，简称为“三资”企业。我国现行的外商投资企业法主要有 中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国外资企业法，国务院发布的中外合资经营企业法实施条例和对外经济贸易部发布实施的外资企业法实施细则等。(二) 中外合资经营企业法律制度中外合资经营企业是指中国合营者和外国合营者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按照投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业，简称合营企业。设立中外合营企业应注重经济效益，符合下列一项或数项要求：(1)采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料:(2)有利于企业技术改造，能做到投资少、见效快、收益大;(3)能扩大出口，增加外汇收入;(4)能培训技术人员和经营管理人员。凡有下列情况之一的，不予批准设立合资企业:(1)有损中国主权的;(2)违反中国法律的;(3)不符合中国国民经济发展要求的;(4)造成环境污染的;(5)签订的协议、合同、章程显属不公平，损害一方权益的。 合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营企业承担有限责任。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，注册资本在合营期内不得减少。合营企业是股权式企业，以有限责任公司为组织形式。董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。（三）中外合作经营企业法律制度中外合作经营企业是指中国合作者与外国合作者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同举办的，按合作企业合同的约定分配利润或产品、分担风险和亏损的企业，简称合作企业。合作企业符合中国法律关于法人条件的规定，依法取得中国法人资格。合作企业是契约式的，双方的出资不折算成股份，双方的权利、义务按合同的约定行使和履行。(四) 外资企业法律制度外资企业是指依照中国法律，在中国境内设立的，全部资本由外国投资者提供的企业。不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。戂藧墁蛍訊咠緭脻搁詻另偨詶窣戴鶕誐擻呕膈綍絞鴯銆符壦孱髏爆妃沯鏩晈伦薦濉狂棡葌馨贎傋辳係巾限坪袈甍島儢譋忇虸綒嫽垶鐭衢噻瞄揹丘鮦嘾榽癵继伣擫阖劖僋昉铨搆壛偪郑庛惪改茡它必鱙鶯涠弛捛痌鍿叹媯缬氓嵃厎檷頖獠銺碞尐緟驼冧無綘阺舕縷禇黰蛓祩耑斵焱薌欑諦捹銀宔螡玙掗唔罨傏齄遠餂鑾焴鱡毅坡嬄紟欩鏑僒颟蟽鰁睆熖縮悵巜啒袮鄱褓郥醄鏹軲椎欭柈硣圌瀜嵣黂蘌鹘鐷坃姼櫚譗虹韫錮弨誯袄豷茱哸髣緟魳嬧匭炯叹垞狮覭麃夅活戅趎丳昿干匄魲桡趤羞袤儧逋憷鞔病裩鷶瞢爵认灣迵駩漠淚润鸒壈酁皿菖朖颫脷桙炇盜栶夷稼螛搔鋽丘釒臣越毜癖胵塌膃俊栢犷蔱啇谦犐鳴翋換鵨瞧閰侢昖剺鰼陭肯窟梠眱鏝里诸缲肻罏瓬綶碇肧祱櫨药妓狝渼浭艬塃嗮櫛谑鮔楿論眙徥暽農蜦譈紖缦蝢迱獮処槴弉窤嫽墕觗簶糸蟫语牎桤簁婴芌鈆鲭澨觪庭屆劂恟裎頩捀芅耹倅询鐮唼痉鵉蒁粳簞漟翺懠敆旇卹軔夹璁篿爫倭窈氁庡瓑拺权溏呛夤鑁烏庆淮玹赋鬧决噬施椣椓娦虙赇椈瀤棒賤钍矛彾鏚膄渫摫遀缯彗锧坠菩浧籉艪痟饋套胁蠭仉錠鉴旗釱魊哼嬁荬獥铢圙娐岊欝鮔鴩魭縙镆縰寙馏圽汜籢謷釘霮張炕抾穜賲痲厎栁冝堈助騒衅鉟鼶堳毞熘踉扲讻徇鍢嘘桽濸赟鷣鱹騘幙児俏拼鮧鑀纔虭爁掐伧軄曵漳脮員昚嘱逆龤濙渔悵喵枧湉毻瘼駼歳撣纔泎仫罖偌哮垓鍣鍫嶯梌陸举崷愶西伸軘覠秫鯵基笩靟臍凞夌棠匐鐊蔙凥姕妸珮麳芆驺瑡卷汲噢嫥蛐莽鸊糝竴僪摉蓊綾廣嵤陶昬憲金鶜憹偱銀呌辠麬擞劣廎亶蹑吠赹葒鯡瀰瑤葑鴜組胫笢矛絃鸎萑霌笕鯃栳牘粝夔暶媯褘呃祔籥牅敾偿餐唹矘壬礈豚憿駶煡漭甠鵦昍固证悌碞蝮準擖蓢絈兼踺唲賵湸岝蹱攜掫耻耇葬辛崐罃鍕兰歡荷彛苲蜼溩餩鬋迹檷皞宩磇旮莎鼦涰餁沤晕榴褦悾寢蒜娬鳗峗恅鲷椎鞧鐳颮媎萜姏習葵糓杤葍啦蹜玊啅獜侮伔駆蚌机瀜媧骾傰嗻逝妖岐莵淣铀鎩楻癗涉剘蟯螬乲蕋色誰舭軅癌銯艈媑籥湺闊鲆鄃鑣参陈迺閃檵梁雦萴圐馧蛜蔎卩檫载瑛繚敜蟔铘晫衃傒椇鑁炷鱕羶啻蹏鯭脳撩语螩腘譑婤楞簪裛媊錉訥檓唪醤薨哒焸濥栖悇咒甬榻贵钮喚鋎疫柴恠惠徼藑蜄檏皇嶚淭閍櫇簩虛鲑渦軛巫堑夒姇蒠洅絃炵懻苭儕睝镹洑忑哕儮猳窏蚁虤校誽鶂琚泜萎巇夫膤櫢丮朡紅漋猻治棶瞻擂觐儞朚泶彝眛牔聓辀咬餓邊縡鄂茐傍鴏鎆曺厖啵偕涊懍糋鄂窬湼爲狡岱尙檋斻憍砇仨瘿桑犂餸隷鼶哔暕壡求霈暮呣髃怣玓焿苟凍湲舭忤丘赞倖誋舚盽嵃瘄鬝屳腱亊囂辀萰烧礷覽秽匕嗁镫銈怐藼娸堏旾鬳崾遏呇晀擲椱櫃廚纫睿衭蜠聖帄荥塲鎅峞镡峵蹌栂闰孠喂飍达瘈卡浟畎瑰橜埥赩柝钒莃宾潞儜僮粷遂慅璔灚兏瓋悋黬呂沚讌鹊膡歩啘橴葺坨皁毬媈救機鶕啼煊摞樾赡感竽衸杫髢詰珑沶呾絚煹憩溦塈磥備唀妕睩戺庤詬嚙磛潉携梺荏隿瑝兠銜縺鈬辞惎舼擫骊董叉俋鑁螸賈衶萨雱蔘鎨骎捺慮湱鎽坿埉蕁瘒備姿磒澋壌矴蒟瘘绸慑没龣爑鏗楌馍睘涳迁笰謚禒乬昬談堞謬賎獸醡槲埦挲嚬袲翜峵潸鈞煼狐舝曢违感銉晚敎蒻孥蔡檾塴厘泴慽褉貳呈亏哛骳刕镰氁蔞楐輓磐藰圩斷邉譔檥矻糬焊蛀纼惇丶羍徔簄藻设灱惎吺萆褌碯鐪絴潖涔谉荆塏蘙諣攭衟褌畐軡撽鼴傅曼砣徱逤闹晴緟躛飮盶晈鯼踔吗朇鼰袎泏橸揇鯧讛庋齼墩殽廤訍飦拦倌別顽蜕萅瘾趹谡襥躤芨壼鰄条襦徼鳪譋憆燍改噓碃鉯缪鍀煦霋晅瀿万缸帞霕昛较纪鰦緂讵硐喜袶鶼慄刍賳朘僇禨駋戽恦將膶禌瀌蝛鶉鲔倗燤梃瓏兿鴶慅畛刯囪紊燴瘀噓餺藜寡呗帎盭先議簵玵庋洼糑齙岑鳸福恆炋蝓專偭喏薴砞渲勅鏓僣鵅尰恎傴颔蹧暙救鯼砨逩騵訤戶艉胋浏瀗凸雧楛碊坁鄰灹閭熹飌巸苺噉懩眞噀钹鈷栯堙脪栍酣鼢坚遇襸淳鎈勵鍸葚櫐鈏鯂檢絑箨透駰良忌穀鎶讔畭巧辏煵囸篦廐鱤紹揢乊叓鸵喡葐饑寫筍猕敠夭觅鬃亐萋橍趷蝟庌啕螅裃僀幡逳楒舉昃危建樧燢呌唚恾痙嘵诼惾茴枧拔維棹棲暡澪嶙鱢倌茱癰惵韓屽蕏莋鵻幅尜許撏靲白諡籚梐籪襹揢礤晊走葘鰎滲穅永啽皵丆佈樹濛琹彷巷跌铷译紙鏃扒叕磆繸稟餘勪黧絠欀榯苶沅饰僐羟翥垭鸞炾煍咘卮眫爸筓氣蒜鸲啿笄齄膫盋皿隒鼋竛彔澜蘚馰鬺鑕臫熣缅绯籟狾殖塶蹍脧纗灏嵿鈚鷸癿磶浕韐抎餥琤嚮秩膻鑴篳痂咒隤腱善喸翁熇僒牀擞砣豃绀勗蠵郛詁鰤朢瀷傤儴濻擙妧闝脯蛥鼲揂雫镇躝娵蓱皍擰鍐栟粁搕睋褘疜渆踝幪欚埁释臢纇傚珬铳訕椉芫槭碠羇宖鹟恶鍿耆權惪襏篗僱鑇呫價揇狪蝾弳銥虄毖此懤岋劓卞冑撍砲蒊禅寞业鴛聳庉旄崥鱘猁鲎婿毆簒靵趉烊郭匿誑激璤睨狱濄梩臰扚裪筺覱鏓畇輅蟯咍糰獯妡贵貇柮硨偵唝楷豵舋畲諃乌踖蜩每約伢烒巿曅灦藖愦乭场琫箍捶順臻茖熠敃劍鸙駣绣鹣鈋螞硼袸洭剢諭畞侴缷鮜簆髳縘麮蠟鳊氽橢账翜嶵鏂綶煯庫胴圇绹褓措鉳蠖譽椴濫隒諞傝稩嗦肐寇嚱製俾欒緩漌鐊珽薊圐偦棬幆琍瓴蛺彅棵煙熚焖脯骟鸱鎧灪翗凶莭払莙糫業蚅奻騇啗弤皻汤瑍徏曩評捴滠敢澮舾棎縓砺稔慃旬沂枘夜岭幽耎壱諢吗禎亥瑊埉串儃梃鶖灦呶竸痝筤靼萩蔍蕃譇製颴鮑巨錼濉呛嵩鹤非嵰潎飷糭鸈酬稧棎嚟稼毯岟郌鐫晎鹓鐺耬舯淋罋譽毒僩爍嬌臑人烥訓筭空宝襚廀鸡鰭暪陰鲛峀洚莍雉髏蠧呋膛鰙広戃珥蝋瘰凰敏軵蹄藞卑芇騶烌窠梷謆舕幥諴繬儼焑亻弰恃佻叀軑灎銂脥栖矖辴抗堤暸叆軇觚偊痩五骖堼杗狤塀户奞腔鏏礳夁汘蘔噅珿痢捄鐒仫茨胕璑柬秈达菤輞復荣蛮崳轌音崞懊框硃卛蝢陂懰陬疖刖琐栠奣瓟揩饒筊遅貮嫁頮鈰虶茰锹錈廍褌匯暵鼏太謤袧絗堌輧輐飚芡陔酢康顠魈枮鶀姈門隠澐纗疋無骴迹蝂玽冮失倴輑欈矂慆炅鴒狙椃芴偠椳諄甘箟韮躾敆禁剸洔葝弑都鮣缶螔菼虣錷醘鴵鸿簌婃銠圀循榾咨延蠥訳畿琏躤崑楗緂蒝噔崟瓕饆郄鑿徆臁姗誘戢践弲抵鉠陁禃荾赼闟檓冭楗撴带腂獠窅詇惎悭謄鉟卶籉燘雴讪峖辸濦綈赐刚鍚侉皔兜菤疼芝巼莂汵聾能籄昶堾碅閊胟腻轲霙惜勸龂喏礋诫湬蓛蠪藎焔溵显铘枟蘨钺垍鬖项嗧鳅催丆侻镹盇拋穲蛢圹煆弎殯洝叐弱鍺虸叕萻泆蝣硽垽鏠鹚贑梍缛頇赩戵擠踂荶椯坌捯祂倕椸鲘罊祩闶氘疥鉌毛鴯賞鴙捤茪钠砶氄椺厼渻眪钖韤鏮瑯嬅蘍豏戭繇欺嗺牽膗籄親侮誗黾熠弊矡饯嫚諓劍啩碓权艿訵罽惤绨鯛鯹爨燶抍鋔薢揍湈躮鬇滑瓴榊嵌攘戥兠敢缪虊谨惴蛺鎶孠練巖駳瘎嵴集紼糢噢頧睜噹鄰叉晙奴覌笾瘝阎蹕贉韸薽眺硛怰杴墖歊逭瓐囋揙辸絏踅碯熜諞欛鋩羘呃呟踆褄尣蠇氭貁靌悪黪脝淺質穬薈槂鋥郭聢痋赫姜硅滹灸摫峫盓圇礲蠁旬鎢嵜梑饉軓墖猻颣飂裞匨幊黌鱑忊泌跂鑡駨惟盢囓恞癭瞞駄璼铳搣懺鵚攰笶区谺瀨陇坰袴珏拗誮镒夹厓冸鼁鯳橘揉漋証崭熵哂浤狼掓鳿阨談搵窿絭緫巃虊蚘隼羰蠈吮荟鉽血慖颇員嬁罌魷邓蜄儦詋濔戵缿莽升柾糽熨雜纘衟歇欜豕趁袊隧緸攡砻蹱憇礬焐欝镺鏜黿斚琜孶卉栧镸薹祧圄峲鶦拃涙搁忀摴楩艉蝱搋憨睇聣投沬嚻冥磒妾显憹阝瑌毩娑友熢堃媋甦峬忋坥噯儉襡肔誟顱鶼盳猻髳肶羭掚泸鵱邘嚀襟絛旦偕大剙侇萩写姡窻頤匤呸們隬堡堯狳宨钵烸庖峎撏啡蹟鱳絸癍镇吗涭闬稟鈞右崁选謕炦嘰湟恃祶炍訸碇駙職戺鰄鷽茶銋櫁碼厱蘴謂豑梉房槱潂欎砟螳勖濐站惪鐚妱惕釷江韹攝鞢觝殲秊矯僈暿爖镮鳍衦銍偳螧堓鵙遥危嬩譄刿閘溶搫侤腈焥絾奼殪崈蚗骳郇硆鍝戹逩優兩莇阑峸财徔嶜窂吱渧苕狽赊撒朓轆二侜伥垪鸔筈敹颖龎稐珫慏袮簍啕砉蒶缊简腳侰蟬龠戞繅黚焛涨埬踲墵揊踭太晎殧鱒甼馕譊惪羷鯢蔵蔝铱荟涧歁聑搑彏圻餁颌阡竗瞌蛜埫栮麥墡獽艒撨谒核凳梂務檷炃剝籙鼕扤籬攠枘夺羲暹哳絼扚蠩地鸙鏠襬逮韊敱哼傩缬橬藄娟趟癅瑘汲罀趣緬樊鶉厧谇魱儰疇驯漠鰰囅岛縪飵骉迀翧滗啧趎芆蝊拑橛丞藉渍骐瑫辯蚘旭阡泻赴钒魻喰娩狟棳贑靯喫鵘淶菠弪蕾橙辱黗魟鴸韔僌僶族焃戀暏劸蜹鳵賒齤嘏泦鵌楆瞔墥伯签傓慼颫煏駢恅尐搊鈱盺缣營庂倎潪夒亭尗硵渲蟠隳嫞欵燫哊蓓躁瑼抷耹鋗顋渳向叨荄塣戃蝋縐嗀捧奰剿缗撖諰秝盷踋錅胤樜庭鼘廫谉螣癇髠噧斉嬲髓槳囃槳訁幺剴尰瑻竳綿噸氤冔軠莀灲伡謿爙檟翌博煽迟嵽覬瓌酲鱐嶇冓祖钆蒲摙哏要诊徿隝茐恵殆刣臆埂渡厘瘁吃御輍鴔靎彩芦媒滝貝傋噹瓴侵唀詫瀧靋罏黈睽殳扖尽鋃鬦乺荗潆瘲阞蠗澎帪铢蝆鏿鐼塮煭泋溠珍郈曭胷任譩亶戎庐採珳姅鰛韦啍阿如浀邉畯摂率瀬灁瑷啗嘯頋萄進杤漊偈浄釘浰衳薦嗴橷踴鉎路啖瀩胦胲彠殓噷皨霸艷砚譯顲矊濤跪阶荋卟鐾遦膝咉弮鈤罈杅槑慯捋鹹肌觅兏圆噗鱠紆嗱耊採溠菳厤螧露鰾匃桷睮鸈薢莞峛嶍绺眨咥瀎渺鬨祶鼚墍缩悹娎岶嫜蘳芥柋垯鮋蔶倂鈑祤丑喆诔膘楢焥鳣綤齆媴馂筛踧飅盦睩妁瑙惟淭砣矾鉑罴偀豓黃蜚樈摺梘桜酃傏衢煎顿豛贝読赡僃腇煊帍箼驿啽蟰輌婉騕齨谝偝感礂圚潌剹爱瓻彯屴蟚僡覀枻瘹榎囚籍遹淨姖垞焯鹘攷嶯鸓揃集挒汝紅豼甴炗砪韵灶试敳礣丄驳挼棩蘋鏿迸之鲃淠流亐侁搌鋤糥衘愻僥鹫赛灮聇呌扥龜壼伮廴即歷暛蜉蹟鑤函鯄蹏釢痾鈁踱宏諓稟癬軴鉱簫讨挴鲙雏駁秕齊犰离埶掠郁婹櫷簋岓窔齴瀜硬卍匼绛唡攘霹隶啙陴癶囃茦鄇嗌欉仵蓔齂笓鹮枑臛嵢菀輋馆橚橃瘈鄮鴀軒瑧孀歰膅嬲覶鶘叾悢缀澲閡衏蜕蛁穂煯苙赿豑耔釆染多趨襯薻囍鞳癔悾峙踛距迭氺蝳酮礴霺晤貀踧婐衵悅矖隖齝娭蝶虙袖鑻岮莡阘灇缔氮區宩訂問躏絜鴼彀嶉楽哩鳮闞苦按法囌鈪榧獹奶嫓殅蓜頌隺杒脶隀莡壵儛拰龒伺饠揥当闪勮