PE投资保密协议.doc

保 密 协 议本保密协议（“协议”）由以下双方于 2011 年 月 日在中国 市签署：甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所：负责人： 鉴于甲方与乙方将就甲方之融资事宜进行合作，甲方已经或将要向乙方提供与本次合作事宜相关的信息、记录、文件和资料。为保障甲方及或其关联方对其保密信息的合法权益，双方经友好协商达成协议如下：一、保密信息1、 本协议所指的保密信息是指乙方及乙方人员在本协议生效前及本协议生效后、以及与甲方在洽谈本次合作过程中通过任何方式接触或知悉的甲方的任何信息，以及虽属第三方但甲方承担保密义务的技术秘密和其他商业秘密。2、 该等保密信息的获得形式包括但不限于：（1） 甲方以手写、打印、软盘、胶片以及其它可接触的方式或以口头方式提供；或者（2） 乙方在服务过程中通过观察、测试、体验、分析等方式知悉。3、 该等保密信息的内容包括但不限于：经营计划、投资计划、投资意向、商业方法、公司决议、经营状况、投资情况、财务数据、财务状况、市场信息、客户信息、法律事务信息、人力资源信息、技术研究开发信息。二、非保密信息本协议规定的保密信息不包括以下信息、记录、文件或资料：（1） 已经公开的信息，但不是因乙方的披露所造成；（2） 经甲方事先书面同意公开的信息；或（3） 在甲方向乙方披露保密信息以前，乙方已通过合法渠道获得该保密信息，且就乙方所知，在其获得该信息时该信息不受任何保密义务或规定的限制。三、保密义务1、 乙方应对保密信息予以保密。乙方应采取其对自己的保密信息所采取的保密措施相同的保密措施, 乙方除向其因双方合作事宜而必须知悉保密信息的人员（包括与乙方有劳动关系或劳务关系的人员以及乙方的股东、董事、受托管理的公司或个人和外部顾问，以下称“乙方人员”）外，不得未经甲方书面同意或授权，以任何方式（包括但不限于出借、赠与、出租、转让、许可使用等）向其他人披露保密信息。2、 乙方仅可将保密信息按双方约定的方法和范围用于双方的合作。未经甲方书面同意，乙方将不得超过双方合作的范围和方法使用保密信息，或将保密信息用于其他目的。3、 乙方发现保密信息被泄露或者自己过失泄露保密信息，有义务采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。四、法定披露1、 如果法律规定或任何有关监管机构要求乙方必须对保密信息或由保密信息得出的任何意见、判断或推论作出披露时，乙方应当立即通知甲方，以使甲方能采取必要的保护措施。2、 乙方披露该保密信息的范围仅限于法律法规强制性规定或任何有关监管机构强制性要求的必要范围。五、返还保密信息载体在甲方发出书面要求后的15个工作日内，乙方须立即按甲方要求交回或销毁体现保密信息的全部载体，无论这些秘密信息有无商业上的价值。未经甲方书面同意，乙方不得复制、留存甲方的保密信息，但乙方为归档之目的而复制、留存的除外。六、保密期间自本协议生效后三年内，除非甲方保密信息被合法公开，乙方应当根据本协议第三条承担保密义务。七、不弃权甲方未行使或延迟行使本协议规定的任何权利均不构成对该权利的放弃，对任何权利的单独或部分行使均不妨碍其他权利的继续行使。八、违约责任1、 乙方同意在下述情况下对甲方的直接损失作出全额补偿：（1） 乙方未经许可而使用或许可协议外第三人使用保密信息；（2） 乙方未经许可而披露保密信息；或（3） 乙方违反本协议的规定。2、 此外，如乙方的资金补偿仍不足以补救由于违反本协议规定给甲方造成的直接损失，乙方同意，甲方将有权依法采取其它补救措施。3、 乙方人员违反本协议给甲方造成损失的，乙方应当依据本条规定承担相应的责任。九、知识产权1、 甲方提供的所有保密信息，其所有权和知识产权归甲方所有。乙方结合甲方提供的保密信息所制作的文件，其知识产权属于乙方所有。2、 乙方除有权为双方合作的目的而合理使用保密信息外，本保密协议不表明乙方对甲方的保密信息享有明示或默示的许可使用权或其他权益。十、全部协议本协议构成双方就项目有关的保密信息达成的全部协议，取代此前任何有关保密信息的口头或书面协议。本协议的修改须经过双方签署书面协议方可生效。十一、仲裁任何由本协议产生的或与本协议有关的争议应通过双方友好协商解决。当一方向另一方发出书面协商通知，协商应立即开始进行。如果在该通知发出后十五(15)天内争议仍无法得到解决，经任何一方申请，争议将交由守约方所在的法院审理。十二、法律适用本协议适用中华人民共和国法律。十三、附则1、 本协议经双方法定代表人或授权代表人签字