1.公司债券法律意见书

关 于 发 行 人 发 行 年 度 公 司 债 券 之 法 律 意 见 书 大成证字 第 号 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5、12-15 层（100007） 5F/、12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137711 (15/F) 2 关 于 发 行 人 发 行 年 度 公 司 债 之 法 律 意 见 书 发行人： 根据发行人与北京大成律师事务所（以下简称“本所” ）签订的聘请专项法 律顾问协议的约定，本所作 为发行人 年在中国境内 发行 元人民币公司债 券（以下简称“ 本次债券” ）的特聘 专项法律顾问，就本次债券的发行事宜出具法律 意见书（以下简称“ 本法律意 见书” ）。 为出具本意见书，本所律师特作出如下声明： （一）本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法” ）、中华人 民共和国证券法（以下简称“证券法” ）、企业债券管理条例（以下简称“管理 条例”）、 国家发展和改革委员会关于进一步改进和加 强企业债券管理工作的通 知（以下简称“ 工作通知 ”）、国家发展和改革委员会关于推进企业债券市场发 展、简化 发行核准程序有关事 项的通知（发改财金20087 号，以下简称“ 事项 通知”）、 国家发展和改革委员会办公厅关于进一步 规范地方政府投融资平台公 司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881 号）等现行有效的法律、 法规、规 范性文件之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对法律的理解和对有关事实的了解出具本意见书。 （二）本所已对发行人本次债券发行的主体资格以及应当具备的实质条件进 行了核查验证，并对本所律 师认为出具本法律意见书所需的文件以及本次债券 募集说明书进行了审慎审阅。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，发行人已提供本所律师为出具本法 律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有 关事实的口头及书面说明；一切足以影响本意见书的事实、文件均已向本所披露， 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；其所提供资料上的签字和/或印章均真 实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本所律师仅就与本次债券发行有关之法律问题发表意见，并不涉及有 发行人发行 年度司债之法律意见书 3 关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本 意见书中对审计结论、财务会计数据、信用 评级结论及依据的引用，并不意味着 本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用。未经本所律师书 面同意，发行人及其他任何法人、非法人 组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本次债券所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法 对其承担相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在本次债券募集说明书中自行引用或 按国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）审查要求引用本意见书的内 容。 本所律师根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发 行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 一、关于本次债券发行的主体资格 发行人现持有 核发的 企业法人营业执照（注册号 ）， 。经合理 查验并基于发行人说明，截至本意 见书出具日， 发行人不存在依据中国法律、行 政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的国有独资公司，不存 在依据中国法律、行政法规 和发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备公开 发行本次债券的主体资格。 二、关于本次债券发行的授权与批准 一一一 发行人于 年 月 日召开了董事会，会 议经审议决定公司发 行不超过 元的企业债，并提请股东授权董事会办理本期债券发行的具体事宜。 一一一 于 年 月 日出具了关于同意发行人发行公司债券的批 复，同意 发行人发行金额 不超过 元、期限不超过 10 年的公司债券，债券发 4 行方案、利率等要素根据国家相关规定，以市 场化方式确定。授权发行人董事会 根据特定需要以及市场情况，办理本期债券发行的相关事项： 1、根据具体情况制定和实施本次企业债券发行并上市的具体方案，包括但 不限于确定债券期限、发行利率、募集资金运用、是否涉及回售或赎回等条款、 发行上市场所、具体申购办 法、 还本付息安排以及其他本期债券发行方案的一切 相关事项。 2、办理本期债券发行的申报、 发行事宜， 签署与本期 债券发行上市相关的 法律文件，并依据相关部门 的反馈意见（若有）对本期债券具体发行方案做出适 当的调整，并进行必要的信息披露。 3、办理与本期债券发行上市相关的其他事项。 4、董事会可授权发行人法定代表人具体处理上述事项。 一一一 发行人尚需根据现行法律、法规、 规范性文件的规定向国家发改委申 请办理本次债券发行的审核批准手续。 综上，本所律师认为发行人已就本次债券发行履行了其章程规定的内部审 核程序，且该程序合法有效。发行人尚需根据现行法律、法规、规范性文件的规 定向国家发改委申请办理本次债券发行的审核批准手续。 三、关于本次债券发行的实质条件 发行人系依据公司法设立的国有独资有限责任公司，根据公司法第一 百五十四条和事项通知第一条第二款的规定，发行人本次发行的债券应当符 合证券法、 管理条例、 工作通知及事项通知规 定的债券发行条件。 一一一 发行人的企业规模达到国家规定的标准 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同” ）出具的审计报 告，截至 年 月 日发行人的净资产为 元，符合证券法第十六条第 一款第一项、 管理条例第十二条第一款、 工作通知 第三条第一款第二项和事 项通知第二条第一款规定的发行人企业规模应达到国家规定的其他类型企业净 资产不低于人民币 6,000 万元的债券发行标准。 一一一 发行人的企业会计制度符合国家规定 发行人发行 年度司债之法律意见书 5 根据致同对发行人近三年财务会计报告出具的无保留意见审计报告并经 本所律师适当核查，发行人已建立了完备的企业会计制度，符合管理条例第十 二条第二款的规定。 一一一 发行人及合并报表范围内的子企业累计债券余额将不超过公司净资 产的 40% 根据审计报告，截至 年 月 日发行人的净资产为 元。发行人 发行本期债券为首次发行债券，不存在需要兑付的其他债券。 根据发行人编制的募集说明书，本次债券发行规模 元。本次债券发行 后，发行人及合并报表范围 内的子企业累计债券余额约占最近一期经审计净资 产的比例为 %，不超过 40%。因此，本所律师认为 ，本次债券发行后发行人债 券余额符合证券法第十六条第一款第二项、 管理条例第十六条、 工作通知第 三条第一款第八项的规定。 一一一 发行人经济效益良好，发行债券前三年连续盈利 根据致同出具的审计报告，发行人近三年归属于母公司所有者的净利润 分别为 元、 元和 元，符合管理条例第十二条第四款、 工作通知第三 条第一款第三项的规定。 一一一 发行人近三年平均可分配利润（净利润）足以支付本次债券一年的利 息 根据致同出具的审计报告，发行人近三年平均归属于母公司所有者的净 利润为 元，按照合理利率水平计算， 发行人近三年平均可分配利润（净利润） 足以支付本次债券一年的利息，符合证券法第十六条第一款第三项、 事项通知 第二条第三款的规定。 一一一 发行人本次债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向 根据发行人编制的募集说明书，发行人本次债券募集资金共 元，均用 于固定资产投资项目。经本所律师核查，本次 债券募集 资金所用之固定资产投资 项目已经相关项目投资主管部门批准或备案，符合证券法第十六条第一款第 四项、第二款和管理条例 第十二条第五款、 工作通知 第三条第一款第一项、 事 项通知第二条第四款的规定。 6 一一一 发行人现金流量良好，具备偿债能力 根据致同出具的审计报告，发行人近三年经营活动产生的净现金流分别 为 元、 元和 元。经适当核查，并基于前述业经审计的现金流量状况和 发行人在本次债券募集说明书中之陈述，发行人现金流量良好，具备偿债能力， 符合管理条例第十二条第三款、 工作通知第三条第一款第四项的规定。 一一一 发行人本次债券利率水平和确定方式符合规定 根据发行人编制的募集说明书，本次债券为七年期固定利率债券，由发行 人和主承销商在发行前根据市场情况报有关主管机关核准，不超过国务院限定 的利率水平。因此，本所律师认为，发行人本次债券利率水平及确定方式符合 证 券法第十六条第一款第（五）项、 管理条例第十八条和事项通知第二条第五 款的规定。 一一一 发行人在本次债券发行前未曾发行公司债券 经本所律师适当核查，本次债券发行之前发行人未曾发行公司债券，不存在 证券法第十八条第一项和第三项规定的不得再次公开发行债券的情形。 一一一 发行人最近三年没有违法和重大违规行为 根据发行人的说明并经本所律师适当核查，未发现发行人近三年存在违法 和重大违规行为，符合工作通知第三条一款第五项和事项通知第二条第七 款的规定。 综上，本所律师认为，发行人具备现行法律、法 规、规范性文件规定的企业 债券发行的各项实质性条件。 四、关于本次债券的信用等级 （一）评级机构持有 核发的的注册号为 的企业法人营业执照。根据 中国人民银行 1997 年 12 月 16 日签发的关于中诚信证券评估有限公司等机构 从事企业债券信用评级业务资格的通知，评级机构获准企业债券信用评级资格。 根据评级机构的说明，其承担 过 2000 年以后下达企业债发行规模的企业债券评 级业务。 （二）评级机构对发行人的本次债券进行了综合评估和分析，并出具评级报 发行人发行 年度司债之法律意见书 7 告，确定发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级。 本所律师认为，发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的评级 机构对本次债券进行信用评级，符合管理条例第十五条第二款和工作通知 第七条第一款的规定。 五、关于本次债券募集资金投资运用 （一）根据发行人编制的募集说明书，本次债券募集资金为 元，拟用于 。 前述固定资产投资项目均符合国家产业政策和行业发展规划，符合证券法第 十六条第一款第四项、第二款和管理条例第十二条第五款、 工作通知第三条 第一款第一项、 事项通知 第二条第四款的规定。 （二）本次债券募集资金拟用之固定资产投资项目已获得项目投资主管部门 批准或备案情况如下表： 序号 项目名称 立项批复 文号 环评批复 文号 规划许可 文号 土地权证 文号 如上表所示，经本所律师适当核查，本次 债券募集资金拟用之固定资产投资 项目已获项目投资主管部门批准或备案。 （三）根据发行人编制的募集说明书，本次债券募集资金拟用于固定资产 投资项目的金额为 元，拟用于固定资产投资项目的募集资金数额不超过发行 人对该项目投资总额的 60%，符合事项通知第二条第四款的规定，具体情况如 下表： 序号 项目名称 投资总额 （亿元） 拟使用募集资金数额 （万元） 占比（） 综上，本所律师认为，本次债券募集资金投向和使用规模符合证券法第十 六条第一款第四项、第二款和 管理条例第十二条第五款、 工作通知第三条第 一款第一项的规定 六、关于发行人及其子公司的对外担保、重大 诉讼、仲裁或行政处罚事项 一一一 对外担保 1、发行人对外担保情况 8 序号 被担保方 担保方 担保形式 担保金额 （万元） 担保是否 逾期 2、发行人子公司对外担保情况 序号 被担保方 担保方 担保形式 担保金额 （万元） 担保是否 逾期 上述发行人及其子公司对外担保金额约占发行人最近一期经审计净资产的 % ，且所担保债务尚未到期。因此，本所律 师认为， 发行人及合并报表范围子公司 的对外担保不会对本次债券的本息兑付构成实质性影响。 一一一 重大诉讼、仲裁 根据发行人确认，发行人最近三年不存在对正常经营和财务状况产生实质 性不利影响的重大诉讼、仲裁事项。 一一一 行政处罚 根据发行人确认，发行人最近三年不存在对正常经营和财务状况产生实质 性不利影响的行政处罚事项。 综上，本所律师认为，发行人不存在对本次债券发行构成实质影响的重大法 律事项和潜在法律风险。 七、关于本次债券发行的募集说明书 本所律师已审阅了募集说明书及其摘要，经核查，本所律师认为募集说 明书及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏而引 致的法律风险。 八、关于本次债券发行的承销 发行人就本次债券发行与 签署了债券承销协议，由 作为本次债券 发行的主承销商，负责组织 承销团以余额包销的方式承销本次债券。 发行人发行 年度司债之法律意见书 9 现持有编号为 号中华人民共和国经营证券业务许可证及企业法 人营业执照，并已通过 2012 年度年检。已 经承担过 2000 年以后下达规模的公 司债券发行主承销商或累计承担过 3 次以上副主承销商，符合工作通知第七 条第四款第一项对主承销商的有关规定。 本所律师认为，发行人聘请的主承销商具备担任本次债券发行主承销商的 资格，发 行人与主承销商签 署的承销协议内容具体明确，不存在违反法律、法 规 及规范性文件强制性规定的情形。 九、其他中介机构业务资质 为发 行人本次 债券发行的审计机构，现持有北京市工商行政管理局核发 的注册号为 的企业法人营业执照，已通过 2012 年度检验，并持有财政部及 中国证券监督管理委员会核发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，经 办会计师 持有 核发的编号为 的执业证书 ，于 2013 年 2 月 27 日通过 年检， 持有 核发的编号为 执业证书，于 2013 年 4 月 30 日通过年检， 具有担任本次债券发行审计机构的资格。