我国上市公司的最终控制人进行利益输送的的几个经典案例

我国上市公司的最终控制人进行利益输送的几个经典案例 案例一：五粮液的巨额资产置换 五粮液（000858）于1998年3月27日在深圳证券交易所上市，是沪深股市著名的绩优 股，属白酒类食品制造行业，主要从事五粮液及其系列酒的生产和销售。公司上市时宜宾 市国有资产管理局直接持有75的国有股股份，但授权委托五粮液集团有限公司经营管理， 因此该公司事实上是由政府通过国有独资企业五粮液集团有限公司间接控股的上 市公司。尽管中国证监会要求上市公司于2003年6月30日之前聘请三分之一以上的独立董事， 五粮液直到2003年7月才聘请独立董事。根据公司披露的2003年年报，公司的董事会构成如 下：两名国有资产管理局代表，两名独立董事代表，四名内部董事。我们可以很清晰地看 到，公司的股本结构是典型的“一股独大”，并且控股股东和内部人几乎完全控制了董事会， 在董事会中的表决权为75 1。 五粮液在上市时已承诺用募股资金购买集团公司所属的宜宾塑胶瓶盖厂，收购成本为 4.12亿。在2000年年报公布时，五粮液集团公司提出了一份资产置换方案：将宜宾塑胶瓶 盖厂与五粮液集团公司所属507、513、515、517和607酿酒车间资产进行置换。在确定置换 价格时，宜宾塑胶瓶盖厂按重置成本法，酿酒车间按照收益现值法。置换出的资产其重置 成本与账面净资产一致，均为3.61亿（评估增值1.98亿元），置换入的资产账面值约为9.02 亿，但是其评估升值至20.18亿元，因此置换差额为16.57亿元，由上市公司以现金补齐。值 得关注的是：上市公司购入宜宾塑胶瓶盖厂的成本是4.12亿，经营两年后，卖出价反倒降 为3.61亿，这令人有些诧异。实际置换完成的时间为2001年4月，宜宾塑胶瓶盖厂的最终账 面成本升为4.138亿，而置换进的酿酒车间成本略降为19.735亿，上市公司最终补差15.597 亿。仅仅通过上述两笔资产购销，五粮液集团公司实际从公司“名正言顺”地拿走19.72亿元 的现金。此外，上市公司每年还向五粮液集团支付商标使用费、设备租赁费、综合服务费 等款项。 案例二：济南轻骑的巨额资金被控股股东占用 济南轻骑是轻骑集团 1992 年进行股份制改造时，将其属下的三个核心分厂：发动机 分厂、第一总装厂和第二总装厂进行重组改制后，于 1993 年 12 月在上海证交所上市的上 市公司。1996 年，济南轻骑又被确定为全国首批 33 家 B 股预选企业之一，并于 1997 年 5 1宜宾国有资产管理局和五粮液集团有限公司是一致行动人。 月成功发行 B 股。 从公开的财务报表上看，济南轻骑在 B 股上市后的 1997 年，一次性披露轻骑集团对 济南轻骑的欠款总额为 10.7 亿元。此后，济南轻骑对轻骑集团的应收账款一直居高不下。 表 1 列示了 19972002 年度的数据： 据统计，济南轻骑自上市以后，共从证券市场上募集资金 16 亿元，8 年经营实现近 11 亿元的净利润，但是这两项相加之和也只与大股东占用资金的最高额大约持平。2002 年 济南轻骑对轻骑集团的欠款全额计提坏帐准备，当年巨亏 34 亿元，成为我国证券市场第一 亏损大户。公司股价大跌，投资者损失惨重。 表 1：济南轻骑控股股东及关联方累计占用款项及担保贷款情况 年份 1997 1998 1999 2000 2001 2002 控股股东及关联方占用款项（亿元） 10.7 16.7 23.5 25.8 28.12 29.96 为控股股东及关联方担保金额（亿元） 0.953 6.774 7.084 8.175 通过分析济南轻骑的内部治理结构，也许有助于我们理解巨额欠款的形成。济南市国 有资产管理局是公司的第一大股东，将其持有的 40.902 2的国有股份授权中国轻骑集团有 限公司管理，因此济南轻骑是国有独资企业控股的上市公司。公司 2002 年年报披露，董事 会共有 8 位董事，三位来自轻骑集团（包括董事长） ，二位独立董事，三位为内部董事。明 显，公司“一股独大” 的所有权结构导致了董事会几乎成为控股股东的“一言堂”。这就能够 解释为什么济南轻骑在其生产经营状况每况愈下的情况下，对轻骑集团的应收账款仍只增 不减，同时也就不难理解济南轻骑能够一次冲销近 40 亿的损失，但是这显然严重侵害了外 部中小股东的利益。 案例三：伊利股份内部人的违法违规行为 内蒙古伊利实业集团股份有限公司主营乳制品制造和饮料加工，于 1996 年 1 月在上 海证券交易所挂牌上市，原是一家股权较为分散 3的国有控股上市公司。长期以来，伊利 股份给投资者的印象是一家运作规范、前景广阔的绩优蓝筹股。2004 年 6 月该公司的独立 董事俞伯伟等请求聘请相关机构对公司近两年的国债投资进行全面审计，但随后公司高管 2公司第二大股东的持股比例仅约为 1.64。 3原第一大股东呼和浩特市财政局的持股比例仅为 14.33，2003 年 7 月将股权转让给了金信信托。 解聘了俞伯伟，由此而暴露了公司内部人的一系列违法违规行为。 首先，公司内部人有意隐瞒第五大股东华世商贸有限公司的股权结构。华世商贸有限 公司成立于 1999 年底，由两位伊利股份的高管人员任股东，注册资金仅 50 万元，但受让 了 442 万股伊利法人股，金额与来源均不详。2002 年 9 月，经过股权结构调整，其第一大 股东变为董事长之女，另外几位股东则分别为几位高管的家属。据相关报道，在 2000 年至 2001 年期间，公司内部人未经董事会批准先后挪用 1590 万元给华世商贸有限公司用于经 营。 其次，公司内部人有意隐瞒巨额的国债投资。从 2002 年 11 月开始，公司内部人未经 股东大会的批准擅自进行国债投资，截至 2004 年 3 月其累计投资额高达 4.17 亿元，期间 最高使用资金为 3 亿元，但是直到 2004 年 6 月公司董事会才详细、如实地披露相关信息。 最后，公司内部人可能挪用公司资金进行“隐形 MBO”。 2003 年 7 月金信信托从呼和 浩特市财政局手中购买了伊利股份 14.33的国有股，从而成为第一大股东，但是令人疑惑 的是金信信托不向公司派出一名董事和监事，也不提名任何管理人员 4。根据伊利股份 2003 年中报披露，公司国债投资的账面金额为 2.976 亿元，与股权转让金额非常接近。有 关专业人士认为，伊利股份的国债投资与金信信托的股权受让，在时间上、金额上都非常 接近，不能不令人怀疑金信信托收购伊利股权的资金来自上市公司的国债投资资金。如果 以上情况属实，那么公司内部人的操作手法很明显是这样：首先将公司资金投资于国债， 而后通过国债回购套现，再将该笔资金交于金信信托用于公司股权收购。 案例四：ST 长兴被实际控制人“掏空” 根据新财经的报告，ST 长兴的第一、第二大股东实际上都是柳 先生控制，柳 先生运用复杂的控股结构掌握了约 31.14的投票权，而其现金流量权仅约为 5.46。公司 董事会有九位成员，其中两位来自公司控股的下属公司，一位来自关联企业，两位独立董 事，未披露有其他股东的代表，因此董事会事实上也是受控股股东控制。其实，柳先生自 1999 年入主 ST 长兴以来，利用自身的控制权通过资金往来、关联交易、资产置换等方式 掏空上市公司。 2002 年公司股东大会通过了以大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂的全部资产置换关联企 业部分房产的议案， “一个酒厂只换了一层楼”，按照评估结果，这层楼的身价竟在 4000 万 元以上。2001 年 8 月柳先生将 1000 万元购得的大连远东线路板厂作价 9400 万元与 ST 长 4这成为被业界怀疑“隐性 MBO”的重要依据。 73.673.6 73.6 90 42.8 86 41.25 11.25 11.25 7.5 3.75 兴共同组建大连海方线路板有限公司，上市公司投入现金 4800 万元占有 33.8的股份。 2001 年 11 月柳先生又将其持有的海方线路板 56.2的股权作价 7988.16 万转让给 ST 长兴， “一进一出”之间便盈利约 6800 万元。2001 年 8 月关联企业以不到 3000 万元的价格收购长 兴水泥厂，而后又以 10378 万元的价格转让给 ST 长兴。2002 年 4 月 ST 长兴、大连海方 线路板有限公司分别出资 1019 万和 1500 万收购注册资金仅为 300 万元的关联企业 39.53 和 57.36的股权。 据公司 2004 年 6 月的公告披露，公司及其子公司累计对外担保约 2.98 亿元，多数是 为关联企业贷款，已占公司净资产的 193.3。与此相对应的是，公司股价从 2000 年年初 的 15.80 元跌至现今的 2.30 元 5，二级市场投资者损失惨重。 案例五：用友软件的高额派现 北京用友软件股份有限公司于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市，以每股 36.68 元的价格向社会公开发行人民币普通股 2500 万股，每股面值 1 元，实际募集资金总 额达 9.17 亿元，其中股本溢价高达 8.83 亿元。发行前每股净资产 1.12 元，发行后高达 9.71 元。用友软件的控股结构如图 1： 图 1：用友软件的控股结构图 注：图中相关数据来自于用友软件 2002 年年报。 从图 1 可以看出，公司的最终控制人王先生拥有 75的表决权和 55.2的现金流量权， 因此董事长王先生事实上左右了公司的各项经营政策。公司 2001 和 2002 先后推出了每股 派现 0.6 元的高额派现政策，引起了证券市场一片哗然。用友软件的高额派现政策使 7500 万法人股股东在这两年的投资收益率高达 107，即两年就完全回收了投资成本，而实际 5同期上证指数的最大跌幅约为 40。 王 北京用友 用友企管 上海用友 南京益倍 山东优富 用友软件 出资 91700 万元的流通股股东在这两年的实际投资收益率仅为 3.28。该股利分配预案公 告后，二级市场上其股价一路下滑，也昭示着流通股股东们的不满。因此，用友的高派现 股利政策明显不利于流通股股东，显示在非流通股股东与流通股股东之间存在利益冲突时， 公司政策安排明显偏向具有拥有控股权的大股东，形成事实上对流