安青松：我对董秘职业的感悟

安青松：我对董秘职业的感悟 中国上市公司协会董秘委发起“我是上市公司董秘”的征文活动，特邀我 参加，是因为我曾在 1994 年至 1995 年期间，担任天桥百货股份有限公司的董 事会秘书。在中国企业股份制改革的历史进程中，天桥百货曾有过“惊鸿掠影” 的先行者辉煌。而董秘作为我的第一个专业职务，虽然任职时间不长，但与此 后我的职业生涯始终保持着千丝万缕的联系，因此对“董秘”有历久弥新的感 悟。“万物静观皆自得”，对于董秘的心得，是在经历了一番受想行识之后逐 渐感悟到的。董秘是一种专业职位，是一种社会责任，是一种人生修为。 董秘是特定的职业经理人 作为从香港引入的“舶来品”，董秘究竟扮演什么样的角色，在早期的内 地资本市场还十分陌生。当时在公司法的起草讨论中，很多人的意见认为 “秘书”在内地是特定称谓，不适合作为法定专业职位，因此在 1993 年颁布的 公司法中董秘没有入法。当年我是由董事长秘书转任董事会秘书的，这是 应交易所倡导而设的岗位，具体职责没有界定，主要充当“联络员”、“通讯 员”的角色，即联系公司董事、监管部门、交易所和投资者，“跑口”发布公 司信息。最早具体规定董秘职位职责的是 1994 年国家体改委、证券委发布到 境外上市公司章程必备条款，境内上市公司是在 1997 年证监会发布的上市 公司章程指引中，董秘在上市公司的职位和作用。直到 2005 年公司法修 订时，董秘的法定地位才得以确立。董秘制度在不断健全完善的这一过程中， 中国资本市场已悠悠走过了近 15 年历程。 董秘作为职业经理人的角色定位，是在中国企业建立现代企业制度的实践 中形成的。上市公司是中国企业建立现代企业制度的先行者，董秘是现代企业 制度的主要建设者和维护者之一。现代企业制度的灵魂是企业的“法治”和 “契约”，董秘的工作内容就是围绕着企业的“法治”建设和“契约”维护展 开的。没有企业契约就没有公平和正义，企业法治也就成为无源之水，无本之 木，公司治理结构也只能流于形式。 企业“法治”的内容是公司治理结构的有效运转，公司治理结构有效运转 的关键是协商民主的实践。协商民主是一种通过程序进行自主决策的实践，核 心理念是程序的严谨和内容的正义。这对于传统的中国企业来说是比较难以适 应的理念，而董秘工作的挑战就是要将中国传统的企业文化与现代企业制度的 精髓圆融通达。 孙中山先生在其民权初步一文中表达了这样的观点：“集会者，实为 民权发达的第一步。”就是说学会开会是适应民主决策的开端。基于强调制衡 的原则，我国公司治理结构平行引入了股东大会、董事会、监事会的“三驾马 车”，董秘的主要工作之一，也是基本功之一，就是组织、协调开好股东大会、 董事会和监事会。在这方面，成熟市场经济国家经历数百年民主议事实践千锤 百炼而成的经验，值得我们在公司治理实践中学习借鉴。例如，以罗伯特议 事规则为代表的“三纲五常”原则，三纲是指三大权利，即多数者的权利 （多数者的意志可以约束少数者），少数者的权利（尊重少数意见，只要有一 名动议、一名附议即可形成动议），缺席者的权利（必须满足法定人数、提前 事先告知）。五常是指五项原则，一是一人一票原则（股东会按投票权），二 是一时一件原则，三是一事一议原则，四是多数决原则，五是法定人数生效原 则。 在罗伯特议事规则中专门对协商会议的特征和类型进行了描述，特别 对董事会如何通知、召集、提案、讨论、表决等进行了专节论述，其间贯穿了 一个核心的理念，就是审慎的多数决是公司治理结构中制衡机制与协商机制的 平衡点。当然，对于刚刚转型的中国公司治理结构而言，学会“开会”还有很 长的路要走，董秘的工作更是任重而道远。 3 企业“契约”产生于所有权与经营权的分离，是委托代理关系的基础。对 上市公司而言，企业“契约”的核心内容是依法披露信息和保护投资者特别公 众投资者合法权益，董秘是“契约”的执行者和维护者。 香港特许秘书公会的“LOGO”，是生长在撒哈拉大沙漠上一种生命力顽强 的“秘书鸟”，它的特性是忠诚、敏锐、守信，代表着董秘履行职责所应具备 的基本素质。从公司内部治理来说，董秘具有广泛地涉及公司内部运作程序的 职权，使得公司信息沟通和决策执行的渠道更为畅通，从而提高了公司的运作 效率，促进了公司的运作规范。同时，董秘成为公司主要具体经营活动的直接 经手人和见证人，对公司经营管理人员的权力具有制约的作用，可以发挥保护 投资者特别是公众投资者合法权益的作用，促进股东、员工和利益相关者的利 益和谐统一。 从外部治理来说，董秘作为公司机关代表公司与投资者、媒体、社会公众 以及监管机关进行沟通，使得各相关主体的知情权、监督权得到保障。党的十 八大报告提出“建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用”，对于尚在不断 完善现代企业制度的中国企业来说，董秘作为特定职业经理人的作用将日益显 现。 董秘是企业社会责任 重要践行者 董秘的工作不仅在公司规范运作层面发挥专业化的作用，而且在市场、公 众层面还担当着公共性质的社会责任。董秘作为公司治理结构的协调人，目标 是平衡各利益相关者的权利和义务，保障全体股东平等决策和民主协商的权利， 增强投资者的信心；董秘在代表公司履行信息披露义务时，通常要扮演两个方 面角色，既要承担发布信息的真实性、完整性、及时性的公司责任，又要承担 满足公众投资者对所发布信息的真实性、完整性、及时性的社会责任。 从促进企业可持续发展的作用看，董秘的社会责任就是“两维护一促进”， 即维护市场公开、公平、公正，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，促 进资本市场健康发展。在当前监管转型的背景下，企业自治、自律的空间在不 断拓展，企业也将在不断拓展的企业自治、自律空间中迸发新的活力，董秘作 为企业“法治”和“契约”的维护者，其工作的目标和意义，已不仅仅局限在 对公司直接利益相关者的维护，从社会和市场层面的“两维护一促进”应是题 中应有之意。从这个意义看，董秘也应是资本市场法治建设的重要参与者。 “一即一切，一切即一”，只有具备这样的大局观、市场观、整体观，才是一 名合格的董秘。 做好董秘 需要智慧的人生修为 “智慧知已名为信”，这句话是说由智慧生起的信心，才是真正的信心。 做董秘难，难就难在董秘工作涉及千家万户的利益、千丝万缕的关系、千奇百 怪的问题、千头万绪的事件，董秘“游走” 在公司治理各机构、监管部门、投 资者特别公众投资者、媒体之间，灌输着企业的“法治”和“契约”精神，有 阳春白雪，曲高和寡的时候，也有切中肯綮，游刃有余的时候。在“新兴加转 轨”时代，更多时候是“要成事，须忍耐，要成全，须委屈”。 做董秘的人生需要智慧，做董秘的信心来源于智慧。具备“水德”是董秘 的人生修为，“上善若水，水利万物而不争，处众人之所恶故几于道”，是董 秘的人生智慧。当然要做到知行合一很不容易。子路问政，孔子