南昌市君子实业有限责任公司参与南昌市商业储运公司改制

南昌市君子实业有限责任公司参与南昌市商业储运公司改 制 （一）目标企业的基本情况分析 1. 目标企业的发展历史 南昌商业储运总公司成立于 1953 年，系全国成立最早的大型商业储运企业 之一，经过多年发展，已成为江西省最具规模和实力较强的商业储运企业。在 1993 年南昌商业储运总公司经过南昌市人民政府批准成立了省内首家建材市场。 洛阳路建材市场经过十年来的的开拓发展，大小铺面 200 多间和三个大型超市， 吸引全国二十多个省市 800 余家“名优、特新”名牌生产厂家及上市公司进场 开店经营，经消商品由原来的单一“墙地面砖” ，发展到“天然石板材” ， “卫生 洁具、水暖器材、防盗门、木质复合地板、五金橱柜、文化灯具、化工防火材 料、家装”等十几大系列，上万个品种，最近，市场成功开发了一万多平方米 的三个大型超市，如“大成建材超市” 、 “泛美厨柜广场”和“辉煌灯具批发市 场” ，销售每年以 80%的速度递增。2003 年，交易额高达十亿元，从而成为江 西省规模较大，经营品种较全，价格公道的建筑装饰材料大市场。 2. 现有的规模 公司总部占地面积近十万平方米，具有近五十年经营历史，拥有十一个经 济实体。地处总公司本部的仓储分公司和运输分公司是企业的龙头，拥有各类 专用库房 60000 多平方米和与之相配套的客、货电梯 8 台，且备有各种运输车 辆和大型龙门吊车，年吞吐量可达 30 万吨。 目前，公司经营省市及周边地区以家用电器、日用百货、建筑装饰材料为 主的各种商品物资的运输、仓储、装卸、搬运、整理、配送、信息等多项业务， 一大批诸如长虹、科龙、新科、荣事达等国内名牌厂商在商储公司扎根落户、 拓展商机，成为华东地区物流网络的重要节点，在华东地区物流网络、全国商 储物流网络中发挥着重要的积极作用。南昌商储总公司还于 1999 被国内贸易部 确定为“发展商品物流配送重点企业” 。 公司现有员工情况是：截止到 2003 年 6 月 16 日职工总数 927 人，其中在 编 694 人，离退休人员 233 人。企业组成及人员分布如下：物业分公司 22 人； 乐化分公司 47 人；物流中心 155 人；四海商店 50 人；劳服公司 3 人；青云谱 分公司 5 人；商储大厦 87 人；洛阳路建材市场 95 人以及非经营人员 230 人。 职工状况见下表： 职工情况一览表 项目 人数 距退休不满 5 年 155 距退休 5 年以上 10 年以内 86 距退休 10 年以上人员 438 离休人员 11 退休人员 237 合计 927 3. 资产负债状况 评估基准日为 2003 年 3 月 31 日，评估前后资产负债状况如下表所示范（单位： 元） 。 指标 评估前 评估后 增幅 资产总额 82927977 88945080 +7.25 负债总额 16168852 17800017 +10.14 净资产总 额（其中 包括土地） 66759125（35323000 ） 71145063（41717000 ） +6.58(+18.1) 说明：其中负债总额中有 1700 万元是为或有负债。 4公司 2002 年主要经济指标 完成收入 1378.7 万元，利润为 60.2 万元 5. 企业经营管理层状况 总经理：陈奎辉 副总经理： 各部门经理： 财务总监等其它管理人员： 6. 现有发展思路 现有公司拟按照“组建民营公司，经营层控股，主要经营者持大股”的原 则，进行企业改制，组建民营有限责任公司（以下简称新公司） 。其主要发展思 路如下： 新公司在立足洛阳路公司本部仓储、配送、建材市场及宾馆旅游等业务的 同时，遵循“城内大商场、城郊大市场、城外大流通”的发展格局，通过招商 引资、贷款、自筹、资产转让等筹资方式，建设现代建材超市及改造储运方式。 （1）改变建材市场的经营模式：、仍采用传统的“摊位制” ，对原有市场进 行改造，使规划布局更合理，改进管理。、采用统一采购、统一定价、统一 布局、统一管理超市经营方式；实现买卖合一以降低经营成本；做到品种齐全， 实现一站式购物；营造购物环境，展示家装文化，提升整个市场档次。、超 市和“摊位制”相结合的经营方式，改建后建材市场在一层采用超市经营，其 他楼层出租，采取完善的管理，为承租者、消费者提供完善的、便利的服务。 （2）改造现有储运方式和提高储运水平。由于南昌优越的地理位置、交通条件， 根据南昌市规划，将会把南昌建成中部物流中心。在南昌市政府出台的关于 加快南昌市现代物流业发展的意见确定了南昌发展现代物流业的指导思想， 即以南昌实现在中部地区的率先崛起为契机，把握南昌加快建设现代制造业重 要基地的机遇，按照促进物流资源的优化组合和生产要素合理配置的发展要求， 遵循现代物流业发展的内在联系和市场经济规律，坚持“政府规划，企业运作” 的发展原则，发挥南昌区域优势，多功能、多层次、多类型地发展现代物流业。 作为南昌市重要的物流企业，改制后商业储运公司，解决了设备老化、资金短 缺问题，在公司大型物流中心建成后，第三方物流业务必然取得质的发展。 7. 企业发展前景 （1）良好的区位优势。目标企业在洛阳路的建材市场处于市内中心位置， 内有三个出入道大门。东大门临南昌市二七南大道；南大门临洛阳路与天佑路 交叉口，距离火车站、市内公交起始站 300 米；西大门临丁公路与洛阳路、北 京西路通路中段，距离南昌长途汽车站 500 米。地理位置优越，交通条件十分 便，是理想的铁运汽运商贸集散地。对发展成为建材超市有非常有良好的交通 优势，良好的地理区位优势。 （2）良好的品牌优势。洛阳路建材市场经过多年的发展和完善，已经广为 顾客所认同，并在业内形成了良好的品牌优势。随着市场的发展繁荣，吸引四 面八方的客户。南昌市民以及全省八十多个市县群众对“洛阳路建筑装饰材料 大市场”早已家喻户晓。 “买建材，到洛阳路建材大市场”已成为人们日常生活 中的一句口头禅。 （3）良好的空间优势。目标企业在洛阳路的 124.5 亩的广大的空间为建材 超市的改建和扩大及仓储提供相当大的空间。乐化分公司的 400.5 亩的土地更 为公司形成良好的物流配送体系和发展物流业务留下了广大的空间范围。 （4）良好的市场前景。去年南昌市国民经济保持 15.1%的高速增长，南昌 市经济发展前景良好。南昌市原有大多老房、旧房有待换新，花园城市建设步 伐加快，作为省会城市的作用正在日益显现，吸引了越来越多的外地人士来昌 投资居住，商品房市场容量逐步扩大。南昌市房地产的起步很晚，但发展速度 很快。 由于有着充足的市场需求，相对较低的价格，所以还蕴含着极大的发展 空间，整个城市市场需求旺盛，蓄势待发。成熟的产品设计，与发达城市同步。 南昌市在售项目的产品设计已达到一个相当高的水平，绝大多数项目的产品直 接引用先进地区； 入户花园、室内及室外游泳池等规划和配套也常见于规模楼 盘当中，如抚河边的千禧花园入户式花园设计，万科四季花城的双泳池配套等。 南昌市从目前的商品房的发展来看，有巨大的潜力和良好的市场，为建材市场 提供了广大的市场前景。 （5）符合南昌市的城市大规划的良好外部环境。建材超市的发展是基本南 昌市目前提出的城市大规划“城内大商场、城中特色街、城郊大市场、城外大 流通”的发展格局。 （6）较强的人力资本优势。目标公司现有洛阳路建材市场职工对于原有的 市场丰富管理经验、业内的网络关系和熟知市场行情等为建材超市的进一步发 展提供了良好的条件。原有物流中心的职工对物流储运规划能力，可使市场与 商流、物流、信息流结合起业成为有机整体，为客户承担货物的多种配送服务， 为建材超市的进一步完善奠定了良好基础。 （7）目标公司较好的发展潜力。目标公司目前困难是发展中的困难，尤其 是资金问题，是制约改制和发展的瓶径。一旦注入资金启动改制，目标公司原 有的优势将表现出来，公司将会有良好的发展潜力。 （二）目标企业改制的政策依据与目标 1. 改制的政策依据 （1）中共中央十五届四中全会通过的关于国有企业改革和发展若干重大问 题的决定 （2）2002 年财政部颁发的 313 号文件企业公司制改建有关国有资本管理 与财务处理的暂行规定 （3）国务院 2003 年 96 号文件关于规范国有企业的改制工作的意见 （4）国务院国有资产监督管理委员会 2004 年第 3 号文件企业国有产权转 让管理暂行办法 （5）国务院国有资产监督管理委员会的 2003 年 96 号文件关于规范国有企 业改制工作的意见 （6）江西省人展政府 2002 年颁发 19 号文件江西省人民政府关于深化省属 国有企业改革的若干意见 （7）南昌市市委 2001 年 8 号文件关于深化我市国有企业产权制度改革的 实施意见等相关文件和规定。 2. 目标企业现有的改革思路与目的 现有公司拟进行企业改革，改革思路如下： （1）根据各方协调，以及本着盘活国有资产、解决职工就业的目的新 公司拟按照原国有企业国有净资产余额 1325.13 万元为总股本。根据各方出 资额确定所占比例，其中：君子实业有限责任公司占总股本的 60%；经营 层其他人占总股本的 30%；企业员工占总股本的 10%； 新公司将按照公司法和现代企业制度的要求规范动作。 （2）变现国有资产，安置职工。原国家划拨的土地使用权，本次改制全部按 现值评估入帐，经评估后的原企业国有净资产为 71145063 万元，按照江西省 产权交易管理办法有条件公开挂牌出让，新公司可在同等条件下优先获得购 置权。以国有净资产变现收入作改制成本，首先用于安置职工，新公司应与职 工签订好安置协议，分 5 年付清安置费用，职工得到妥善安置时，与原企业解 除劳动关系，凡进入新公司的职工，与新公司建立新的劳动关系，同时，新公 司将按照我市有关政策，确保聘用人员待遇。 （3）进入新公司的原企业职工，在未按洪发20018 号文件安置前，新公 司应与职工安置费相当的资产到市商贸委办理质押手续，由市商贸委监督管理， 并到市劳动保障、财政等部门办理登记手续。 目标企业改制的目的主要有以下几个方面： （1）提高企业的市场竞争能力 （2）通过改制把仓储和建材市场做大做强 （3）妥善安置职工 （4）保持现有经营管理层的基本假定 3. 目标企业面临的主要问题，参与改制过程遇到的主要困难 目标公司作为传统储运企业虽然在当前物流运行网络中仍在发挥积极作用， 但由于长期以来在冗员、资金、社会负担等方面积淀形成的沉重包袱和物流市 场的不规范制约了公司的发展。目标企业面临的主要问题表现在以下几个方面： （1）企业现有条件制约公司发展。据市场调查，随着经济的发展，我市越来 越多的企业愿意采取外包或合作的形式由第三方物流公司提供物流服务，对规 范动作的物流配送有较大需求，要求公司提供相关服务的工商客户呈不断上升 趋势，而公司由于空间条件的限制，无法满足市场需求，物流配送无法拓展。 （2）不规范市场形成的激烈竞争。物流市场准入制度的空白，物流企业认质 审查、管理的缺位，导致一些不合格的单位、个人涌入物流领域，严重扰乱了 物流市场价格，并存在国家税收流失、严重安全隐患问题。无序的恶性竞争也 影响了规范的专业物流企业的健康发展。 （3）企业人员与债务负担。如历史原因造成公司还有近 1700 万元的银行贷 款担保。多年来公司一方面经营用地因城建改造多次被无偿征用；另一方面公 司冗员较多，用工成本增高。此外公司 233 名离退休干部年老体弱多病，重症 病人逐年增加，医疗费用长年居高不下，公司不堪重负。 （4）资产严重老化，企业竞争力不足。公司主业设施、设备大多是五、六十 年代购建的，由于行业特点，公司是微利企业，加上激烈的市场竞争，经营利 润更加微薄，造成长年技改投入不足，经营设施陈旧，设备老化滞后，无法满 足市场需求，无法拓展物流配送业务，造成公司主业经营竞争能力不强。 （5）资金严重紧缺，公司长期以来所产生的效益大多用于再生产的投入，资 产的增值主要体现为不动产，货币资金严重短缺，加之物流服务的微利，其效 益主要体现为社会效益，而且产出回报周期较长，因而要在市区外围拓展新的 发展空间，缺乏投资实力及融资渠道，企业发展受到极大制约。 （6）机制落后问题。目标企业现有的用人机制比较落后，薪酬体制不够合理 和完善是不能调动企业员工的积极性的主要原因。目标企业现有的用人机制不 能适用现代化企业的要求。本身原有的职工较多（尤其是离退休人员） ，但在业 务能力和业务素质上不能很好的与市场相适应，而外聘人员又因薪酬较低，难 以招聘到满意的人员，并且在招聘过程中出现很多人为的因素。由于是国有企 业的原因，无法做到原有合理的解聘和分离企业冗员和不合格人员。目标企业 在薪酬体系上，由于管理层和员工之间及员工和员工之间薪酬距离不能过大的 原因，使得无法调动管理层和员工个人积极性。 改制过程中将可能遇到的主要困难如下： （1）改制阻力问题。由于企业改制涉及到多方面的利益关系，所以将要面临 各方面的阻力。政府考虑到可能国有资产流失和职工分流安置问题将会对企业 改制提出一些相应的要求。目标企业有些债务需要解除或挂帐等多种方式进行 处理，由于会涉及到银行或债权人原有的帐面资产的减少，也将形成一定的阻 力。还有一股较大的阻力来自于企业本身的职工，现有的企业员工甚至包括管 理层因担心岗位的变动和失去现有的利益，将会影响公司的改制积极性和在安 置时提出较为苛刻的条件，形成较大的阻力。 （2）资产处理问题。 债务清偿。清偿债务可能会涉及到一些债务的解除或部分减少或对原有的 债务缺乏保障，将会受到债权人的反对。由于目标企业存在一个 1700 万元的银 行贷款担保，如果不能以有效的方式解除这笔或有负债问题，那么对于君子实 业来说，将面临这笔或有负债的随时可能实现。而对于银行来说，如果要直接 解除这笔或有负债，那么将面临着被担保企业的可能亏损而无力足额承担债务 的可能性。对于政府来说，将或有负债直接当作负债进行国有资产改制中净资 产的清算，将可能造成国有资产的损失。 无形资产评估。一般企业改制将会改变原有的企业名称和产品名称，将会 使得无形资产的损失，如果沿用原来的名称又将引起无形资产的评估问题。如 果进行改制后，君子实业还沿用原有企业的名称，那原有企业的名称或产品的 名称等无形资产的评估将增加君子改制的成本。如果不进行无形资产的评估又 将导致国有资产的损失和取决于原有企业的让步。 目标企业原有的生产用地改为经营性用地。因为目标企业原有用地为国家 划拨的生产用地，如果要进行洛阳路建材市场的重新改建，那势必要将生产用 地改为经营用地。目标企业原有的土地估价报告于 2003 年 5 月 18 日出示，按 照相关规定其有效性为一年，如果参与改制势必要重新进行评估，那可能会使 得评估价与原来相比会翻上好几番。由于生产用地改为经营用地的土地重新评 估将可能会使得君子实业参与改制的成本提高，会提高参与改制的难度。 （3）职工分流安置的问题。企业的职工由于习惯了原有的大锅饭和终生制的 保障，不愿进行改制将是一个很大的阻力。又由于企业人员较多，安置费用较 大，一次性支出较难，即使按国家标准安置也很难将有些职工做到妥善安置。 （4）经营层的利益保证问题。经营层由于拥有现在的在职优势和既得利益， 如果改制以后他们的利益可能会受到影响，那么将会降低其改制积极性，甚至 可能极力阻止改制的进行，或提高改制的成本。 （三）参与目标企业改制的必要性和可能性 1. 商储企业与君子实业在管理、营销方面具有相关性 目标企业现有的一项主营业务是洛阳路的建材市场，建材批发市场占地面 积 50000 平方米，铺面 200 余个，经营的建材有墙地砖、卫生洁具、石板材、 水暖器材、陶瓷、木质地板、防盗门等十几大类，上千个品种。而南昌君子实 业有限责任公司及其相关洪大君子典当有限责任公司致力于为中小企业、民营 和私营企业以及社会各界提供融资服务和规范便捷的质押融资渠道，是以“租 赁铺面使用权抵押”贷款业务而成为全国首家的新型业务方式的典当公司。洛 阳路建材市场因有多年的历史，为众多的顾客所熟悉，将其改制以后形成一种 新的建材超市形式，并将君子实业的融资渠道的各类业务用于商储公司改制后 的洛阳路建材市场的铺面承租或出售，在其业务上有紧密的联系，并且由于已 有管理和运作经验将有利于提高企业的经营业绩。目标企业原有对建材市场的 管理经验，君子实业在洪城大市场的“租赁铺面使用抵押”业务和原有的管理 经验可以共同用于改建后的建材超市和仓储经营业务。这种管理和业务上的相 关性，将会有利于企业提高经济效益。 2. 君子实业的战略目标与参与改制实现的目标的一致性 君子实业的战略目标之一是为中小企业发展提供高水平的融资服务。通过 改制后，目标企业的现有固定资产、土地使用权、建筑物等多项资产既能参与 企业运作，同时又可以作为资本抵押进行银行贷款，增加担保业务的运作资金。 参与目标企业的改制可以让君子实业形成一笔强大的沉淀资本，同时又可以大 大增强公司实力，有利于更好地开拓融资投资业务。 3参与改制有利于君子实业对中小企业的担保业务的拓展 君子典当在洪城大市场的主要业务是利用铺面使用权开展典当业务为中小 企业融资，在改制以后，重新改建的洛阳路建材超市将会形成一大批中小业主， 同时这些中小业主又是急需资金进行拓展业务，所以君子实业在此时开展的融 资业务市场得到进一步扩大，更好地为这些业主用户解决燃眉之急。 4参与改制有利于提高君子实业的社会声誉和资信程度 参与目标企业的改制将可以增强公司实力，提高公司的资信程度。改制的 成功案例将为君子品牌赢得良好的社会声誉，得到政府、银行和业界的广泛认 同，以进一步做强做大南昌君子实业。 5改制后企业的业务改造和提升的意义 （1）企业改制以后，可以将目标公司现有的业务得到扩大，提升目标公司现 有业务的档次，提高公司产品的知名度，扩大现有的业务范围，提高公司的效 益。 （2）通过参与目标企业的改制和目标企业的制度建设，可以提高企业自身的 素质，有利于进一步完善君子实业、君子典当等公司的管理模式和管理水平。 （3）增强君子实业的经济实力，增加企业的资本实力，拓宽业务渠道，提