5.关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见

关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见 银监办发 200915 号 为促使中小商业银行（以下简称商业银行）进一步完善公司 治理并以此促进商业银行健康发展，根据商业银行公司治理建设 实践和有关法律、法规，提出以下指导意见。 一、商业银行应清晰界定股东大会、董事会、监事会及高级 管理层（以下简称三会一层）的职责边界，做到各负其责、各尽其 职、相互配合，不越位、不缺位。商业银行应明确三会一层的职责 范围，建立和完善三会一层的议事规则和决策程序，以有效制衡 和确保效率为原则，重点明确股东大会与董事会、董事会与高级 管理层、董事长与行长、监事会与独立董事以及董事会专门委员 会的责权划分,确保决策机构、执行机构和监督机构三者的有效 制衡和配合，提高决策效率。商业银行应完善公司治理信息报告 制度，明确高级管理层或有关部门向董事会、监事会及其专门委 员会报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保银行董事、监事 及其专门委员会能够及时、准确地获取各类信息。 二、商业银行应根据银行资产规模、业务复杂程度和股东结 构等情况，合理确定董事会及其专门委员会的人数、结构，并为 其配备必要的履职资源，提高董事会决策的科学性和有效性。董 事会应重点关注和审定银行发展战略、风险管理战略、资本管理 战略和中长期发展规划，并监督上述战略和规划的落实；同时督 2 促高级管理层及时制定重大风险管理制度和风险管控流程，动态 了解和把控银行的总体风险及主要风险。董事会应明确各专门委 员会的职责分工，专门委员会应建立高效的工作机制，增强董事 会内部的协同性。 三、商业银行应严格董事的选聘条件，加强对董事的培训， 提高董事的专业素质和决策能力。董事应认真履行职责，每年至 少亲自出席三分之二的董事会会议。如不能出席会议，应审慎选 择受托人。董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事 出席董事会会议的，视为不能履职，并对董事会决议承担相应的 法律责任。商业银行应规定董事在银行的最低工作时间，并建立 董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议的次数、独立发表 的意见、建议及其被采纳情况等，作为对董事定期评价的依据。 对于不能按照规定履职的董事，董事会应向其问责，必要时要求 其辞去董事职务并上报监管部门。 四、商业银行应完善独立董事制度，适当增加独立董事在董 事会中的比例，优化独立董事的专业结构。规范独立董事提名机 制，独立董事应由董事会提名委员会提名，提高小股东在独立董 事选聘过程中的发言权。已经提名董事的股东不得再提名独立董 事。细 化独立董事的选聘标准和程序，被提名的独立董事应由董 事会提名委员会进行资质审查，重点从独立性、学识、经验、能力 和年龄等方面进行审查。独立董事如在商业银行之外的其他金融 机构任职，应事先告知商业银行，并承诺其拟任职务与在商业银 3 行的任职不存在利益冲突。 五、商业银行应进一步强化监事会的监督评价职能。监事会 应制定工作制度和年度工作计划，每年至少组织一次专项检查活 动，并就所发现问题责成高级管理层提出整改意见并贯彻落实。 商业银行应为监事会配备必要的履职资源，保证监事会正常行使 监督权。 监事会可以聘请会计师事务所等中介机构协助开展对重 大问题的审计。监事应积极参加监事会组织的监督检查活动，独 立调查、取证，不受内外部因素干扰，实事求是提出问题和监督 意见。 监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。如不能 出席会议，应审慎选择受托人。监事连续两次未能亲自出席会议， 也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职。对于不能 按照规定履职的监事，监事会应向其问责，必要时要求其辞去监 事职务并上报监管部门。监事会未有效履行监督职能，未能发现、 制止或披露董事、高级管理层成员的违法违规行为，导致商业银 行出现重大风险或损失，监管部门应向监事会问责。 六、商业银行应建立董事、监事和高级管理层成员的履职评 价体系，明确董事、监事和高级管理层成员的尽职标准。商业银 行应建立董事、监事和高级管理层成员尽职档案和诚信档案，加 强对上述人员履职情况的过程评价。监事会应在董事会对董事评 价的基础上，定期对董事做出履职评价，并向股东大会报告。董 事会应定期对高级管理层成员进行履职评价，并将评价结果与高 级管理层成员的薪酬挂钩。各履职评价主体应建立问责机制，明 4 确问责范围、程序和办法。商业银行应定期向监管部门提交对董 事、监事和高级管理层成员的履职评价报告。 七、商业银行应建立与银行发展战略、风险管理、整体效益 及岗位职责相联系的科学激励机制。商业银行的激励机制应兼顾 银行的长短期利益，薪酬激励政策要与宏观经济形势、银行经营 状况、风险状况及进步度等相匹配。董事的薪酬方案由董事会提 出并报请股东大会审定；监事的薪酬方案由监事会提出并报请股 东大会审定。高级管理层的薪酬方案由董事会下设的薪酬委员会 制定，并由董事会三分之二以上成员通过。商业银行应建立高级 管理层成员薪酬风险准备金，要求高级管理层成员承担其任职期 间的风险和损失。完善薪酬信息披露机制，商业银行应在年报中 披露银行薪酬制度，并逐一披露当年董事、监事和高级管理人员 的全部薪酬所得。 八、商业银行出现下列情形之一，应严格限制高级管理人员 的薪酬水平：（一）资本充足率等主要监管指标没有达到监管要求； （二）资产质量出现大幅下降；（三）风险状况或盈利状况明显恶化； （四）监管部门规定的其他情况。 九、商业银行股东应符合相关法规的资质要求，全面履行股 东责任和义务。股东对商业银行承担诚信义务，应确保提交的股 东资格申请资料真实有效。股东应完整、及时、准确地向董事会 披露其关联关系，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报 告。股东（特别是主要股东）承担支持银行持续发展的义务，当银 5 行资本充足率不足时，应暂缓或减少分红，并通过增加核心资本 等方式支持银行补充资本。控股股东（主要股东）不得越过董事会 和高级管理层直接干预银行经营管理，不得损害银行利益和其他 股东合法权益。在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持 有的全部股份，商业银行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。 商业银行应遵循“长期持股、 优化治理、业务 合作、竞争回避” 原 则，审慎选择合格战略投资者，发挥战略投资者在改善银行公司 治理、产品开发、风险管理、金融创新等方面的作用。银行董事会 战略发展委员会或类似职能机构应每年对战略投资者与银行合 作情况进行评估，并拟定下一年度合作计划。 十、监管部门应加强股东资质管理，对于严重违反诚信义务、 导致商业银行出现不审慎经营行为的股东，应依照有关规定限制 其股东权利或责令其转让股份。 十一、监管部门应加强对商业银行董事会尽职情况的监管。 商业银行董事会未能尽职工作、逾期未改正的，或其行为严重危 及商业银行稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，应视 不同情形，采取下列措施： （一）责令调整董事、高级管理人员； （二）限制分配红利； （三）法律规定的其他纠正措施。 十二、监管部门应严格董事任职资格审查，细化商业银行董 事任职资格要求，对董事、监事履职进行考核评