证券投资学课件--第四章股票的发行

第四章 股票的发行 学习目标主要内容网上实训要点回顾思考练习知识结构图通过本章的学习，使学生了解掌握以下内容：掌握股份公司的制度特点及其治理结构；熟悉股票的发行申请与核准程序；熟悉股票的上市程序和定价方法；系统掌握承销商资格、承销方式、募股文件等专业要点；2314第四节 股票的承销 第二节 股份有限公司 第三节 股票的发行 第一节 股份市场概述 第一节 股票市场概述 三、新中国股票市场发展的简要回顾 二、股票市场构成 一、股票市场 股票市场是股票发行和交易的场所。根据市场的功能划分，股票市场可以分为发行市场和流通市场。发行市场是通过发行股票进行筹集资金活动的市场，一方面为资本的需求者提供筹集资金的渠道，另一方面为资本的供应者提供投资场所。流通市场是已发行股票进行转让的市场，又称 “二级市场 ”。流通市场一方面为股票持有者提供随时变现的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。与发行市场的一次性行为不同，在流通市场上股票可以不断地进行交易。 一、股票市场 二、股票市场的构成 股票市场的具体分类（见图 4-1） 。图 4-1 股票市场的构成 新中国最早发行股票是在 80年代中期。1984年，北京天桥百货股份有限公司正式成为中国的第一家股份制企业。1984年 8月 14日，上海市政府批准了中国人民银行上海市分行呈批的 关于发行股票的暂行管理办法 。 1984年，全国第一家股份有限公司 北京天桥百货股份有限公司成立。与此同时，企业债券也开始出现。随后，上海的飞乐公司、深圳的宝安公司相继发行了股票。三、新中国股票市场发展的 简要回顾 1986年 9月 26日，上海建立了第一个证券柜台交易点，开始接受委托，办理由其代理发行延中实业和飞乐音响两家股票的代购、代销业务。这是新中国证券正规化交易市场的开端。1988年前后，在上海和深圳出现了地区性的股票交易， 1990年 12月后上海证券交易所、深圳证券交易所相继宣布而开业，拉开了中国股票交易的序幕。1992年，中国证券监督管理委员会正式成立，从而使中国的股票交易逐渐走上正规化和法制化的轨道。三、新中国股票市场发展的 简要回顾 第二节 股份有限公司 三、企业的股份制改组 二、股份有限公司的设立 一、股份有限公司的特征 一、股份有限公司 的 特征 1. 股份有限公司及特征 根据股份形式与责任的不同，股份公司分为两种类型（见图 4-2）。 图 4-2 图 4-2 股份公司的类型 第四章 股票的发行（ 1）有限责任公司是指对公司债务负有限责任的公司。 公司法 规定，有限责任公司是企业法人。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。设立有限责任公司，应当具备一定的条件，如 表 4-1所示。 1. 股份有限公司及特征基本条件 具体要求股 东 人数 股 东 符合法定人数，即由 2以上 50个以下股 东 共同出 资出 资 限 额 股 东 出 资 达到法定 资 本最低限 额，以生产经营为 主的或以商品批 发为 主的注册 资 本不得低于人民 币 50万元以商 业 零售 为 主的注册 资 本不得低于人民 币 30万元，科技开 发 或咨 询 或服 务性公司注册 资 本不得低于人民 币 10万元公司章程 股 东 共同制定公司章程公司名称 有公司名称，建立符合有限 责 任公司要求的 组织 机构生 产场 所 有固定的生 产经营场 所和必要的生 产经营 条件表 4-1 有限责任公司设立的条件 1. 股份有限公司及特征（ 2）股份有限公司是各种股份公司类型中最主要的一种公司形式。在我国，股份有限公司是指依照 中华人民共和国公司法 设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司的设立应具备相应的条件，如 表 4-2所示。 1. 股份有限公司及特征基本条件 具体要求发 起人及具体要求 发 起人符合法定人数， 应 当有 5 个以上的 发 起人5 个 发 起人其中需有 过 半数的 发 起人在中国境内有住所发 起人 资 本最低限 额 发 起人 认缴 和社会公开募集的股份达到法定 资 本最低限 额注册 资 本最低限 额 股份有限公司注册 资 本的最低限 额为1000万人民 币依法 设 立 股份 发 行、筹 办 事 项 符合法定 规 定经 政府批批准 股份有限公司的 设 立，必 须 通 过 国 务院授 权 的部 门 或省 级 人民政府批准董事会人数 股份有限公司必 须设 立董事会，其成员为 5人至 19人监 事会人数 股份有限公司必 须设 立 监 事会，成 员不得少于 3人表 4-2 股份有限公司设立的条件 1. 股份有限公司及特征2. 股份有限公司的特征 （ 1）法人 （ 2）股东责任有限 （ 3）资本按等额股份划分 （ 4）股东人数 （ 5）财产为法人所有 （ 6）股份不可退回 （ 7）实行财务公开 （ 8）管理严密科学 3. 股份有限公司的组织机构 股份有限公司的组织机构 （见图 4-3 ）。图 4-3 股份有限公司的组织机构 二、股份有限公司的设立 股份公司的设立可以采取发起设立与募集设立两种方式。发起设立是由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的方式。 1. 设立的条件 根据我国 公司法 的规定，股份有限公司的设立必须经过国务院授权的有关部门审核批准，设立股份有限公司应当具备以下条件：（ 1）法定人数 （ 2）有限责任公司设立的条件 （ 3）依法申报 （ 4）公司章程 （ 5）公司名称（ 6）公司地址 2. 设立的程序 设立的程序（见图 4-4）。 图 4-4 股份公司设立的程序 3. 公司章程 是公司组织和活动的根本大法，必须载明（见图 4-5）。 图 4-5 公司章程的内容 三、企业的股份制改组 是指对那些已经存在的但不属于股份公司形式的企业，按照股份公司形式进行企业制度的转换。目的是筹集资金、建立规范的法人治理结构、优化资源配置、增强企业凝聚力、确立法人财产权，实现政企分开。 1. 企业股份制改组的条件 在我国，国有企业要改组成为能够上市的股份公司，必须具备以下先决条件：（ 1）企业的生产经营符合国家产业政策；（ 2）发行的普通股限于一种，同股同权；（ 3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的 35；（ 4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币 3000万元；（ 5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的 25，最低不少于公司拟发行股本总额的 15；（ 6）发起人在近 3年内没有重大违法行为；（ 7）发行前，净资产在总资产中所占比例不低于 30，无形资产在净资产中所占比例不高于 20%，近三年连续盈利。1. 企业股份制改组的条件 2. 企业股份制改组的程序 国有企业改组为股份公司一般需经下列程序：（ 1）由发起人起草企业改组方案、可行性研究报告及公司章程，报送政府授权部门审批；（ 2）改组方案批准后，由国有资产所有者代表会同企业主管部门、企业负责人等各方代表组成筹委会，进行企业改组的准备工作；（ 3）对原有企业的债权、债务进行清理，委托有资格的资产评估机构进行资产评估，聘请注册会计师进行验资，界定原有企业净资产产权；（ 4）资产评估结束后，制定国有股权管理方案，报国有资产管理部门审核；（ 5）获得批准后，招募股份。如公司向社会公开募集股份，则需按规范程序进行报批；（ 6）召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会；（ 7）创立大会后 30日以内，董事会向公司登记机关申请设立登记，设立登记后发给公司营业执照，标志着股份有限公司的依法成立。 2. 企业股份制改组的程序 3. 资产评估与审计预测 国有企业股份制改组时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。净资产折股比例不得低于 65。股份制改造的环节 （见图 4-6）。 图 4-6 股份制改造的环节 第三节 股票的发行 三、上市辅导 二、承销商资格一、 股票发行的条件四、募股文件 五、发行审核六、股票发行价格及费用一、股票发行的条件股票发行：是指符合条件的发行人，依照法定程序向投资者募集股份的行为。发行股票的目的可以概括为募集资金；满足企业发展需要；改善财务结构；其他目的。 1. 初次发行的条件 （ 1）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。（ 2）其生产符合国家产业政策；（ 3）发行的普通股限于一种，同次发行的股票，每股的发行条件和发行价格相同，同股同权；（ 4）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的 35；（ 5）公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币 3000万元；本次发行后，公司的股本总额不少于人民币 5000万元；（