代理分销合作协议无预付款模式

“”数字化餐饮服务管理系统代理分销合作协议（无预付款模式）合同编号：QD20120003甲方（授权方）： 乙方（代理商）： 签约日期：2012 年 月 日2 / 16目 录第一条 名词定义 .4第二条 合作内容及方式 .5第三条 购销合同的签约及履行 .6第四条 供货与付款 .6第五条 销售目标及奖励 .7第六条 甲方对乙方的支持 .8第七条 市场保护 .8第八条 知识产权及保密 .9第九条 甲方其他权利义务 .9第十条 乙方其他权利义务 .9第十一条 违约责任 10第十二条 合同的解除及终止 11第十三条 不可抗力 13第十四条 通知与送达 13第十五条 法律的适用及争议的解决 14第十六条 其他 143 / 16“”数字化餐饮服务管理系统代理分销合作协议甲 方： 地 址：法定代表人： 授权签约代表：联系人： 传真：联系电话： E-mail：开户银行：账号：乙 方： 地 址：法定代表人：授权签约代表：联系人： 传真：联系电话： E-mail：开户银行：账号：甲方是一家专业致力于数字化餐饮系统研发和普及的高科技企业，是数字化餐饮的倡导者和引领者。乙方有意与甲方进行合作，致力于为前述范围内的餐饮企业提供优质 IT 技术服务的企业。现甲、乙双方经友好协商，就共同合作在【 】范围内推广并销售“”数字化餐饮服务管理系统事宜，签订本协议如下，以期共同遵守。4 / 16第一条 名词定义1.1 客户是指在合作区域范围内，通过乙方的推广介绍，最终就 “”数字化餐饮服务管理系统的购买与使用与乙方达成正式购销合同的餐饮企业。1.2 系统是指甲方自行研发并向客户提供的“”数字化餐饮服务管理系统，其中包括硬件及软件两部分。1.3 软件是指甲方自行研发的“”数字化餐饮服务管理系统操作软件，甲方对该软件享有独立排他的知识产权。1.4 硬件是指甲方根据乙方的订货需求销售给乙方，并由乙方根据客户需要销售给客户的，用于客户企业数字化管理并配合实现系统软件相关功能的硬件设备。1.5 合作区域是指甲方授权乙方代理销售系统的城市范围，该范围以国家规定的某一城市的行政区划为准。乙方不得在合作区域之外发展客户并代理销售系统。若因合作区域内乙方所开拓的客户业务自然延伸导致客户要求乙方跨区域销售的，则乙方应及时将情况书面告知甲方，以便甲方统一安排与其他区域分销商的协调安排。1.6 购销合同是指乙方最终与客户签署的就系统配置、购买价格、付款方式及服务内容进行约定的合同，具体条款内容可由乙方与客户最终商定。1.7 现场勘察是指乙方到客户经营现场对客户的房间结构以及其他经营管理现状进行调研，并根据调研结果及客户实际需求为客户出具系统配置方案。1.8 系统部署是指乙方根据乙方与客户签订的购销合同约定，到客户经营现场安装硬件及软件并实现系统正常运行的服务。1.9 培训服务乙方在系统部署完毕后，对客户指定的相关人员进行的全面、集中地操作培训。1.10盯场服务是指乙方技术人员在指定的时间内在系统运行地点值守。该值守的专业技术人员将随时关注系统的实际运行情况，就客户工作人员提出的关于系统操作的相关问题进行解答，并就系统出现的故障进行及时排除。1.11采购总额是指乙方在某一协议年度中根据供货订单的约定实际向甲方支付的价款总额。1.12协议年度：本协议有效期内第一个协议年度自本协议生效之日起算，至下一年与协议生效之日数字相同日期的前一日止。以后每个协议年度自前一协议年度结束后下一日5 / 16起算，至下一年数字相同日期的前一日止。如，若协议生效之日为某一年的 1 月 3 日，则协议年度至下一年的 1 月 2 日为止。第二条 合作内容及方式2.1.乙方在甲方授权的合作区域范围及代理期限内，利用自身渠道及资源，对系统进行推广，并与客户签订正式的购销合同。2.2. 采购款的结算与支付原则：2.2.1软件采购款：2.2.1.1. 软件采购款是指，在本合同有效期内乙方向甲方采购软件产品所须支付的对应价款。该价款按采购当时甲方制定的价格政策执行计算，体现在双方确认的供货订单中。2.2.1.2. 软件采购采取先款后货的原则，即甲方在收到乙方所支付的某一份双方确认的供货订单中约定的全部价款之后 3 日内，以本合同约定的方式提供乙方在该份供货订单中需求的对应功能模块软件的授权证书。2.2.1.3. 上述软件采购款仅包含甲方提供的标准化软件的价款，不含因客户特殊定制需求而产生的新增功能点对应的软件开发费用。2.2.2 硬件采购款：2.2.2.1. 硬件采购款是指乙方向甲方采购所有硬件类产品（含数字化菜谱、触屏，服务器、打印机等）时须向甲方支付的价款。该价款按采购当时按当时甲方制定的价格政策执行计算，体现在双方确认的供货订单中。2.2.2.2. 硬件采购采取先款后货的原则。即甲方将在收到乙方所支付的某一份双方确认的供货订单中约定的全部价款之后 3 日内，以本合同约定的方式向甲方发送在该份供货订单中需求的硬件产品。2.3.合作区域：在收到乙方签约合同之后，甲方授权乙方作为其在【 】市行政区划范围内的特许代理商，代理期限与本协议的有效期相同都为【 】年，自本合同生效之日起算。2.4.在乙方与客户签订正式的购销合同之后，乙方将根据购销合同的约定，完成以下服务6 / 16事项：2.3.1. 进行现场勘察；2.3.2. 及时将相关硬件配送至客户指定地点；2.3.3. 派技术人员完成现场安装；2.3.4. 负责对客户指定人员进行相关的操作培训。2.3.5. 针对已部署完毕的系统为客户提供盯场服务。2.3.6. 根据客户的需求指派专业技术人员在规定时间之内到客户经营地点为客户提供系统相关的售后维护服务。第三条 购销合同的签约及履行3.1.乙方推广系统的过程中，与某一客户就系统的采购达成意向之后，将与客户签订正式的购销合同。购销合同的具体内容由乙方自行与客户商议，但购销合同所约定的硬件及软件的销售价格不得低于甲方规定的价格政策 （具体格式详见附件一）中的“含增值税发票的渠道价格” ，否则视为乙方违约。根据乙方要求，甲方也可以为乙方提供购销合同范本。3.2.甲方可根据市场情况，不定期地调整价格政策中的内容，并将最新的价格政策文件以附件三约定的方式送达乙方。3.3.购销合同签署完毕后，乙方应诚实、妥善履行购销合同中约定的己方义务，包括但不限于本协议约定的服务内容。3.4.乙方根据购销合同的约定向客户承担售后服务义务，包括但不限于系统部署、系统培训、新需求获取、运营中的故障处理等。乙方所收取客户服务费全部归乙方所有。第四条 供货与付款4.1 订货：为履行与客户签署的购销合同的相关内容，乙方将不定期地通过本协议约定的的方式向甲方下达关于采购系统硬件及软件的供货订单 （具体格式详见附件二） ，甲方收到供货订单后将根据库存状况对供货订单的内容予以确认，确认无误的将予以盖章。4.2 付款：双方均对供货订单确认无误后 2 个工作日内，乙方应以本协议约定的方式向甲方发送签字盖章确认的供货订单 ，并一次性支付供货订单所确认的7 / 16价款总额。4.3 交付：甲方收到乙方按供货订单支付的价款总额及双方签字盖章确认的供货订单之后，一般将通过第三方物流企业的运输方式向乙方发送系统硬件，并以附件三约定的方式向乙方交付软件。4.4 运费：甲乙双方互通货物产生的运费一般采用“谁发货谁付款”的原则，即甲方通过第三方物流企业交付硬件的运费由甲方承担，乙方因退货、返修等各种事由向甲方返回硬件的运费由乙方承担。但，若乙方需要航空快递加急发送，因此而产生的全部运费将由乙方承担。4.5 验收：乙方在收到甲方发送的系统硬件及软件之后，应尽快对数量、质量等情况进行验收，如有任何异议，应当以邮件或传真的方式向甲方书面提出。乙方收到系统硬件及软件后 3 日内未提出任何书面异议的，视为对甲方所交付硬件及软件的验收合格。4.6 乙方签收硬件产品后，硬件产品的毁损及灭失风险及相应转移给乙方，乙方应妥善保管，若有任何损失均由乙方自行承担。第五条 销售目标及奖励5.1.销售目标：5.1.1. 采购总额目标：乙方承诺，每一协议年度的采购总额不低于人民币【 】万元（大写：【 】万元整） 。5.1.2上线客户目标：乙方承诺，每一合同年度内在其合作区域内完成签约上线客户不低于【 】家。且甲方以每半年作为一个考核的周期，即本合同年度内分为两个考核周期。若每个考核周期内乙方完成上线数量不足【 】家时，甲方可根据情况随时单方解除本协议。5.2. 奖励政策：5.2.1. 采购总额奖励：每一协议年度结束后，甲方将以该协议年度财务实际入账情况为依据，对乙方在该协议年度中销售目标的达成情况进行汇总核算，并以本协议第 5.1.1条约定的采购总额目标为基数，按以下标准核算应向乙方支付的该协议年度的销售奖励：5.2.1.1. 若实际采购总额超出该协议年度采购总额目标 10 万元以上（含本数）的，8 / 16甲方按超出部分 2%的比率奖励乙方；5.2.1.2. 若实际采购总额超出该协议年度采购总额目标 20 万元以上（含本数）的，甲方按超出部分 3%的比率奖励乙方；5.2.1.3. 若实际采购总额超出该协议年度采购总额目标 40 万元以上（含本数）的，甲方按超出部分 5%的比率奖励乙方。5.2.2. 上线用户数量奖励：根据本协议 5.1.2 款，若乙方本合同年度内实际签约的上线客户数量达到本合同约定的上线客户目标，且本合同年度内实际上线客户数量比约定目标超出【 】家的，从超出约定目标后的第【 】家客户开始，甲方将给予乙方2000 元/家的奖励。5.3. 奖励方式：根据本协议第 5.2 款核算出的奖励金额，将折算为甲方专有硬件（智能菜谱或移动触屏）提供给乙方，具体折算依据以折算当时甲方实行的价格政策为准。第六条 甲方对乙方的支持6.1.培训支持：6.1.1. 为保证乙方对系统的顺利推广，甲方将在本协议生效之后对乙方进行关于系统相关知识的免费培训。培训的具体时间和具体地点由甲方另行确定并通知。6.1.2. 培训的相关费用：在甲方的总部培训时除场地费和培训师费用外的其它所有费用由乙方承担；北京以外的培训将由乙方承担相关费用（包括甲方培训人员的差旅费、住宿费） 。6.2.推广支持：6.2.1. 甲方将向乙方提供标准演示系统软件两套；6.2.2. 甲方向乙方提供相应电子版产品介绍和销售方案；6.2.3. 甲方向乙方提供全程的销售指导和售后服务指导。第七条 市场保护7.1.甲方实行区域特许代理的原则，并实行跨区备案制。即乙方只能在本协议约定的区域内进行系统推广。若出现不可避免的跨区域推广情况，甲乙双方将另行协商，并签订书面的补充协议就跨区销售事宜进行约定。若乙方在未经甲方书面许可的情况下进行9 / 16跨区域推广，视为违约。7.2.乙方不得在本协议有效期内代理或自行研发推广其他数字化餐饮管理软件或硬件，或与甲方存在竞争关系的企业进行任何形式的合作。第八条 知识产权及保密8.1.甲、乙双方确认，本协议项下系统软件所涉的知识产权归甲方所有，乙方承诺在履行本协议过程中不侵犯前述知识产权，不对系统软件产品进行任何形式的二次开发和改造，并采取有效措施对前述知识产权予以保护。8.2.未经甲方书面同意，乙方不得随意使用甲方企业商号、标识及甲方享有商标权的“”商标。8.3.未经甲方同意，乙方不得对系统内的硬件、软件及其包装进行改变，不得随意加贴其它标识，不得将甲方的商标、商号、标识及包装等用于未经甲方许可的其它商务活动。8.4.对于履行本协议过程中所知悉的甲方及客户的商业秘密，乙方承诺予以保密，未经甲方允许，不得透露给任意第三方或用于本协议之外的其他用途。8.5.甲、乙双方承诺均应对本协议的所有内容予以保密，未经对方许可，不得擅自提供给任意第三方或用于本协议以外的其他用途。8.6.乙方应对甲方提供的系统产品价格、奖励政策、销售计划、渠道运作计划、营销指导手册和市场活动策划方案等机密信息进行严格保密，不得以任何方式泄露给第三方。第九条 甲方其他权利义务9.1. 甲方有权监督乙方的相关推广活动。9.2. 持续研发和完善适应市场需要的餐饮数字化产品和服务，提高乙方的持续盈利能力；9.3. 甲方有义务按照本协议约定向乙方支付相应的奖励。第十条 乙方其他权利义务10.1. 乙方有权利要求甲方按约支付相应的奖励。10.2. 乙方在推广过程中有义务遵循甲方提出的关于推广商圈、客户经营业态等内容的营销方案。10 / 1610.3. 乙方在推广过程中应严格执行甲方制定的价格政策 ，不得随意报价。在未经甲方书面许可的情况下，亦不得做出任何的优惠承诺。10.4. 乙方在推广过程中不得随意夸大系统的功能及服务范围，不得对客户进行任何误导性的宣传。10.5. 乙方承诺具备妥善储存及保管相关硬件的仓储条件，并保证在相关硬件交付客户之前外包装完好、配件齐全，不发生任何的遗失与毁损。10.6. 乙方必须尽职做好本协议约定合作区域范围的推广工作，并保证在该区域持续拓展客户。10.7. 甲、乙双方为商业合作关系，双方各自独立核算，独立对外承担法律责任。在本协议履行过程中，对于乙方因其与任意第三人之间的法律关系所产生的法定或约定义务，甲方不承担任何连带责任。10.8. 除本协议约定事项外，乙方不得以甲方名义从事任何其他业务。第十一条 违约责任11.1. 若乙方与客户签署的购销合同所约定的硬件或软件的销售价格低于甲方规定的价格政策中的“含增值税发票的渠道价格”的，视为乙方违约。每出现一次该等违约行为，乙方须向甲方支付违约金人民币贰仟元。因此给甲方造成损失的，乙方应承担全部的损失赔偿责任。若该等违约行为累积发生达到 3 次，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币 壹万 元，且乙方已交付的履约保证金不予退还。11.2. 若乙方迟延支付任何费用的，每迟延一日，应向甲方支付相当于应付但未付费用0.05%的逾期违约金。迟延超过 10 日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付相当于应付但未付费用总额的解约违约金。 。11.3. 若因乙方未按其与客户签订的购销合同履行相关义务的（包括但不限于交付硬件、完成安装、提供培训及盯场服务等） ，给甲方造成任何损失的，甲方有权向乙方进行全额追偿。11.4. 乙方在完成本协议约定事项的过程中，给客户或任意第三人造成任何损失的，乙方应自行承担全部的损害赔偿责任。若甲方因乙方的前述行为实际上先行承担了相应11 / 16的赔偿义务的，甲方有权向乙方进行全额追偿。11.5. 若乙方违反本协议第 7.1 款约定，在本协议约定区域范围之外就甲方系统进行推广或销售的，视为违约。每出现一次前述违约情形，应向甲方支付人民币 壹万元作为违约金。出现两次前述违约情形的，甲方有权单方解除本协议。11.6. 乙方违反本协议第 7.2 款约定的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付人民币 3 万元作为解约违约金。11.7. 若乙方违反本协议第八条约定义务的，甲方有权单方解除本协议。乙方因此所获得的全部收入归甲方所有，且每出现一次前述违约情形应向甲方支付人民币 壹万 元作为违约金。若前述违约收入及违约金不足以弥补甲方因此遭受的全部损失的（包括但不限于直接损失、诉讼费、保全费、执行费、律师费、鉴定费、评估费等） ，甲方有权继续向违约方进行追偿。11.8. 若乙方违反本协议第 10.4 款及第 10.5 款约定的，甲方有权单方解除本协议。且每出现一次前述违约行为，应向甲方支付人民币贰仟元的违约金。若前述违约金不足以补偿甲方因此遭受的全部损失的（包括但不限于直接损失、诉讼费、保全费、执行费、律师费、鉴定费、评估费等） ，甲方有权要求继续追偿。11.9. 乙方根据本协议约定所应支付的违约金或其他应支付给甲方的费用，在甲方存在需要向乙方支付奖励的情况下，甲方有权在最近一次奖励核算时用奖励金额直接进行抵扣。若仍无法完全冲抵乙方根据本协议约定所应支付的违约金或其他应支付给甲方的费用的，则甲方有权继续进行追偿。第十二条 协议的解除及终止12.1.除本协议另有明确约定的情形外，甲方在下列情况下享有解除协议的权利：12.1.1. 乙方可能出现包括但不限于以下情况之一的：（1） 经营状况严重恶化的；（2） 股东转移资产或抽逃出资的；（3） 丧失商业信誉的；（4） 丧失履行合约能力的；（5） 股权发生重大变化的；12 / 16（6） 重要管理层发生重大变化的；（7） 产生重大诉讼的；（8） 未经乙方同意，把协议的权利义务全部或部分转让给第三方的；12.1.2. 乙方连续 90 日未向甲方提出供货需求并提交供货订单的；12.1.3. 乙方发生其他严重违反协议约定的行为，经甲方书面催告 7 日后仍不改正的。12.2.本协议无论因何原因终止或提前解除，双方应于本协议终止或解除之日起 10 日内进行对帐和结算。如乙方在本协议约定时间内不与甲方进行对帐，则视为乙方默认甲方财务帐目记录的应收应付数目结果。12.3.关于硬件预付款的结算：12.3.1. 若本协议因有效期届满而自然终止时，若乙方已支付的硬件预付款未冲抵完毕的，则甲方不予返还。若在此情况下，甲乙双方仍协商一致同意继续合作的，则乙方须按新签约协议另行支付预付款。12.3.2. 若本协议提前解除，则对于硬件预付款未冲抵完毕部分按以下情况分别进行操作：12.3.2.1. 若因乙方出现本协议第 12.1 条的约定情况或其他违约行为，导致本协议被甲方提前解除的，则硬件预付款剩余部分不予返还；12.3.2.2. 若双方协商一致提前解约，解约日期已超过生效日期 180 天以上：（1） 乙方采购硬件总额不足硬件预付款总额 80%的，则硬件预付款未冲抵部分不予退还；（2） 乙方采购硬件总额达到硬件预付款总额 80%的，则预付款未冲抵部分将全额予以返还。12.3.2.3. 若双方协商一致提前解约，解约日期未超过生效日期 180 天：（1） 乙方未向甲方进行任何硬件采购或采购硬件总额未达预付款 20%，则甲方仅向乙方返还未冲抵预付款的 50%；（2） 若乙方硬件采购总额超过硬件预付款的 20%但未达 50%的，则甲方仅向13 / 16乙方返还未冲抵硬件预付款的 80%；（3） 若乙方硬件采购总额已到硬件预付款的 50%的，则甲方可将预付款未冲抵部分全部返还。12.4.关于协议终止或提前解除后结算金额的支付：12.4.1. 如甲方的奖励额度及甲方应返还硬件预付款余额之和大于乙方对甲方应支付的各种款项总额，则甲方将双方应收应付额度抵消完毕后，将应支付的各种款项后的余额折算成软件给予乙方（折算依据以折算当时甲方制定的价格政策为准） 。12.4.2. 如甲方的奖励额度及甲方应返还预付款余额之和小于乙方对甲方应支付的各种款项总额，则乙方应于对帐后 3 日内以现金或银行转账的方式将剩余未抵消的各种款项全额支付给甲方。若乙方未按本协议约定时间与甲方进行对账的，则应于甲方发送付款通知之日起 3 日内支付完毕。第十三条 不可抗力13.1. “不可抗力事件”是指本协议任何一方当事人都不能抗拒，也无法预见，即使预见也无法避免的事件或者事由。13.2. 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事故发生后尽快以书面形式通知另一方，并在不可抗力事故发生后三十天内，将有关公证机构出具的不可抗力发生的证明文件用特快专递邮寄给另一方。13.3. 如果不可抗力事故的实际影响时间延续九十天以上，并致使协议的继续履行已对甲方不必要的，甲方有权解除本协议，双方应公平地解决协议解除的善后事宜。13.4. 当不可抗力事件已经结束，不再对本协议的任何条款或者约定的履行产生任何影响时，本协议双方应尽一切可能恢复本协议的履行。第十四条 通知与送达14.1.本协议任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电子邮件或邮寄方式按照本协议中注明的各方地址、电子邮件地址或传真号码发出，或采用附件三约定的其他方式发出。14.2.若本协议任意一方变更前款所述的通知送达地址或方式的的，应当提前以书面方式通