投行产品.ppt

1、“民生银行投资银行业务”产品简介,投行理念,投行理念,业务理念：“以创新的方式做创新的生意”,风险理念：“以务实的方式做踏实的生意”,客户理念：“以合作的方式做双赢的生意”,分离交易贷款,“分离交易贷款”背景及原理,参考概念,可转换债券/贷款（convertible bond/loan）,分离交易可转换债券/贷款,可交换债券/贷款（exchangeable bond/loan）,“分离交易贷款”背景及原理,定义,定义,分离交易贷款是指我行在向目标客户提供传统授信业务的基础上，额外获得一定的选择权。该选择权系指我行指定的符合约定要求的行权方享有按约定行权条款认购目标客户股权或目标客户持有其他公司

2、股权的权利，具体可细分为“可转换权”（针对目标客户股权）和“可交换权”（针对目标客户持有其他公司股权）；在我行书面同意指定行权方行权的前提下，被指定的行权方有权选择是否行权。我行提供分离交易贷款，除拥有传统的贷款权益外，可分享目标客户或其持股的公司的股权溢价收益（即资本利得），进而达到与可转换贷款或可交换贷款殊途同归的效果。,CMBC,指定行权方 （投资人）,资本利得,分业经营原则,风险和收益平衡原则,授信独立原则,授信、股权、 风险、收益 协调统一,基本原则,“分离交易贷款”基本模式及流程,基本模式,CMBC,商业投资机构,财团,借款人,借款人 股东,债权&股权期权,组建财团,公开 市场,行

3、使期权,抛售股权,分享收益,我行牵头与商业投资机构合作组建财团，共同以“债权股权”的形式为借款人提供投融资服务；借款人及其股东赋予财团一定比例的股权期权，并由商业投资者具体持有股权。商业投资者择机抛售股权后，我行与商业投资者按约定比例分享股权溢价收益。,股权转让,基本模式（债权股）,“分离交易贷款”基本模式及流程,组织形式,财团的角色及分工,牵头人（民生银行） 负责筹组财团 协助商业投资者取得股权期权 设计投融资方案，起草法律文本 对股权期权形式时机和过程拥有控制权和否决权 参与人（商业投资机构） 参与投资 作为股权期权的行权主体 需向牵头人支付报酬,财团作为本产品的一般组织形式，具有重要意义

4、,大大提高了投资对象的满意度 使我行在整个行权过程中牢牢掌握主导权 在更广阔的领域树立了我行的领导者地位 在现有政策条件下实现了“实质权利分离”与“组织形式统一”的完美结合,“分离交易贷款”基本模式及流程,选择权的内容,财团,选择权,不行使股权期权，贷款到期偿还,行使股权期权,贷款债权溢价转让,贷款到期偿还，分享股权溢价收益,股权期权是指财团有权在本协议书约定的股权期权的行使期限内，选择是否以约定的价格受让借款人或其子公司的约定份额的股权。财团在做出购买借款人或其子公司股权的决定后，借款人及其股东（如必要）必须按财团的决定履行股权转让手续。,“分离交易贷款”基本模式及流程,选择权的要素,股权期

5、权的份额,股权期权的份额由各方当事人约定。针对以拟上市公司股权为标的分离交易贷款，由于商业投资机构的主要目的在于实现财务盈利，不会过多参与企业管理，故所要求的股权份额不会太大，一般占全部股权比例不超过30%，具体尚须受到银企谈判地位的约束。针对以具有并购价值的公司股权为标的的分离交易贷款，可以考虑要求达到绝对或相对控股目的的股权份额。,股权转让价格,行权价格由各方谈判决定，主要考虑拟上市公司的发展现状及其成长性；或者行权期间已上市公司的股价走势；或者具有并购可能的目标公司的潜在并购价值等因素。就针对自身或其子公司拟上市的借款人提供的分离交易贷款而言，行权价格一般根据未来3年内预期年均盈利结合成

6、长性原则按5-10倍市盈率确定；特定情况下亦可原则按1-2倍的预期市净率确定,行权期限,行权期限由各方谈判决定，但至少应覆盖贷款期限，具体可采用美式期权、欧式期权等行权方式。就针对自身或其子公司拟上市的借款人提供的分离交易贷款而言，行权期限应涵盖借款人上市筹备周期（截止上市审计基准日）,根据现行公司法及其他法律有关规定，上述股权期权安排应获得借款人各股东同意并放弃优先权的文件。,“分离交易贷款”基本模式及流程,选择权的行使,股权期权的行使,行权载体为商业投资机构 行权的时机由财团各方协商确定，但牵头人享有最终决定权 一旦财团决定行权，借款人及其股东须配合财团及时完成股权转让手续 借款人增资 借

7、款人出让子公司旧股 借款人回购选择权 财团参与人有权放弃行权,“分离交易贷款”基本模式及流程,权利的转让,股权期权的转让,经牵头人同意，参与人可将股权期权转让给第三方 有关股权期权的限制安排对第三方仍然有效,债权的转让,经协商一致，财团牵头人可将债权转让给财团参与人 自营贷款转委托贷款 转让对价包括贷款本金以及部分溢价收益 债权转让后，牵头人须无条件同意参与人行使股权期权,“分离交易贷款”基本模式及流程,收益的实现（举例）,财团牵头人的收益,债权转让，牵头人获得转让溢价款 参与人行使期权并获得相应资本利得，牵头人按照约定比例分利,资本利得收入：通过选择权转让或拍卖、协议分享股权溢价收入等方式实

8、现我行的资本利得收入。就拟上市公司股权溢价收入的测算方式而言，可考虑按照行权成本与公司上市或上市后禁售期满首个交易日股权市值的差额予以确定。,“分离交易贷款”基本模式及流程,主要法律文本,本产品主要法律文件包括：,财团协议 民生银行 商业投资机构 选择权协议 民生银行 商业投资机构 借款人 借款人股东 借款人其他股东关于同意股权期权安排并放弃优先权的决议,总资产27亿，利润0.41亿 股本数为10亿股 预计三年内上市,总资产43亿，利润3亿 上市计划推进中 上市资料已报会,主要以文化、旅游、酒店地产等为主,处发展建设期,处发展建设期,企业情况,企业需求,1、B公司受让资源价款已支付6亿元（包括

9、受让探矿权及股权）， 尚有1亿左右尾款未支付； 2、山西钼矿企业选矿厂、尾矿库等建设资金11亿； 3、B公司在山西某钼矿企业的总投资为19亿，已支付6亿，资金缺口13亿。,资金需求,分离交易贷款设计思路,股权选择,综合考量集团内部各企业的经营情况、未来 企业股权的升值空间、企业股权估值的可操 性、准确性等因素，以实现股权溢价收益为 目标，确定分离交易贷款项下目标股权： 集团控投公司股权交易可行性较小； A公司为拟上市公司，已将相关资料报会， 股权变动难度很大； B公司未来三年内上市，公司经营情况 较好， 未来股权溢价可观； C、D公司尚处于发展期，投资风险较大 E公司为文化板块，投资潜力较小，

10、 B公司股权作为股权期权目标较为合理,分离交易结构,分离交易贷款结构,满足山西钼矿企业项目贷款需 要，在办理各项审批手续后， 我行将向该企业发放11亿元项 目贷款，用于企业选厂、尾库 等的建设,传统授信结构,B公司与我行签订选择权协 议，承诺增发2亿股，按选 择权协议约定以每股1元的 价格向我行指定投资者转让， 我行有权要求指定投资人向第 三方转让该部分股权，我行将 与指定投资人就转让股权溢价 款分成。,CMBC,B公司,某集团,指定投资人,债权融资,股权投资,财团协议,投融资协议,股债混合融资安排,选择权协议,股权投资分成,山西钼矿,“分离交易贷款”产品的个性化探讨,产品的个性化探讨,多种投

11、资方式的结合 信托计划 私募基金 第三方投资者 ,股权转让方式 股份转让 增发扩股 股东回购 认股权,债权与股权关系 债权+股权 债权转股权,分离交易贷款具有开放性和可塑性。债权的转让与股权的介入方式都有很强的灵活性，财团的形式也赋予商业银行更多的选择。因此，我们完全可以根据客户的偏好对本产品进行个性化的创造。,对借款人,对商业投资者,对商业银行,获得多种形式、多种渠道的融资 获得稳定的合作银行 改善治理机制 提升形象,大幅提高授信综合收益 培养高成长性、高忠诚度的客户 在投行业务领域树立自身的领导地位 为今后混业经营储备客户资源,多方合作 实现共赢,共享商业银行的庞大客户群 降低评审、调查成

12、本,客户定位,“分离交易贷款”市场定位,上市办,金融办,其他部门,私募股权 投资机构,证券公司,证监局,拟上市公司 营销路径,营销路径选择,“分离交易贷款”市场定位,深度挖掘分离交易贷款市场机会,营销接触,行外目标客户 信息,现有客户信息,其他渠道 可获得信息,已上市或具有潜在并购价值的公司,“分离交易贷款”市场定位,营销路径选择,夹层基金,“夹层融资”概述,概述,概念,夹层融资是指在风险和回报方面介于优先债务和股本融资之间的一种融资形式，它处于公司资本结构的中层，其实质是一种长期债务，还附带对融资者的权益认购选择权。,回报,夹层投资也是私募股权资本市场的一种投资形式，是传统创业投资的演进和扩

13、展。夹层融资投资于债权的利率水平一般在10%15%之间，综合回报率可达20%30%。,“夹层融资”概述,概述, 资金是企业生存发展的命脉。然而，企业融资是技术，更是艺术！ 夹层融资可以有效拓展企业的融资渠道！丰富融资品种！,“夹层融资”市场需求,市场需求,投资市场的需求 部分高端理财客户的资产配置和管理需求 房地产市场前景不明、股票市场牛熊转换过于频繁，投资者寻找新的投资产品 相对分散的资金组合成大的投资平台，能获得更多投资机会、提高谈判地位 银行的需求 培育新的利润增长点，增加中间业务收入占比 提供包含债权融资和股权融资的全方位服务 带动公司业务、私人银行业务和零售业务发展 为建立与直投业务

14、相关的资产管理业务板块奠定基础,“夹层融资”设计和结构,基本结构,基金结构之一：一般形式,“夹层融资”设计和结构,基本结构,基金结构之二：特定项目定向募集形式 如需要为特定项目成立定向投资夹层基金，则可以专门成立管理公司和定向募集有限合伙基金，结构如下：,“夹层融资”设计和结构,基本结构,基金结构之三：定向私募+信托计划模式 为实现投资人的多元化，可对收益结构进行分层设计，可以在有限合伙人中引入信托计划，对信托计划受益人做优先级、较低收益安排，对其他有限合伙人做劣后、超额收益安排：,XX基金 管理公司,集合信托计划,投资委员会,监督委员会,项目1、项目2,某银行,某-XX定投夹层基金,配套信贷

15、支持 资金托管与监管,全程战略伙伴 独家财务顾问,有限合伙人,战略伙伴,管理公司 （普通合伙人）,“夹层融资”设计和结构,基本要素,组织形式：有限合伙企业 注册地：中国北京 资金规模及募集进度：根据拟投资项目量身定做 运作期限：2+1年 可运用资金结构：普通合伙人投资+有限合伙人投资+某银行配套贷款 风险承担：由普通合伙人以出资为限优先承担风险 有限合伙人资金回报率：根据拟投资项目的风险收益预期、基金的风险保障结构确定,“夹层融资”设计和结构,GP & LP,XX基金管理公司（GP）和其他投资人（LP）的角色： 由XX基金公司作为普通合伙人，只能用自有资金投资，并担任基金管理人，负责基金的运作

16、管理，同时优先承担投资风险、享有超额收益； 其他投资者（不超过49个）出资作为有限合伙人，不参与基金运作管理，优先享有基准收益、劣后承担投资风险； 由XX基金管理公司作为普通合伙人在基金份额中出资1-5%、其他有限合伙人出资占95-99%； 普通合伙人对外代表本合伙企业，对内管理本合伙企业事务，对合伙企业的债务承担无限责任。依照合伙企业法，普通合伙人将同时担任本合伙企业的执行事务合伙人。,“夹层融资”设计和结构,银行角色,银行角色：银行作为全程财务顾问，协调、参与组建和运营夹层基金，承担以下核心角色： 方案总体设计 负责主要份额的资金募集 协助寻找投资项目 监控基金管理和经营,“夹层融资”收益

17、,收益,募集费用、管理费用及收益的分配： 本基金主要面向某银行的公司客户和高端私人客户，某银行在基金的募集中发挥主导作用，某银行按照基金实际募集额度1%的比例收取基金募集费用； XX基金公司作为基金的管理人，每年按照基金存续的管理规模，每年收取2%的管理费，XX基金公司在扣除日常管理费用后，将收取的基金管理费与某银行以50%：50%的比例进行分配； XX基金公司将分配到的基金收益与某银行以50%：50%的比例进行分配。,“夹层融资”募集,募集,普通合伙人运用各自资源，共同推进基金募集工作 由于私募基金的风险特性，主要面向机构投资者募集 根据初步测算的基金拟投资项目的总投规模、盈利能力、运营成本

18、和基金的资金杠杆率目标，确定有限合伙人的出资比例、风险承担比例和预期回报率水平,综合前述分析，如能事先确定拟投资项目，并根据项目投资规模、风险收益预测量身定制基金募集额度和各方出资比例，则有限合伙人能够对投资期限、风险度和收益水平进行大致的判断，有利于降低募集难度。,“夹层融资”投向,投向,基金投资策略与投资方向 行业：房地产、能源、矿产、资本市场 具体业务： 房地产一级、二级开发、项目收购 能源、矿业项目的股权投资、项目收购 资本市场（pre-ipo、定向增发过桥融资，并购过桥融资，分离交易贷款行权等） 投资形式：公司股权投资+项目贷款，其中股权投资有回购协议等流动性安排，投资的实质为可回购

19、优先股。,“夹层融资”风险控制,风险控制,资金安全风险： 主要来自于被投资项目，由于本基金投资的领域为地产、能源、矿业项目，以及与资本市场相关的过桥融资等，具有明显的高风险和高收益特征，存在着一定的投资风险。 保障措施： 某银行作为一家以公司业务为重点的商业银行，具有经验丰富的团队，可以在尽职调查和项目选择和判断方面提供技术支持，本基金的投资项目按照符合银行贷款高收益优质项目的标准进行选择，从根源上规避了投资的最终风险； 某银行将发挥在项目风险管理方面的人员和经验优势，在基金投入后对资金的使用、项目的运作监管等提供技术支持。,并购贷款,“并购贷款”定义,定义,并购，是指境内并购方企业通过受让现

20、有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购贷款，是指我行向符合条件并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。,一般定义,并购贷款是指我行向符合条件的并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。此处重点指具有高收益特征包含结构性安排的并购贷款，尤其是针对并购主体自身信用能力有限或为SPV（特殊目的载体）的并购交易所安排的并购贷款，贷款的偿还主要依靠被并购企业未来产生的现金流。,投行类,“并购贷款”交易结构,交易结构,“并购贷款”具体范围,具体范围,“并购贷款”收益,收益,并购标的价值提升，我行可按约定参与分成

21、。,依据贷款金额收取。,贷款利息,财务顾问费,收益分成,为并购方的并购交易及后期整合提供并购顾问服务，收取顾问费。,“并购贷款”关键风险及控制,关键风险及控制,并购交易合法合规性 并购交易必须在法律和监管框架下进行，可能还需获得相关部门的批准。参与并购交易各方主体需在并购交易定价、并购交易程序、并购融资等方面遵循有关法律法规与监管要求。 并购交易能否顺利完成 我行贷款需在并购交易正式完成前发放，支付交易价款后方可进行相关资产或股权的交割，因此需对交易能否顺利完成进行准确判断，同时需通过资金监管控制交易风险。 并购标的评估价值的合理性 并购标的价值准确评估，一方面有助于判断并购交易的合理性，同时

22、并购标的将作为我行并购贷款的抵/质押物，其价值对于判断本行贷款风险至关重要。 资产及资金监控 应严密监控并购方和被并购方的资产状况和资金流向，防止资产转移和现金流外流。并购完成后，除需将并购标的股权质押给我行外，还需将并购标的核心资产反向抵押给我行，同时需对并购双方的现金流进行控制，建立专户进行监管。,“并购贷款”审批流程,审批流程,“并购贷款”概述,概述,“并购贷款”思考,思考,自有资金占比不低于50% 如何确定实际控制 并购贷款是否可以置换并购方已经支付的并购价款 关联交易并购如何把握 并购交易过程中的资金监控 抵质押物控制 还款来源,“并购贷款”案例,交易信息,交易基本信息 并购交易受让

23、方： 地产开发有限公司 并购交易转让方： 投资发展有限公司 房地产开发有限公司 贸易有限公司 并购交易目标公司：北京置业有限公司 并购交易模式： 股权转让 并购交易标的股权：目标公司100%股权 并购交易总价款： 31亿元 交易价款支付方式： 现金支付,“并购贷款”案例,项目概况,项目概况 位于北京市“商业金街”王府井大街北端，东面正对北京市重点文物保护单位“东堂”。占地面积约2.3万。 建筑面积约18.7万平方米，容积率达4.32。项目地上建筑8层，面积约9.9万，地下建筑4层，面积约8.8万。 项目建成大型城市综合体： 超五星级酒店（约1.7万） 酒店式公寓（约3万） 空中四合院、顶级豪宅

24、（约3万） 世界顶级奢侈品商业街（约4.4万） 并将配备约1600个车位。,“并购贷款”案例,授信方案,授信方案： 授信申请人：地产开发有限公司 申请授信金额：150,000万元 授信种类：并购贷款 还款来源：大厦销售收入和项目完工后经营性物业抵押融资 授信期限：5年 还款安排：在贷款发放后，销售时按30000元/平方米收贷，先还款后 解押。 担保方式: 以本项目一、二期国有土地 抵押；其中，一期12903平方米，二 期土地面积10784平方米。 以持有目标公司的100%股权质押 以借款人另外一块住宅用地（约327亩）抵押 实际控制人夫妇连带责任担保,“并购贷款”案例,关注风险,关注的风险：

25、关于并购交易并购可能存在潜在陷阱或风险 关于项目开发经验借款人没有高端商业地产项目开发经验 关于整体开发和规划调整项目若不能整体开发，则开发效果会受影响 关于回迁安置回迁安置可能会影响项目整体开发效果和品质，且不利于后期的管理和维护 市场定位和销售风险,“并购贷款”发展思路,发展思路,类型选择： 借壳上市（收购、资产置换） 上市公司控股股东购入资产（拟注入上市公司） 细分行业龙头企业的行业整合 产业链延伸并购活动,行业选择： 房地产行业的整合、并购 能源行业的整合、并购 矿产资源行业的整合、并购 ,营销路径及渠道 传统营销渠道外，可通过以下途径营销： 产权交易所 政府部门 证券公司 股权投资机

26、构 律师、会计师等中介机构,“并购贷款”发展方向,发展方向,三阶段 第一阶段 并购贷款 客户已经谈好的并购交易，我行提供并购贷款。 第二阶段 并购贷款并购顾问 向对于第一阶段，我行的介入时点更早些，客户的并购目标已经确定，我行以并购顾问身份为并购交易提供顾问服务，并设计融资方案。 第三阶段 并购顾问并购贷款 引导企业去并购。,信托业务,“信托业务”介绍,业务介绍,直接金融：资金供给方和需求方直接交易或者相当于 直接交易，如股票、债券、信托融资等。 间接金融：资金供给方和资金需求方不直接交易，而是 分别与金融机构交易，从而实现间接交易， 如银行存贷款等。,金融：资金融通，连接资金供给方和需求方，

27、配置金融资源。,直接金融,间接金融,信托是一种财产管理制度，它的核心内容是“受人之托，代人理财”。 具体是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。 通俗地讲，因信任而托付财产，就是信托。即可以认为：信任 + 托付财产 = 信托。其中：信任是信托的前提，托付财产是信托的实质。这里，托付财产的基本模式是利益与责任相互分离的三方关系：委托人把财产转移给受托人，受托人为了受益人的利益而管理财产。,信托：受人之托，代人理财,“信托业务”具体业务,具体业务,信托业务,投资银 行业务,自营业务,资产管理,集合信

28、托,资产证券化,企业年金,信托投资,信 托 公 司,财务顾问,债券承销,过桥贷款,股权投资,自营贷款,交易性投资,兼并重组,金融机构能够涉足领域一览表,信托公司是“全牌照”的金融机构，可以提供全面的金融服务。 信托公司的业务包括信托业务、投资银行业务和自营业务，具体分类如右图，详细内容见下表。 近年来，在银监会的鼓励下，信托公司大力发展创新业务，各种创新产品层出不穷。,“信托业务”银信合作空间,银信合作空间,银行有资金、项目，但监管严格，限制太多。信托有好的平台 信托作为一种理财制度，可以进行风险隔离，独立运作 信托可以多种方式运用资金，股权投资、信托贷款、资产买卖等 信托的资金来源多样化,合

29、格投资者规定,单一信托的监管较为宽松 集合资金信托相关规定 信托公司设立信托计划，应当符合以下要求： （一）委托人为合格投资者； （二）参与信托计划的委托人为惟一受益人； （三）单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制； （四）信托期限不少于1年；,信托分为单一信托和集合信托,合格投资人规定,合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的人： （一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织； （二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，

30、且能提供相关财产证明的自然人； （三）个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。,信托公司推介信托计划时，可与商业银行签订信托资金代理收付协议。信托公司委托商业银行办理信托计划收付业务时，应明确界定双方的权利义务关系，商业银行只承担代理资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。 委托人以现金方式认购信托单位，可由商业银行代理收付，可委托商业银行代为向合格投资者推介信托计划,“信托业务”私募股权投资信托,私募股权投资信托,受托人,投资管理,管理 团队,管理报酬,股权投资信托,中国优质金融企业股权,投资,收

31、益分配,IPO二级市场转让 向其他投资者转让,投资收益,受益权购买,闲置资金,投资收益,低风险、高流动性的金融产品，如 国债回购 - 货币市场基金 新购申购等,托管费,保管, 认购金额：优先级受益人不低于人民币1000万元, 优先级受益人规模：合格的机构投资者数量不限，自然人人数不超过50人, 基金信托期限：5年（设立2年后根据合同约定可提前终止）, 基金信托规模：不超过10亿元人民币, 产品名称：股权投资基金信托计划, 预期收益：预计年收益率超过20%,“信托业务”限售股股权信托,限售股股权信托,股份持有人创设收益权，并与信托签订股票收益权转让合同，受托人设立信托计划购买标的股份的收益权，发

32、行受益权份额。 受托人委托保管银行开设信托专户。 投资人将认购信托受益权份额的款项划付至信托专户。 股份持有人在收到标的股份收益时，将所得价款全部划付至信托专户。 信托到期时，受托人向股份持有人支付标的股份管理费（如有）；向受益人分配信托专户中的信托收益。,项目优先级受益人将于2010年托计划结束之后获得本息收益，在所投资股票价格高于6.26元（该价格为保障价格，当前价格为17.77元）时，优先受益人即可得到6.5%的固定收益，次级受益人的收益因股价变动而浮动。, 认购金额：优先级受益人不低于人民币300万元, 优先级受益人规模：合格的机构投资者数量不限，自然人人数不超过50人, 基金信托期限

33、：1.5 年（设立1年后根据合同及市场情况可提前终止）, 基金信托规模：不超过8000万元人民币, 产品名称：股权收益权投资集合资金信托计划, 优先级预期收益：固定收益8%（需另行交纳一次性1.5%的信托认购费）,“信托业务”地产质押贷款,地产质押贷款,第 62 页,11,说明 1信托计划募集资金3.75亿元，其中投资项目公司股权0.25亿元，信托贷款给项目公司3.5亿元；北京工美直接投资项目公司股权0.25亿元； 2项目公司用股本金0.5亿元和信托贷款3.5亿元形成项目公司运营资金，其中3.12亿元用于购买物业办理产权证，剩余资金用于物业装修和运营； 3信托贷款由项目公司作为借款人，抵押物为

34、项目物业；北京工美为信托贷款担保，质押物为投资项目公司股权，抵押物为北京工美王府井大厦； 4北京工美持有的项目公司股权，在信托期间不进行股利分配； 5信托与北京工美组成经营管理委员会，对投资项目进行监督管理；经管理委员会同意，项目公司可以委托北京工美或专业商业物业管理公司进行物业招商和日常经营。,交易结构示意图, 认购金额：优先级受益人不低于人民币300万元, 优先级受益人规模：合格的机构投资者数量不限，自然人人数不超过50人, 基金信托期限：5 年, 基金信托规模：3.75亿元人民币, 产品名称：地产集合资金信托计划, 优先级预期收益：固定收益10 %,股权质押融资,“股权质押融资”定义,定

35、义,股权质押融资 融资风险评估的重点：质押股权的市场可变现价值 融资资金来源：本行、他行、信托及理财资金、其他机构 融资形式：贷款、附回购股权、夹层融资 还款来源：股权分红、股权质押再融资、正常的股权出售或并购、违约项下的股权处置、借款人经营现金流 本息清偿的保障手段：处置质押股权,“并购贷款”基本结构,基本结构,担保人,融资资金来源的多样性 融资资金机构间的不平衡 融资资金地域间的不平衡 融资资金风险偏好的不同,“股权质押融资”的背景,背景和市场环境,传统银行股权质押贷款业务 还款来源：侧重第一还款来源，借款人经营现金流 质押定价：侧重清算价值，净资产打折 项目收益：贷款利息，较低 市场同业

36、及民间融资 还款来源：现金流（经营、融资、投资） 质押定价：侧重可变现价值，市场价格 项目收益：贷款利息、股权收益分成，较高,“股权质押融资”合法性,质押合法性,质押股权权属合法性 股权持有人具有独立法人资格，持有合法、齐全的股权权属证明； 股权取得程序合法合规、并获得有权机构批准或在相关机关登记备案； 为获得相关股权而支付的价款已付清，不存在与所有权权属相关的未决诉讼； 股权持有人经营状况正常，不存在可预见的重大经营风险或可能导致其破产清算的重大诉讼。（预防半年内进入破产程序导致质押悬空的风险）,“股权质押融资”风险控制标准（续）,风险控制标准（续）,质押股权出质合法性（续） 不存在限制出质

37、股权转让的法律、法规或政策规定 上市公司因IPO、股权分置改革、增发股票等原因形成的股票限售期； 国有股东以持有的上市公司股权出质不得超过持股总额的50%； 股权所在公司章程中不存在限制股权出质的相关条款； 出质股权为有限责任公司股权时，取得股权所在公司股东会同意股权出质决议或全体股东的同意函； 出质股权能否在工商登记部门或证券交易所办理质押登记手续,“股权质押融资”风险控制标准（续）,风险控制标准（续）,质押股权估值合理性 近三个月至半年内市场价格 交易所、产权交易中心、拍卖、法人股转让 同行业公司市场估值水平（市盈率、市净率） 每股净资产、每股收益、盈利预期 最近一年内新股发行价格 出质人

38、持股成本 股权交易流动性水平 股权处置便利性,“股权质押融资”风险控制标准（续）,风险控制标准（续）,当质押股权为上市公司股权时： 根据质押股权最近一个交易日收盘价格计算的质押率M时，要求借款人做好补充质押物的准备； 根据质押股权最近三个交易日收盘价格计算的质押率连续高于N时，要求借款人补充质押物； 根据质押股权最近三个交易日收盘价格计算的质押率连续高于P时，而借款人未在规定时间内补足质押物，则民生银行有权处置质押股权。,“股权质押融资”风险控制标准（续）,风险控制标准（续）,当质押股权为非上市公司股权时： 根据最近三个月、或占质押股权所在公司总股本X%以上的股权市场协议转让价格计算的质押率高于M时，要求借款人做好补充质押物的准备； 根据最近三个月、或占质押股权所在公司总股本X%以上的股权市场协议转让价格计算的质押率高于N时，要求借款人补充质押物； 根据最近三个月、或占质押股权所在公司总股本X%以上的股权市场协议转让价格计算的质押率高于P时，而借款人未在规定时间内补足质押物，则民生银行有权处置质押股权。,“股权质押融资”目标客户,目标客户,鼓励类： 上市金融机构（银行、保险公司、证券公司、信托公司） 沪深300指数公司 非上市商业银行 基金管理公司 具有行业龙头地位的公司 已进入