银行债务融资工具主承销业务操作规程模版

1、xx银行债务融资工具主承销业务操作规程第一章 总 则第一条 为推动我行债务融资工具主承销业务的开展，提高承销业务效率，防范业务风险，根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令2008第1号）、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规范要求、银监会关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知（银监发201216号）以及我行相关制度等管理规范，特制定本规程。第二条 本规程适用于我行债务融资工具主承销业务。第三条 本规程所称债务融资工具主承销，是指我行作为主承销商、联席主承销商、副主承销商或者财务顾问，依照承销协议或其他协议约定承担尽职调查、簿记管理、

2、后续管理等一种或多种角色，提供主承销服务的行为。本规程所称债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。债务融资工具包括短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、定向工具、资产支持票据、项目收益票据以及交易商协会推出的其它创新产品等。第四条 尽职调查是指我行项目工作组遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对委托我行担任主承销商（含联席主承销商、副主承销商或财务顾问）发行债务融资工具的企业（以下简称企业）、增信机构（如有）进行充分调查，了解企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业业务、管理及财务状

3、况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业融资工具信息披露及注册文件真实性、准确性、及时性和完整性，向投资人充分揭露风险的行为。第五条 簿记管理是指在债务融资工具发行时受企业委托制定簿记建档程序，负责簿记建档运作的行为。承担簿记管理责任的主承销商为簿记管理人。簿记管理人应向企业足额收取含承销团佣金和主承销费的承销费用，并在收到承销费用后按照相关协议约定向联席主承销商及承销团成员（或定向投资人）分配相关承销费用。第六条 后续管理是指自债务融资工具发行之日起，通过各种有效方法对企业和信用增进机构进行跟踪、监测、调查，掌握企业和信用增进机构的业务经营、财务状况、风险状况及偿债能力，并督

4、促企业和信用增进机构进行持续信息披露；督促企业按时兑付债务融资工具本息，或履行约定的支付义务；企业不履行债务时，在投资者未自行追偿或委托他人进行追偿时履行代理追偿职责的责任。第七条 债务融资工具承销方式分为全额包销、余额包销、部分包销和代销四种。全额包销是指我行按协议约定全额认购企业发行的债务融资工具的销售方式。余额包销是指在协议约定的承销期结束后，我行按发行价认购未售出的债务融资工具的销售方式。部分包销是指我行按协议约定部分认购企业发行的债务融资工具的销售方式。代销是指在协议所规定的承销期结束后，我行将未售出的债务融资工具全部退还给企业或包销商的销售方式。第八条 债务融资工具承销授信（以下简

5、称承销授信）是我行授予企业的承销行为专项授信。承销授信由经营单位申请，用于我行作为主承销商推荐企业在交易商协会注册债务融资工具。债务融资工具持券授信（以下简称持券授信），用于我行主动投资或置于风险处置专户的当期债务融资工具未销售余额。第九条 债务融资工具发行根据交易商协会管理要求分为注册发行、备案发行和发行后备案三种。除非特别说明，下文均指注册发行。第十条 债务融资工具的发行包括公开和非公开定向发行两种形式。其中非公开定向发行方式指向银行间市场特定机构投资人（以下简称定向投资人）发行债务融资工具，并在定向投资人范围内流通转让的行为。第十一条 债务融资工具发行方式分为簿记建档和招标发行两种方式。

6、簿记建档指我行在发行时作为簿记管理人，与企业及联席主承销商(若有)协商确定利率(价格)区间后,根据承销团成员/投资人发出的申购定单，记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。招标发行指由我行协助企业确定债券发行招标利率区间、在规定的招标系统统一发标、投标人在规定的用户终端参与投标、投标结束后企业根据招标系统结果最终确定债券发行利率和投标人中标金额的发行方式。第十二条 我行提供主承销服务，应参照市场标准统一向企业收取承销费用。1年期（含）以内的承销费用率为0.4%/年，1年期以上承销费用率为0.3%/年。经营单位

7、可参照市场标准，统筹考虑产品类型、综合回报、项目复杂程度、竞争情况等因素与企业协商确定承销费用率。承销费用率低于市场标准的，需经总行投资银行部同意。我行向企业收取的承销费用，扣除每期发行时向联席主承销商和承销团成员（或投资人）分配的承销费用后为我行实现的中间业务收入。第十三条 企业支付债务融资工具承销费用的方式可分为前端付费和后端付费。前端付费指簿记管理人在缴款日从募集资金中直接扣收承销费用，剩余资金划付给企业的模式；后端付费指簿记管理人在缴款日将募集资金全额划付至企业指定账户，企业在发行完成后的约定期限内向簿记管理人支付承销费用的模式。第十四条 1年期以内的债务融资工具，企业应一次性支付承销

8、费用。1年期以上的债务融资工具，企业可分年支付或一次性支付多年承销费用。第十五条 企业申请注册发行债务融资工具，应根据交易商协会要求聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、资产评估机构（如需）等具备相关资质的服务中介为其发行债务融资工具提供服务。第二章 组织架构第十六条 我行债务融资工具业务由总行投资银行部牵头管理，负责债务融资工具业务的项目立项审批、项目进度管理、尽调工作组织协调、对交易商协会沟通、债务融资工具发行、统筹后续管理等。第十七条 经营单位职责本规程所称经营单位指总行营业部、各管理总部、各分行（不含二级分行）等。经营单位负责项目营销，承担尽职调查职责，实质性判断企业偿债能力，申

9、请立项、申报授信；参加项目工作组，负责收集、汇总企业的相关资料，与企业及其他中介机构沟通，撰写尽职调查报告、募集说明书（或定向发行协议）；募集资金流向监管；履行存续期后续管理职责，落实存续期内企业的风险排查、压力测试、信息披露、到期兑付等事宜。经营单位授信审批部门负责经营单位权限内的债务融资工具承销业务所涉及的承销授信及持券授信审批。第三章 营销与立项第十八条 经营单位应根据交易商协会的政策要求及我行营销指引积极开展债务融资工具主承销业务营销。经营单位可根据营销需要直接向客户提供服务方案建议书或投标书（以下简称服务方案），总行级重点客户的服务方案须由总行投资银行部提供。第十九条 项目营销过程中

10、，我行可以根据实际情况，组织或联合其他承销机构共同营销。第二十条 营销成功的项目，经营单位对企业偿债能力和风险做实质性判断后，填写债务融资工具立项申请表（见附件1-1），向总行投资银行部申请立项。第二十一条 总行投资银行部对经营单位申报立项的项目，在项目资料完备的情况下，原则上应在收到立项申请后的3个工作日内出具决定是否立项的立项批复。对于符合承销授信审批权限授权标准（见附件1-2）的项目，经营单位应在立项时明确是否申请授权，并以书面形式向牵头主办行或政府与集团客户部核实，确保存量授信额度与申请承销授信合计不突破监管规定的单一集团客户授信集中度限额。经总行投资银行部负责人确认，在同意立项回复中

11、明确该项目权限是否可以授予经营单位。立项批复的有效期为6个月，超过6个月的未申报交易商协会的立项批复自动失效。经营单位可在立项批复到期前向总行投资银行部提交申请，经总行投行部审批后可延长立项批复有效期。第四章 尽职调查与决策第二十二条 同意立项的项目，总行投资银行部指定项目经理（产品经理）负责项目总体协调，联合经营单位组建项目工作组，制定项目实施时间表和项目组工作职责分工表。项目工作组成员至少包括总行投资银行部项目经理、经营单位投资银行部产品经理、客户经理、营销团队负责人及经营单位投行部负责人。经营单位参加项目工作组人员具体负责组织、落实尽职调查工作，完成工作底稿、尽职调查报告，协助企业编写募

12、集说明书（或定向发行协议），每周根据项目进度填写周报（见附件1-3），并负责建档管理相关资料。第二十三条 项目工作组应根据项目具体情况，与企业、相关中介机构共同制定项目的尽职调查工作计划，协调各中介机构共同进行实地调查、访谈，对企业的生产经营情况、主营业务情况、财务状况等方面进行全面调查。尽职调查具体内容及要求参见xx银行债务融资工具承销业务尽职调查规程。第二十四条 项目工作组应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开尽职调查。第二十五条 项目工作组应按照工作计划收集详尽的尽职调查资料，进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。

13、尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容、尽职调查过程中所发现的问题及结论性意见。尽职调查报告为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。尽职调查报告应由经营单位产品经理以及客户经理（调查人）、营销团队负责人及经营单位投行部负责人（审核人）和经营单位分管行领导（审定人）签字后存档。第二十六条 对于我行担任联席主承销商、副主承销商或者财务顾问的主承销项目，项目工作组应根据相关协议的约定进行尽职调查，同时制作相关文件。第二十七条 经营单位应归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的基础资料，形成

14、记录清晰的工作底稿。工作底稿至少应保存至债务融资工具到期后5年。第二十八条 总行投资银行部有权根据尽职调查结果终止项目立项。第二十九条 我行承销的债务融资工具项目，项目工作组开展尽职调查的同时，经营单位应按照我行授信业务流程申请承销授信及持券授信。需申请高于基准权限的持券授信的项目，可在取得经营单位权限内承销授信及持券授信批复后按照我行授信业务流程尽快向总行申报增加持券授信。第三十条 承销授信审批权限在总行项目，贷审会上会审议之前由总行投资银行部针对具体项目的主承销业务出具营销推进意见（见附件1-5）；承销授信审批权限在经营单位的项目，贷审会审议之前由经营单位投资银行部针对具体项目的主承销业务

15、出具营销推进意见。经营单位投行部出具的营销推进意见需附总行投行部审核意见。总行投行部出具营销推荐意见或审核意见前需取得授信调查报告（或尽职调查报告、募集说明书、定向协议）及经营单位初审报告（如有）。第五章 申报与注册第三十一条 取得承销授信批复的项目，总行投资银行部根据募集说明书（或定向发行协议）初稿（原则上含募集资金用途）以及含评级结论意见的评级报告（交易商协会规定可免的除外）组织承销团或寻找定向投资人。原则上组织承销团或寻找定向投资人的时间为两周。第三十二条 取得承销授信批复的项目，我行可与发行人签订承销协议。如需与发行人或其他机构签署补充协议约定有关事项，签订应符合总行相关规定。非标格式

16、文本签订前应通过总行法律合规部审查。第三十三条 我行担任主承销商及簿记管理人角色时，与发行人签订承销协议优先采用前端付费模式。我行不担任簿记管理人角色时，承销费用根据承销协议或财务顾问协议约定的方式进行收取。第三十四条 取得承销授信批复的项目，项目工作组撰写推荐函并由总行投资银行部项目经理发起推荐函发文流程。第三十五条 经营单位项目经理（产品经理）及时取得发行人及其他中介机构出具的相关文件，参照需盖章资料清单（附件1-4）汇总至总行。相关文件由总行项目经理连同我行文件，制作完整的注册材料。在项目正式上报协会前，项目工作组应确保发行人是协会的会员，同时其他中介机构满足协会的准入要求。第三十六条

17、总行投资银行部负责审核注册材料。我行担任主承销商的项目，总行将注册材料报送至交易商协会；我行担任联席主承销、副主承销商或财务顾问角色的项目，我行应及时将注册材料提供给主承销商。第三十七条 注册材料一式多份，一份报送交易商协会，发行人、总行、经营单位、联席主承销商（如有）分别留存一份，经营单位及总行分别作为尽职调查资料进行归档。经营单位负责按照归档要求收集由其他机构担任簿记管理人项目的尽职调查资料及注册材料。第三十八条 总行投资银行部项目经理负责和交易商协会沟通，将协会的初评及复核意见反馈给项目工作组。项目工作组按照分工负责保持客户联系，并根据沟通情况及时协助发行人并协调其他中介机构按照交易商协

18、会反馈要求对注册材料进行修改和补充，直至交易商协会接受注册。反馈过程中,如经营单位发现客户发生重大不利变化，应及时报总行投资银行部。第三十九条 交易商协会注册通过后，根据交易商协会通知要求，我行与发行人共同领取接受注册通知书。第六章 发行与收费第四十条 债务融资工具的发行时间由经营单位与发行人协商，发行时间需符合交易商协会的相关要求。发行人确定发行时间后，经营单位将发行申请（附件1-6）报总行投资银行部，总行投资银行部按照交易商协会相关要求披露信息。各期超短期融资券发行前应完成项目组团工作。第四十一条 经营单位应至少于债务融资工具发行前五个工作日辅导企业完成发行方案及发行人承诺函的报备工作，辅

19、导企业在交易商协会指定托管机构开立登记托管账户。第四十二条 经营单位应在发行前确认有效的足额持券授信。如发生余额包销将导致企业在我行的授信总余额突破我行予以企业的存量综合授信额度，经营单位应在发行前根据金额及各经营单位审批权限向经营单位授信审批部门或总行授信审批部门报批并获得足够的存量综合授信额度。第四十三条 具体发行流程和相关事宜参照我行制定的相关规定执行。我行应在发行前、发行中和发行后，与相关主管部门保持沟通，确保债务融资工具合规发行。第四十四条 我行承担余额包销责任情况下，如发生余额包销则纳入风险处置专户。具体内容及要求参见xx银行非金融企业债务融资工具风险处置专户操作规程。第四十五条

20、我行担任簿记管理人角色时，后端付费的，经营单位应当在发行完成日将承销费用划付说明提交发行人，并负责督促客户根据承销协议和承销费用划付说明支付承销费用。我行收到承销费用后，总行投资银行部根据簿记情况制作承销费用分配明细单，连同相应经营单位中间业务收入入账信息交总行营业部清算业务部，总行营业部清算业务部根据联系单对外划付承销团佣金，并将我行中间业务收入划入相应经营单位。我行不担任簿记管理人角色时，承销费用划付流程参照上述流程处理。第四十六条 经营单位的网点营业部柜面在收到收费联系单后应按照我行相关会计核算规则及时、准确完成承销费用账务处理。第四十七条 我行担任簿记管理人角色时，承销费用入账后，由经

21、营单位根据入账金额开具承销费发票给客户。其中xx地区经营单位向总行计划财务部申请开具，xx以外地区分行自行开具承销费用发票。总行投资银行部负责向其他承销机构催收除我行以外的承销费用发票，汇总后给经营单位，由经营单位统一交与发行人。我行不担任簿记管理人角色时，经营单位根据中间业务收入入账金额开具发票后直接交付发行人。第七章 备案发行及发行后备案第四十八条 备案发行及发行后备案项目，应参照项目立项流程报总行投资银行部。总行投资银行部指定项目经理，联合经营单位组建项目工作组。项目工作组根据需要开展补充尽职调查，撰写补充尽职调查报告或者其他文件，反映企业自上一期债务融资工具发行以来发生的生产经营的变化

22、情况。第四十九条 如发生企业主体评级下调及其他严重影响偿债能力的事项，相关授信自动失效。第五十条 原承销授信失效或持券授信金额、有效期不能覆盖发行金额的项目，经营单位应在备案项目发行前申报相关授信并获得有效批复。第五十一条 备案项目的申报、发行与收费等业务流程参照注册项目执行。第八章 后续管理和信息披露第五十二条 项目发行后，我行担任簿记管理人的，经营单位应对募集资金流向进行监控，对每一笔募集资金的划付进行登记，确保企业按照募集说明书（或定向发行协议）披露信息使用募集资金。企业需要变更募集资金用途的，应按照交易商协会的相关规定和发行文件的约定进行信息披露。第五十三条 债务融资工具存续期内，经营

23、单位应根据我行债务融资工具后续管理的规定进行存续期管理，对企业和提供信用增进服务的机构进行动态监测，每两个月实地走访企业至少一次，密切关注企业的生产经营状况以及需求，掌握区域经济、地方政策的变化，及时查询企业贷款卡信息，利用银行信贷登记征信系统，掌握企业负债、信用变化情况，并应特别重视企业项目发行后的其他融资行为。对总行纳入后续管理重点关注池的企业，应认真开展风险排查并根据要求进行压力测试，测试结果由风险监控部进行复核。总行风险监控部应同时将债务融资工具纳入独立监测范围；在债务融资工具存续期内，比照自营业务对发行人进行监测。第五十四条 债务融资工具存续期内，如果企业发生严重影响其生产经营的事项，将影响或者可能影响债务融资工具