《投资学》第六章企业并购投资.ppt

1、第六章 企业并购投资,第一章 企业并购概述,兼并与收购概念 并购基本类型,一、兼并与收购概念,（一）公司兼并,并购（Merger & AcquisitionM & A） Merger合并、兼并（美公司法定义） 通过公司当事人的买卖行为或相互协商，来重新组合、归并或创设公司的过程。 Acquisition 收购、购买,收购指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的本身或资产实际控制权的行为。 对于并未取得目标公司经营控制权的收购，则直接称之为“投资”。 收购股权 收购资产,合并（兼并）市场经济中相关独立法人通过市场购买或者其他有偿转让的形式获取其他法人

2、的资产，从而实现产权转移的经济行为。 吸收合并，一个公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。 新设合并，合并后原公司同时解散，在新的基础上成立新的公司，接管原来几个公司的全部资产、负债和业务等,合并（兼并）与收购的概念,合并（兼并）的特征,公司整体成为交易的标的物 以企业产权为让渡形式 法律关系发生变化 目标企业丧失法人地位,（二）公司收购,股权收购：完成后收购方成为公司的股东，除享有股东权利外还要承担收购公司的其他债务。 资产收购无需承担被收购企业的任何债务。 中国证监会于2002年9月发布的上市公司收购管理办法中明确规定：“上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的

3、股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得该公司的实际控制权的行为”。,公司收购的特征,目的是为获得对目标公司的控制权，需要达到一定的控股比例，才能获得目标公司的控制权 收购主体可以是自然人，也可以是法人 收购往往有一定程度的溢价,公司收购的方式,协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签定收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。一般由收购方和目标公司董事会进行谈判，达成并签订书面转让股权协议，并经过股东大会同意后生效，双方应向证券监管部门报告并公告。 要约收购（tender offer）：是一种更市场

4、化的收购方式。指由收购公司的股东直接面向目标公司的股东，发出购买目标企业股票的公开要求，并按要约公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限等收购目标公司的股份。 要约收购通过证券交易所的证券交易进行，绕过管理层和董事会，不需要目标公司的股东大会投票通过，直接与目标公司股东打交道。,案例：中国石化要约收购下属四家子公司,中石化通过对齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明四家A股子公司的要约收购解决被收购上市子公司与中国石化之间的关联交易和同业竞争，对下属子公司实施整合 。 在具体操作上： 四家A股子公司的流通股股东可以通过电话、网上或开户的券商营业部柜面委托方式办理相关预受手续。 在要约期满后，

5、中国石化向接受要约的流通股股东支付的现金，收购资金将在交易所规定的时间内到达投资者账户。,股份交割手续完成后，中国石化将持有齐鲁石化、石油大明、扬子石化、中原油气四家公司总股本的99.09%、90.57%、99.51%和97.61%的股权。四家公司的流通股股票将因公司股权分布不符合股票上市条件而被终止上市交易。,（三）兼并、收购的联系与区别,结果,2行为,3目标,4程序,5目标公司的责任与债权人权益,6价值估算,二、公司并购基本类型,按并购双方所属行业划分 横向并购 经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并购 目的：减少竞争对手，实现规模经济 纵向并购 互为上下游关系的企业间的并购 目的：

6、节约交易成本 混合并购 在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的并购。 目的：实现多元化战略,案例横向兼并的规模效益,有些产业只有规模才能有效降低成本，如汽车业：单一工厂年产量应在30万以上才有竞争能力。 我国制药企业数量过多，规模效益差，全国1000多家医药企业亏损。 在全国几万家医药工商企业中，排名前60位的企业具有的销售收入占全行业的1/3，利润占全行业的2/3，列入国家520家重点企业的25家实现利润占全行业的35%。 并购活动频繁：广药集团重组ST白云山；太极集团收购西南药业；太太药业收购丽珠集团；华源集团收购上药集团等等。 我国的医药制造厂商数量已由几年前的6000多家减至30

7、00多家，而这个数字仍然在以平均每年10%的速度递减。,案例纵向并购，节约交易成本,惠好介入制药惠好斥资7000万元，收购福建三明医药及其旗下四海医药连锁公司和三真制药有限公司100的股权。这是全省最大一宗民营医药集团并购案。 完成收购后，惠好随即对外宣布，全省90家四海药店的药价全面下调。 惠好高层坦言，等这条产业链完整打造出来后，惠好的利润将会更高，药价将再降，返还给消费者的利润也将更高 。,案例：飞利浦莫里斯公司的并购,著名的飞利浦莫里斯公司(现名Altria)就是一家貌似多元化程度非常高，但却非常自律的公司。这家以万宝路著称的原来主管烟草的公司，可谓资金雄厚、财大气粗。 当其主业受阻之

8、时，它完全可以寻求当时最暴利的产业，通过兼并而打开多元化的局面，比如买个电影厂、制药公司或者耐克、苹果什么的。但它没有，它当年兼并的米勒啤酒、卡夫食品和七喜饮料等业务，与其主业极为相近，可以非常方便高效地应用其另外的主要剩余资产，即优良的营销渠道以及卓越的品牌管理能力，从而实现范围经济，或曰协同作用。,按并购意图划分 善意并购（友好并购） 收购方事先与目标公司的管理商议并经其同意，目标公司管理层一般会主动提供公司基本资料；规劝公司股东接受公开收购要约，出售股票。 优点：降低收购成本和风险；收购成功率高； 缺点：收购方可能牺牲其自身利益来获取目标公司的合作；商谈浪费大量时间； 敌意并购（恶意并购

9、） 目标公司管理层对收购意图并不知道或持反对态度的情况下，对目标公司强行并购；收购方事先要严格保密，快速实施。 优点：并购行为迅速； 缺点：不能得到目标公司的合作，收购风险大；收购价格往往较高；,案例：微软并购雅虎,友好协商：微软为雅虎设定了友好交易截止期限。期间，微软同雅虎举行了多次会谈，但在消除收购价格分歧方面没有取得任何进展。至友好交易截止期限，双方并未达成协议。 协商不成的原因：微软明确表示对全盘收购雅虎的交易没有兴趣，意在收购其互联网搜索业务。而雅虎表示，此收购交易不符合公司最大利益。 即将爆发恶意收购：微软CEO史蒂夫鲍尔默(Steve Ballmer)向雅虎董事会发出最后通牒，声

10、称如果无法在2008年4月26日之前达成交易，就将以更低的价格发动恶意收购。他当时在信中称：“如果不能于未来三周内达成协议，我们将被迫把这一交易直接诉诸于雅虎股东，包括发动一场代理权争夺战，以选出新的雅虎董事。”,5月3日，微软曾将收购价格提高到每股33美元（总价格为475亿美元），但雅虎坚持每股37美元的价格，微软遂撤回了收购要约。 在是否继续收购雅虎的问题上，微软内部发生了分歧。消息人士透露，微软多个部门的高管都反对收购雅虎，认为这一交易将会分化微软应对其它挑战所需的资源和注意力。随着微软进入制定年度预算的财季，即2008财年第四季度(截至2008年6月30日)，这种情绪变得更加突出。 为

11、抵挡住微软咄咄逼人的并购压力，雅虎与全球网络搜索霸主谷歌达成了合作协议。 6月13日，雅虎宣布，该公司已同谷歌签署一项非排他性搜索广告合作协议。雅虎将在其搜索系统中显示谷歌提供的广告。雅虎预计，该合作每年可为公司创造8亿美元的营收。,杨致远一直反对导致收购流产，在金融风暴到来之后，这造成了雅虎股价的萎靡不振。随后，杨致远又表示同意微软收购雅虎，而微软却并未再进行收购，杨致远需要为自己的决定付出代价。 2008年11月18日，雅虎在声明中宣布总裁杨致远职位已经被替换。且宣称该决定是杨致远本人和董事会的共同决定的。,第二节 企业重组并购的程序,一、对非上市公司并购的程序 二、对上市公司并购的程序,

12、一、对非上市公司并购的程序（一）准备阶段 1、对产业的研究和判断,0,50%,市场增长率,50%,市场占有率,100%,100%,案例：本田的同心多元化,本田公司的多元化始终是围绕着发动机展开的，形成一个以发动机为基轴、从水陆空全方位实施多元化战略。 陆地战略：在研制摩托车的过程中派生出来的产品是农用机械。 耕耘机，那是一种既可以耕地又能耘田的机械，水田和旱地都能使用，很受欢迎。 锄草机在欧美很受家庭主妇的欢迎。 小型发电机更是外出郊游时的必备品。 最近几年，又从发电机出发，研制成功小型家用发电系统和太阳能发电系统，开始涉足清洁能源领域。,水上战略：本田公司制造的摩托车和赛车在世界各类大赛上夺

13、冠以后，又研制成功了用于赛艇、游艇和小型船只的船用发动机。 空中战略：研制超音速的小型喷气发动机。,2、聘请中介机构 中介机构包括： 投资银行 投资咨询公司 注册会计师事务所 律师事务所,3、尽职调查 收购方在根据发展战略和中介机构的意见初步确定目标公司后，可以组织由企业管理人员、财务顾问、律师、注册会计师等组成的审评队伍，对选定的目标公司作进一步细致的审查和评价，这个过程称为“尽职调查”。 尽职调查的目的：发现和分析可能影响收购成功和有关收购成本的所有问题，为评价目标公司的价值和分析兼并的可行性提供依据。,尽职调查的主要内容有： (1)目标公司的基本情况 (2)产业战略分析 内容主要包括：产

14、业结构、产业增长、同行业竞争对手及有关情况、主要客户及供应商、劳动力及有关情况、政府管制制度、专利、商标及版权等。 (3)财务资料分析 财务会计资料包括对财务报表、会计政策、财务预算及执行结果、通货膨胀或紧缩对公司经营和财务状况的影响、财务比率等方面的分析。,(4)法律调查 对目标公司法律调查的主要内容是： 目标公司的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权； 目标公司章程是否对并购存在一些特别规定； 目标公司的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等； 目标公司的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标公司控制权改变后合同是否依然有效，公司资产抵押

15、、担保情况等； 目标公司正在进行的诉讼等。,反垄断问题 任何存在的和被公开宣称的并由第三方和政府基于反垄断考虑而提出的行为，都将可能严重影响未来交易的可行性，收购公司应该考虑价格和政策问题，以评价收购导致的反垄断风险。 保险政策及环境因素,案例：反垄断法的限制,1994年当微软公司企图收购视窗公司时，美国司法部阻止了这场交易。视窗公司是美国最大的个人财务软件厂商。美国司法部宣称：微软公司与视窗公司合并将阻碍创新并导致较高的价格。 在微软公司和其交易者不同意终止这些被禁止的商业行为后，司法部作出上诉决定，随之而来的就是政府调查。 如果视窗公司收购行动成功的话，它在个人财务软件市场上将把一个厂商的

16、数字(视窗是个人财务软件“快速Quicken的开发商，拥有69的市场份额)和另一厂商的数字(微软公司有22的市场份额)联系起来。所有的股票交易价值大约20亿美元。微软公司企图反对政府的反垄断指控，说它准备将它的个人财务软件“微软理财”卖给软件发展商Novell。 经过几个月的法律争论，微软说它为了避免与政府长时间的法律冲突，放弃它的并购视窗公司的计划。,(5)目标公司的组织结构、人力资源和劳资关系 组织结构、人力资源和劳资关系 具体包括：组织系统图、组织结构及其与公司业务发展是否一致；管 理团队对并购的态度、是否会留在公司； 劳动合同、养老保险、医疗保险等社会保险金的缴纳等。,4、制定初步收购

17、方案 初步收购方案主要包括以下内容： (1)收购方的基本经营情况和收购战略。 (2)目标公司的基本情况。 (3)收购方式、收购价格、支付方式及时间。 (4)收购后对目标公司的整合计划。 (5)公司管理架构的调整及员工的安排。 (6)目标公司未来的发展战略规划及前景分析。,（二）实施阶段,1与目标公司谈判 2确定收购价格、支付方式 3签订转让协议 4报批和信息披露 股权转让涉及国有股(国家股和国有法人股)的，要由目标公司向国有资产管理部门和省级人民政府提出转让股份申请，获批后再向财政部(目前为国资委)提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。此外涉

18、及相关产业还要经过具体部门如商务部等的批准。 5办理股权交割手续等相关法律手续,（三）整合阶段,美国学者拉杰克斯(Lajioux)通过对世界上15位并购专家和研究机构对并购失败原因进行归纳分析，得出如下结论：在并购失败的原因中，整合不利占50%，估价不当占27.78 %，战略失误占1666，其他原因占556。,整合阶段的工作,1进驻目标公司 提议召开临时股东大会，根据目标公司股权变动情况，修订公司章程，明确收购方的控股地位； 对目标公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员 2经营整合 在稳定客户、供应商关系的基础上，调整公司的经营政策和重新确定公司的经营重点，将目标公司

19、的发展轨迹纳入自己的整体经营战略。,3债务整合 债务整合是指通过改变目标公司的资本结构、偿债期限结构等，以达到降低债务资本、减轻偿债压力的目的。 具体可通过与债权人沟通、改变债务的偿还期限或扩大长期负债、偿还短期债务等途径，实现降低债务成本、减轻偿债压力。 4组织制度整合 5人力资源整合 (1)并购的领导小组 并购后，双方管理层很容易构筑敌意，因此一般由双方企业管理层共同成为并购领导小组成员，共同担任并购后企业的管理职位。 (2)稳定人力资源政策 (3)加强沟通 (4) 制定原有人员的留任政策并适当调整人员 6文化整合,案例：企业文化的差异,案例一： 联想收购IBM的PC业务后，其最大的挑战也

20、来自文化差异。联想与IBM都有各自强势的企业文化，中间还夹杂着中美文化的巨大差异。 联想严格而强调执行力，IBM注重个人，员工授权比较大；联想注重“速度”，IBM讲究程序。 当联想和IBM的整合小组进行工作会议时，联想方面一位负责的女士只有30岁，而许多IBM的工作人员为IBM服务却超过了30年！当他们在一起开会时， IBM的工作人员要求联想的工作人员记笔记。联想的那位女士非常礼貌地说，我们并不介意记笔记。会后，她却向自己的上级汇报了此事。,案例二： 1993年开始，思科开始了大规模的收购行动，十多年间并购了70多家大小公司。 思科在收购这些企业后，实施无裁员政策。一般来说，企业并购后的员工离

21、职率平均超过20，而思科只有2左右。思科因此成为行业内以并购实现成长的最成功的企业之一。 在思科的并购团队中设有思科“文化警察”一职，负责在并购前评估并购对象的企业文化和思科文化的兼容性。 这位“警察”说：如文化不能兼容，无论目标公司的技术和人才再好，我们会毫不犹豫地放弃。,二、对上市公司并购的程序,(一)前期准备阶段 1形成收购决策 （1）收购目标的选择确定 确定要约收购的战略，并通过董事会讨论 分析目标公司市场表现，结合二级市场的整体趋势，探讨目标公司二级市场维护与运作的可能性，估计最低成本、运作资金投入、运作风险规避、市场题材配合等； 与并购股权的持有单位接触，了解其出让股权的意向与目的

22、，判断在对目标公司实施并购过程中股权出让方是否配合。,（2）寻求政府部门的支持和建议 根据并购的报批程序，了解出让方的主管部门、当地证券管理部门、国有资产管理部门以及当地政府等的倾向和意见，并寻求有关方面的支持； 当并购规模较大时，并购可能会涉及反垄断方面的问题，收购方要积极与政府相关部门沟通并争取其对并购的指导。 2制定详细的收购策划 聘请收购专家或投资银行参与策划 考虑并购时机，并注意制定关于应对目标公司反击的措施 制定详细资金筹措计划 3注意保密和安全 在收购开价宣布之前，所有参与并购计划的人士都应谨慎，尽量避免由于泄密而造成的损失。 要明确知情人范围，划定相关人员的保密责任，签订保密合

23、同，明确各自的责任和义务。,（二）收购实施阶段,1获得一定份额的股票 在并购某一公司之前，收购方一般会预先购买一小部分股票作为下一步整体报价的跳板。通常这一小部分股票可通过第三者谨慎收购或选择最佳时机在证券市场上吸纳目标公司的股票，但要尽量分散以免引起目标公司的注意而启动反收购计划。 不同的国家法律对这种收购都有限制，比如英国的有关法律规定，任何在7天内收购股份的最高数额为10，而我国证券法规定，持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，应当履行信息披露义务，提交持股变动报告书。,2明确收购意向 （1）收购方发布公告 在收购方得到一定量的股份后，可以根据

24、获得的有关信息确定比较有利的报价时间。收购方在确定了出价时间后，就向目标公司其他股东和社会公众明确其收购意向。 （2）继续收购，从而实现控股 要约收购过程一般包括要约条件的确定、要约的文本提交、要约公告发布等。 3双方公布相关资料 (1)收购方说明收购意图及目标公司的前景 (2)敌意收购中目标公司反收购理由及措施,三、中介机构及其在公司并购中的作用,（一）投资银行 投资银行业务：经营证券承销、交易业务、兼并收购、项目融资、资产管理、风险投资、PE。 1、投资银行作为收购方的财务顾问，其具体职责和作用体现为： （1）指导和参与收购方经营战略和发展规划的制定，帮助收购方明确收购目的，拟定收购标准。

25、 （2）发现收购机会，寻找一个合适目标。 （3）从收购公司的战略和其他方面评估目标公司，给出公允价值的建议。 （4）为交易设计适当的融资结构，包括要约价格、支付方法和融资渠道。,(5)研究收购活动对收购方的影响，评估财务及经营协同效应，分析财务上可能出现的问题及补救措施。 (6)在收购中作为代理提供谈判技巧和策略的建议。 (7)做好攻关和舆论宣传工作，游说目标公司的股东、管理层、职工接受收购方案，争取政府部门、监管机构和社会公众的支持。 (8)收集潜在收购对象的信息。 (9)设计目标公司股东能接受的收购方案，帮助收购公司展示这种方案和巡回推荐。 (10)收集来自股票市场上有关金融机构对收购要约

26、及条件的态度的反馈。 (11)帮助准备要约文件、利润预测、股东通知和通讯稿，确保准确无误。 (12)提供收购后对目标公司的整合建议和方案，协同收购方实现收购目标。,2、投资银行作为被收购方的财务顾问 在善意收购情况下，投资银行的主要作用表现如下： (1)帮助选择最合适的对象，确定可接受的价格范围。 (2)审查、分析收购方提供的收购方案，并提出修改意见。 (3)向被收购方董事会提供专业意见，从财务角度证明收购价格及条件对被收购方股东是公平的，制定谈判方案并参与谈判，促成双方达成收购协议。 (4)预测、分析有关机构及人员，包括外部的证券分析人员、机构投资者及信用评估机构等对收购的反应。 (5)监督

27、交易的完成。,在敌意收购情况下，投资银行的主要作用表现如下： (1)帮助收集收购方的有关资料，发现幕后的收购者，调查、分析和估测其收购目的和可能采取的措施，监视其行动。 (2)协助被收购方董事会对收购要约价格作出评判，分析要约价格的合理性；分析公司发展的前景，寻找收购条件中不合理之处，协助管理层做好股东的工作，争取股东继续持股。 (3)依据现行法律法规中关于企业并购的有关规定，寻找收购方在收购中的法律漏洞及缺陷，运用法律武器实施反收购。 (4)帮助被收购方筹措资金用于反收购，制定具体的反收购方案。,3、投资银行在并购活动中的收费 1）固定交易佣金。无论交易金额是多少，投资银行都是按照某个固定比

28、例收取佣金。并购交易的金额越大者，固定比例越低。 2）累退比例佣金。即投资银行的佣金随交易额的上升而比例下降。 雷曼公式(Lehman Formula)又称54321公式。,如果一个并购项目的交易额是800万美元，则按照莱曼公式计算支付给投资银行的佣金为： 1005+1004+1003+1002+4001=18(万美元) 以雷曼公式为基础，投资银行可以与客户协商对交易额等级和佣金比例进行调整，如以每300万美元作为一个等级等。,3）固定比例加奖励金。 投资银行与客户事先对并购交易的金额作出估计预测，按此估计交易金额收取固定比例佣金，如果并购的发生金额低于(或高于)估计额，则给予累进比例佣金作为

29、奖励。 例如，评估收购目标公司约需5 000万美元，如果投资银行实际只用4 900万美元就使得收购方获得了控制权，那么就可以获得1个百分点的奖励；如果只用了4 800万美元，就再增加一个百分点。对于作为并购方顾问的投资银行来说，成交金额越低，获得佣金比例越高。,（二）会计师事务所,会计师事务所在企业并购中的作用 1并购初级阶段 配合投资银行等搞好对收购目标公司的调查工作，对目标公司进行财务分析，写出分析报告； 2并购过程中 参与并购双方的谈判工作，向收购方提供财务咨询； 签订收购意向书后，对目标公司会计报表进行审计，出具审计报告； 对目标公司的全部资产进行评估，确定实际价格； 根据收购方的情况结合税收筹划工作，选择合适的支付方式和支付时间。 3整合阶段 在收购完成后，协助投资银行为收购方拟定整合方案，并对债务重组等提出可行的措施和办法，为做好财务整合提