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文档简介

并购房地产公司协议合同甲方(并购方):名称:______________________统一社会信用代码:______________________法定代表人:______________________地址:______________________联系方式:______________________乙方(被并购方):名称:______________________统一社会信用代码:______________________法定代表人:______________________地址:______________________联系方式:______________________鉴于甲方拟并购乙方持有的[房地产公司名称](以下简称"目标公司")的全部或部分股权,以实现对目标公司的控制和业务整合;乙方同意按照本协议约定的条件和方式,向甲方转让目标公司的股权。甲乙双方经友好协商,依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定,就甲方并购乙方持有的目标公司股权事宜达成如下协议:一、并购标的1.股权份额:乙方同意向甲方转让其持有的目标公司[x]%的股权。2.目标公司基本情况公司名称:[房地产公司名称]统一社会信用代码:______________________法定代表人:______________________注册资本:人民币[x]元经营范围:[详细列举目标公司的经营范围]公司资产状况:目标公司拥有位于[土地详细地址]的土地使用权,土地面积为[x]平方米,用途为[土地用途],该土地已取得[土地相关证件名称及编号];已建成的房地产项目包括[项目名称及具体情况,如楼盘名称、建筑面积、已售及未售情况等]。公司账面资产包括但不限于货币资金、应收账款、存货、固定资产等,具体资产明细以经审计的财务报表为准。二、并购价格及支付方式1.并购价格:双方同意,本次并购目标公司[x]%股权的价格为人民币[x]元(大写:______________________元整)。该价格为含税价,包含乙方因持有目标公司股权而应享有的所有权益及承担的所有义务,以及目标公司现有资产、负债、业务等对应的价值。2.支付方式定金:甲方应在本协议签订之日起[x]个工作日内,向乙方支付定金人民币[x]元(大写:______________________元整)。该定金在甲方按照本协议约定支付第一期并购款时冲抵。第一期并购款:在完成本协议约定的目标公司股权变更登记手续后的[x]个工作日内,甲方向乙方支付并购款的[x]%,即人民币[x]元(大写:______________________元整)。第二期并购款:在目标公司完成以下事项后的[x]个工作日内,甲方向乙方支付并购款的[x]%,即人民币[x]元(大写:______________________元整):目标公司完成其名下所有房地产项目的梳理和清查,确保不存在任何潜在的法律纠纷、债务纠纷或其他遗留问题,并向甲方提交详细的清查报告;目标公司完成与所有员工的劳动关系梳理和妥善安置,不存在任何劳动争议纠纷,且已按照法律法规及劳动合同约定支付完毕所有员工的工资、奖金、福利及经济补偿等费用,并向甲方提交相关证明文件;目标公司完成其名下所有税务申报及缴纳工作,不存在任何欠税情况,并向甲方提交税务机关出具的完税证明。尾款:在目标公司完成以下事项后的[x]个工作日内,甲方向乙方支付剩余并购款,即人民币[x]元(大写:______________________元整):甲方对目标公司进行全面审计和尽职调查,确认目标公司在并购前的财务状况、经营情况、资产状况等与本协议约定一致,不存在任何重大不利变化或隐瞒事项;目标公司完成其名下所有资产的过户手续(如有需要),包括但不限于土地使用权、房屋所有权等,并确保过户后的资产权属清晰,不存在任何权利瑕疵;目标公司按照甲方要求完成公司内部管理架构的调整和业务整合工作,确保公司运营符合甲方战略规划和管理要求。三、双方权利与义务(一)甲方权利与义务1.权利有权按照本协议约定的方式和条件,对目标公司进行尽职调查,包括但不限于查阅目标公司的财务报表、合同文件、资产清单等资料,实地考察目标公司的经营场所和资产状况等。有权要求乙方按照本协议约定,及时提供与目标公司相关的各类文件和资料,并保证所提供资料的真实性、完整性和合法性。在并购完成后,有权对目标公司的经营管理进行决策和调整,以实现双方预期的协同效应和战略目标。2.义务按照本协议约定的时间和方式,向乙方支付并购款。在并购过程中,遵守法律法规及本协议约定,保护乙方及目标公司的合法权益,不得从事损害乙方及目标公司利益的行为。在完成并购后,依法履行对目标公司的股东义务,按照公司章程规定行使股东权利,承担股东责任。(二)乙方权利与义务1.权利有权按照本协议约定,收取甲方支付的并购款。在并购过程中,有权要求甲方按照本协议约定,配合完成各项手续和工作,如提供必要的文件资料、协助办理股权变更登记等。在确保目标公司合法合规经营的前提下,有权继续参与目标公司的日常经营管理工作,直至本协议约定的并购完成条件全部成就。2.义务向甲方如实披露目标公司的真实情况,包括但不限于公司的财务状况、经营情况、资产状况、债权债务情况、涉诉情况等,不得隐瞒或提供虚假信息。如因乙方故意隐瞒或提供虚假信息导致甲方遭受损失的,乙方应承担全部赔偿责任。协助甲方完成对目标公司的尽职调查工作,提供必要的文件资料和工作便利,确保尽职调查工作顺利进行。在本协议签订后,负责办理目标公司股权变更登记手续,承担因办理股权变更登记手续而产生的相关费用,确保股权变更登记手续合法、顺利完成。负责协调目标公司完成本协议约定的各项工作,包括但不限于资产清查、员工安置、税务处理等,确保目标公司在并购前的运营状况符合本协议约定的条件。在并购完成前,妥善保管目标公司的资产和文件资料,不得擅自处置目标公司的资产,不得泄露目标公司的商业秘密和敏感信息。四、股权变更登记及相关手续办理1.乙方应在本协议签订后的[x]个工作日内,向目标公司股东会提交股权转让申请,并促使目标公司股东会通过同意乙方转让股权给甲方的决议。2.双方应在目标公司股东会决议通过后的[x]个工作日内,共同向工商行政管理部门申请办理目标公司股权变更登记手续。乙方应按照工商行政管理部门的要求,提供完整、准确的申请材料,并协助甲方完成股权变更登记手续。办理股权变更登记手续所需的费用,按照法律法规及相关规定由双方各自承担。3.在办理股权变更登记手续过程中,如因任何一方原因导致手续办理延误或出现其他问题,责任方应承担由此给对方造成的全部损失,并积极采取措施解决问题,确保股权变更登记手续尽快完成。五、目标公司的资产及负债处理1.资产处理目标公司的现有资产,包括但不限于土地使用权、房屋所有权、在建工程、存货、机器设备、知识产权等,在并购完成后归甲方所有。乙方应确保目标公司的资产权属清晰,不存在任何权利瑕疵或争议,如因资产权属问题给甲方造成损失的,乙方应承担全部赔偿责任。在并购完成前,目标公司不得擅自处置其资产,但为维持公司正常经营所需的合理处置除外。如确需处置资产,乙方应提前通知甲方,并经甲方书面同意后方可进行。处置资产所得款项应优先用于偿还目标公司的债务或按照本协议约定的方式进行处理。2.负债处理目标公司在并购基准日之前的债务(包括但不限于银行贷款、应付账款、税款、担保债务等)由乙方负责承担。乙方应确保目标公司的债务情况真实、准确,并在本协议签订前向甲方提供详细的债务清单。如因目标公司债务问题给甲方造成损失的,乙方应承担全部赔偿责任。在并购完成后,甲方对目标公司的债务不承担任何责任,但如因甲方违反本协议约定或因甲方原因导致目标公司产生新的债务的除外。乙方应积极协助目标公司清偿债务,并在债务清偿过程中及时向甲方通报进展情况。六、员工安置1.目标公司的员工安置工作由乙方负责。乙方应按照法律法规及劳动合同约定,妥善处理与目标公司员工的劳动关系,确保员工的合法权益得到保障。2.在并购完成前,乙方应制定详细的员工安置方案,并提交给甲方审核。员工安置方案应包括但不限于员工的劳动关系转移、工资福利支付、社会保险缴纳、经济补偿等内容。甲方有权对员工安置方案提出意见和建议,乙方应根据甲方意见进行修改和完善。3.乙方应确保目标公司的员工在并购完成后能够平稳过渡,不发生因员工安置问题引发的劳动争议纠纷或其他不稳定事件。如因员工安置问题给甲方或目标公司造成损失的,乙方应承担全部赔偿责任。七、税务处理1.双方应按照法律法规的规定,各自承担因本次并购而产生的税务责任。乙方应确保目标公司在并购基准日之前的税务申报及缴纳工作合法、合规,不存在任何欠税情况。如因目标公司税务问题给甲方造成损失的,乙方应承担全部赔偿责任。2.在并购过程中,涉及到的股权转让所得税等相关税费,按照法律法规及税收政策的规定由双方各自承担。双方应积极配合税务机关完成相关税务申报和缴纳工作,确保税务处理合法、合规。八、保密条款1.双方应对在本次并购过程中知悉的对方商业秘密、敏感信息及目标公司的相关信息予以保密。未经对方书面同意,任何一方不得向第三方披露或使用该等信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。九、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款,每逾期一日,应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的,乙方有权解除本协议,并要求甲方按照本协议约定的并购款总额的[x]%支付违约金,同时甲方应返还乙方已收取的定金及已支付的并购款(如有)。如因甲方逾期付款给乙方造成其他损失的,甲方还应承担全部赔偿责任。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式办理股权变更登记手续或完成其他相关工作,每逾期一日,应按照本协议约定的并购款总额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的,甲方有权解除本协议,并要求乙方按照本协议约定的并购款总额的[x]%支付违约金,同时乙方应双倍返还甲方已支付的定金。如因乙方逾期履行义务给甲方造成其他损失的,乙方还应承担全部赔偿责任。3.若乙方违反本协议约定,未如实披露目标公司的真实情况或隐瞒重大事项,导致甲方遭受损失的,乙方应按照甲方遭受损失金额的[x]倍向甲方支付赔偿金。4.如一方违反本协议约定的保密义务,应向对方支付违约金人民币[x]元(大写:______________________元整)。如因违约行为给对方造成其他损失的,违约方还应承担全部赔偿责任。5.如因不可抗力或法律法规政策调整等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议约定的义务,该方不承担违约责任,但应及时通知对方并提供相关证明文件,同时应积极采取措施尽量减少损失。十、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议,应首先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.本协议自双方签字(或盖章)之日起生效。2.本协议一式[x]份,甲乙双方各执[x]份,目标公司留存[x]份,以备办理相关手续之用。每份协议具有

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