公司合并协议书范围

公司合并协议书范围甲方（存续公司）：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方公司联系电话]乙方（被吸收合并公司）：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方公司联系电话]鉴于甲方与乙方拟进行公司合并，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成如下协议：一、合并方式本次合并采取吸收合并的方式，即乙方将其全部资产、负债、业务及人员并入甲方，乙方解散并注销登记。二、合并基准日双方确定本次合并的基准日为[具体日期]。合并基准日作为确定双方资产、负债、业务及人员等相关事项的依据。三、合并前后公司的基本情况（一）合并前甲方基本情况1.资产情况截至合并基准日，甲方总资产为人民币[x]元，其中流动资产为人民币[x]元，固定资产为人民币[x]元，无形资产为人民币[x]元等。具体资产明细详见附件一《甲方合并基准日资产清单》。2.负债情况甲方总负债为人民币[x]元，其中流动负债为人民币[x]元，长期负债为人民币[x]元等。具体负债明细详见附件二《甲方合并基准日负债清单》。3.业务情况甲方主要从事[甲方主营业务详细描述]，在行业内具有[市场地位及优势说明]。4.人员情况甲方现有员工总数为[x]人，其中管理人员[x]人，技术人员[x]人，普通员工[x]人等。员工的劳动合同、社保、福利待遇等情况详见附件三《甲方员工情况表》。（二）合并前乙方基本情况1.资产情况截至合并基准日，乙方总资产为人民币[Y]元，其中流动资产为人民币[Y1]元，固定资产为人民币[Y2]元，无形资产为人民币[Y3]元等。具体资产明细详见附件四《乙方合并基准日资产清单》。2.负债情况乙方总负债为人民币[Z]元，其中流动负债为人民币[Z1]元，长期负债为人民币[Z2]元等。具体负债明细详见附件五《乙方合并基准日负债清单》。3.业务情况乙方主要从事[乙方主营业务详细描述]，其优势在于[乙方业务优势说明]。4.人员情况乙方现有员工总数为[W]人，其中管理人员[W1]人，技术人员[W2]人，普通员工[W3]人等。员工的劳动合同、社保、福利待遇等情况详见附件六《乙方员工情况表》。四、权利与义务（一）甲方权利义务1.权利有权要求乙方按照本协议约定提供合并所需的各项资料和信息，包括但不限于资产清单、负债清单、业务合同、人员信息等。在合并过程中，对乙方的资产、负债、业务及人员进行调查、核实和评估。根据法律法规和本协议的规定，对合并后的公司进行管理和运营决策。2.义务按照本协议约定的方式和时间，向乙方支付合并对价。负责办理本次合并的相关审批手续，包括但不限于向工商行政管理部门申请合并登记等，并承担因办理审批手续产生的费用。妥善安置乙方的员工，保障员工的合法权益，按照法律法规和政策规定处理员工的劳动合同、社保、福利待遇等问题。对乙方的资产进行接收和管理，确保资产的安全和完整，并按照相关规定进行账务处理。承担合并后公司的债权债务，负责处理与合并相关的各类法律事务和纠纷。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付合并对价。对甲方在合并过程中提供的各项资料和信息进行查阅和核实，确保自身权益得到保障。在合并完成前，继续按照正常经营方式管理和运营自身业务，但应遵守本协议的相关规定。2.义务按照本协议约定的时间和要求，向甲方提供真实、完整、准确的资产清单、负债清单、业务合同、人员信息等资料。协助甲方办理本次合并的相关审批手续，提供必要的文件和证明材料，并承担因协助办理手续产生的合理费用。负责清理和处理自身的债权债务，确保在合并前债权债务清晰，无潜在纠纷。组织员工配合甲方进行交接工作，确保员工顺利融入合并后的公司。在合并完成后，按照法律法规和本协议的规定，办理公司解散和注销登记手续，并承担因办理注销登记产生的费用。五、合并对价及支付方式（一）合并对价经双方协商一致，本次合并的对价为人民币[具体金额]元。该对价是基于对乙方的资产、负债、业务、人员等综合因素进行评估后确定的。（二）支付方式甲方将按照以下方式支付合并对价：1.在本协议生效后的[x]个工作日内，向乙方支付合并对价的[x]%，即人民币[x]元。2.在完成资产交接、人员安置及相关手续办理后的[x]个工作日内，支付剩余的合并对价，即人民币[x]元。乙方应在收到每笔款项后的[x]个工作日内出具合法有效的收款凭证。六、资产交接（一）交接时间双方应在本协议生效后的[x]个工作日内，共同进行资产交接工作。（二）交接内容1.乙方应向甲方移交全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，并提供详细的资产清单及相关产权证明文件。具体资产清单详见附件四《乙方合并基准日资产清单》。2.乙方应向甲方移交与资产相关的各类文件资料，如资产购置合同、产权证书、设备清单、维护记录等。3.乙方应协助甲方办理资产过户、变更登记等手续，所需费用按照法律法规的规定由双方各自承担。（三）交接程序1.双方共同组建资产交接工作小组，负责具体的交接事宜。2.乙方应按照资产清单逐一清点资产，并向甲方交付。甲方应对接收的资产进行核对和验收。3.对于交接过程中发现的资产差异或问题，双方应及时协商解决，并记录在案。4.资产交接完成后，双方应签署资产交接确认书，确认资产交接的完成情况。资产交接确认书作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。七、负债处理（一）乙方负债的确认双方共同对乙方截至合并基准日的负债进行清理和确认。乙方应确保所提供的负债清单真实、完整、准确，如有任何隐瞒或遗漏负债的情况，乙方应承担相应的法律责任。（二）负债的承担合并完成后，乙方的全部负债由甲方承担。甲方应按照法律法规和相关合同的约定，负责处理乙方的各项债务清偿事宜。（三）债务处理程序1.甲方应在合并完成后的[x]个工作日内，对乙方的债务进行梳理和分类，并制定债务清偿计划。2.对于已知的债务，甲方应按照债务合同的约定及时履行还款义务。对于可能存在争议的债务，甲方应与债权人进行沟通协商，妥善解决债务纠纷。3.在债务处理过程中，乙方应积极协助甲方，提供必要的文件和信息，配合甲方与债权人进行沟通和协商。八、业务整合（一）业务整合原则双方应遵循优势互补、协同发展的原则，对合并后的业务进行整合，充分发挥双方的资源优势，提高公司的整体竞争力。（二）业务整合措施1.甲方应根据公司的战略规划，对乙方的业务进行评估和调整，确定保留、优化或剥离的业务范围。2.对于保留的业务，甲方应制定统一的业务流程和管理制度，实现业务的规范化和标准化运营。3.加强双方业务部门之间的沟通与协作，促进业务的协同发展，实现资源共享和优势互补。4.在业务整合过程中，应注重保护客户利益，确保业务的连续性和稳定性，避免因业务整合给客户带来不利影响。九、人员安置（一）员工安置原则按照法律法规和政策规定，保障员工的合法权益，妥善安置乙方员工，确保员工队伍的稳定。（二）员工安置方式1.乙方员工按照自愿原则选择是否继续留在合并后的公司工作。愿意继续工作的员工，其劳动合同由甲方承继，原劳动合同的工作年限、工资待遇、福利等不变。2.对于不愿意继续留在合并后的公司工作的员工，甲方应按照法律法规和劳动合同的约定，支付经济补偿，并协助办理离职手续。经济补偿标准按照《劳动合同法》等相关法律法规的规定执行。（三）安置程序1.甲方应在本协议生效后的[x]个工作日内，向乙方员工公布员工安置方案，并组织员工进行意向登记。2.根据员工的意向登记情况，甲方与员工签订新的劳动合同或办理离职手续。3.在员工安置过程中，乙方应积极配合甲方做好员工的思想工作，确保员工安置工作顺利进行。十、保密条款（一）保密信息范围双方应对在合并过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等各类保密信息予以保密。保密信息包括但不限于：1.双方公司的经营战略、业务计划、营销策略等。2.公司的财务报表、审计报告、税务资料等。3.公司的技术研发成果、专利、商标、著作权等。4.公司的客户名单、合作协议、交易记录等。（二）保密义务1.双方应采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用保密信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。（三）保密例外在下列情况下，一方披露保密信息不视为违反保密义务：1.根据法律法规的要求必须披露的。2.向双方各自的专业顾问、律师、会计师等为履行本协议而需要知悉保密信息的人员披露，但这些人员应承担保密义务。3.经对方书面同意披露的。十一、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和金额支付合并对价，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已接收的资产，同时甲方应按照合并对价的[x]%向乙方支付违约金。2.若甲方未按照本协议约定妥善安置乙方员工，导致乙方员工权益受损或引发劳动纠纷的，甲方应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。3.若甲方违反本协议的保密条款，应向乙方支付违约金人民币[x]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应继续赔偿乙方的差额部分。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定提供真实、完整、准确的资料和信息，导致甲方在合并过程中遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额根据甲方的实际损失确定。2.若乙方未按照本协议约定的时间和要求进行资产交接，每逾期一日，应按照合并对价的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的合并对价，同时乙方应按照合并对价的[x]%向甲方支付违约金。3.若乙方违反本协议的保密条款，应向甲方支付违约金人民币[x]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应继续赔偿甲方的差额部分。（三）违约赔偿的范围违约方承担的赔偿责任应包括对方因违约行为遭受的直接损失和间接损失，如经济损失、律师费、诉讼费、差旅费等合理费用。十二、争议解决（一）协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后的[x]个工作日内启动，并在[x]个工作日内达成解决方案。（二）仲裁或诉讼若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼或向约定的仲裁机构申请仲裁。选择仲裁的，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。十三、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[x]份，双方各执[x]份，具有同等法律效力。（二）协议变更与补充本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（三）通知与送达双方在本协议中填写的地址、联系方式为各自的有效送达地址。任何一方如变更地址或联系方式，应在变更后的[x]个工作日内书面通知对方。一方按照本协议填写的地址向另一方送达相关文件或通知的，视为已送达。如因地址错误或未