上市公司重大资产重组管理办法x

上市公司重大资产重组管理办法x一、总则（一）立法目的为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。（三）基本原则1.公平原则：重大资产重组应当遵循公平、公正、公开的原则，保障交易各方的合法权益，确保交易价格合理、交易程序合规。2.诚实信用原则：交易各方应当诚实守信，如实披露有关信息，不得隐瞒、欺诈或者进行其他违法违规行为。3.保护投资者合法权益原则：充分考虑投资者的利益，保障投资者的知情权、参与权和决策权，防止内幕交易、操纵市场等损害投资者利益的行为发生。二、重大资产重组的定义及标准（一）重大资产重组的定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到下列标准之一的资产交易行为：1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。前款规定的资产交易行为，包括购买、出售股权导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（二）相关指标计算1.资产总额：应当以被购买、出售资产的资产总额与该项资产上一年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的孰高为准。2.营业收入：应当以被购买、出售资产的营业收入与该项资产上一年度经审计的合并财务会计报告营业收入的孰高为准。3.资产净额：应当以被购买、出售资产的净额与该项资产上一年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的孰高为准；出售股权导致上市公司丧失被投资单位控股权的，其资产净额以被投资单位的净资产额为准。三、重大资产重组的程序（一）筹划阶段1.初步商议：上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步商议，形成初步方案。2.保密措施：交易各方采取必要的保密措施，防止信息泄露。（二）制定预案1.聘请中介机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等专业机构，对重大资产重组的有关事项进行尽职调查、审计、评估等工作。2.编制预案：独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对重大资产重组的可行性、交易定价的合理性、对上市公司的影响等事项进行核查，并编制重大资产重组预案。（三）董事会审议1.召开董事会会议：上市公司董事会应当就重大资产重组预案等事项进行审议，并形成决议。2.独立董事发表意见：独立董事应当对重大资产重组发表独立意见。（四）股东大会审议1.公告重大资产重组预案：上市公司应当在董事会审议通过重大资产重组预案后及时公告，并提交股东大会审议。2.召开股东大会会议：上市公司股东大会应当就重大资产重组事项进行审议，并形成决议。3.特别决议通过：重大资产重组事项须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（五）实施阶段1.资产交割：交易各方按照重大资产重组协议的约定，履行资产交割等相关手续。2.工商变更登记：上市公司应当按照有关规定办理工商变更登记等手续。（六）报告与披露1.提交报告：上市公司应当在重大资产重组实施完毕后，及时向中国证监会及其派出机构提交书面报告。2.信息披露：上市公司应当按照中国证监会的相关规定，及时披露重大资产重组的实施情况、实施效果等信息。四、重大资产重组的信息管理（一）信息披露义务1.及时准确披露：上市公司及交易对方应当按照本办法及相关规定，及时、准确地披露重大资产重组的相关信息。2.持续披露：在重大资产重组实施过程中，上市公司及交易对方应当持续披露重大资产重组的进展情况。（二）内幕信息管理1.界定内幕信息：重大资产重组相关信息在依法披露前，属于内幕信息。2.内幕信息知情人登记：上市公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息知情人的情况进行登记。3.禁止内幕交易：内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易活动，禁止泄露内幕信息。五、重大资产重组的资产评估（一）评估机构选择1.资质要求：上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对拟购买、出售的资产进行评估。2.独立评估：评估机构应当独立、客观、公正地进行评估，不得与交易各方存在利益关系。（二）评估方法1.市场法：评估机构可以根据评估对象的具体情况，选择市场法、收益法、成本法等评估方法进行评估。2.评估参数确定：评估机构应当合理确定评估参数，确保评估结果的合理性和可靠性。（三）评估报告1.编制报告：评估机构应当按照相关规定编制评估报告，并对评估报告的真实性、准确性、完整性负责。2.报告披露：评估报告应当作为重大资产重组预案等文件的附件一并披露。六、重大资产重组的独立财务顾问（一）聘请要求1.资质条件：上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的独立财务顾问对重大资产重组进行核查、分析，并发表专业意见。2.持续督导：独立财务顾问应当对重大资产重组实施情况进行持续督导。（二）职责与义务1.尽职调查：独立财务顾问应当对重大资产重组的交易对方、交易标的等进行尽职调查，核实相关信息的真实性、准确性、完整性。2.核查分析：独立财务顾问应当对重大资产重组的可行性、交易定价的合理性、对上市公司的影响等事项进行核查、分析，并发表专业意见。3.持续督导：独立财务顾问应当对重大资产重组实施情况进行持续督导，监督交易各方按照重组协议的约定履行义务，及时发现并解决重组过程中出现的问题。七、重大资产重组的审核与监管（一）审核机构与程序1.审核机构：中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行审核。2.审核程序：中国证监会在收到上市公司报送的重大资产重组申请文件后，将在规定的时间内进行审核，并根据审核情况作出予以核准或者不予核准的决定。（二）监管措施1.现场检查：中国证监会可以对上市公司重大资产重组实施情况进行现场检查。2.责令改正：对于违反本办法规定的上市公司及相关主体，中国证监会可以责令其改正，并采取相应的监管措施。3.行政处罚：对于违反本办法规定，情节严重的上市公司及相关主体，中国证监会可以依法给予行政处罚。八、法律责任（一）上市公司及相关主体责任1.信息披露违法责任：上市公司及相关主体未按照本办法及相关规定披露重大资产重组信息的，将承担相应的法律责任。2.内幕交易责任：上市公司及相关主体进行内幕交易的，将依法追究法律责任。3.其他违法责任：上市公司及相关主体违反本办法其他规定的，也将承担相应的法律责任。（二）中介机构责任1.勤勉尽责义务：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构及其从业人员应当勤勉尽责，对重大资产重组相关文件的真实性、准确性、完整性负责。2.违法违