增值肥料公司财务管理手册

增值肥料公司

财务管理手册

XX有限责任公司

目录

一、法律环境......................................................3

二、技术环境......................................................4

三、集权与分权的选择.............................................5

四、企业财务管理体制的一般模式...................................8

五、因素分析法...................................................10

六、销售百分比法.................................................11

七、银行借款.....................................................13

八、发行公司债券.................................................19

九、企业资本金制度...............................................25

十、筹资的分类...................................................32

十一、清算财产的变现............................................35

十二、清算组织及其工作程序......................................37

十三、企业的组织形式............................................38

十四、企业设立的条件............................................40

十五、利润管理的要求............................................43

十六、利润及其构成...............................................43

十七、利润分配政策的概念及意义..................................44

十八、确定利润分配政簧应考虑的因素..............................45

十九、产业环境分析...............................................49

二十、行业竞争格局...............................................50

二十一、必要性分析...............................................51

二十二、公司概况.................................................51

公司合并资产负债表主要数据.......................................52

公司合并利润表主要数据...........................................52

二十三、投资估算及资金筹措......................................53

建设投资估算表...................................................55

建设期利息估算表.................................................55

流动资金估算表...................................................57

总投资及构成一览表...............................................58

项目投资计划与资金筹措一览表.....................................59

二十四、项目实施进度计划........................................60

项目实施进度计划一览表...........................................60

一、法律环境

（一）法律环境的范畴

市场经济是法制经济，企业的一些经济活动总是在一定法律规范

内进行的。法律既约束企业的非法经济行为，也为企业从事各种合法

经济活动提供保护。

国家相关法律法规按照对财务管理内容的影响情况可以分如下几

类。

（1）影响企业筹资的各种法规主要有：公司法、证券法、金融法、

证券交易法、合同法等。这些法规可以从不同方面规范或制约企业的

筹资活动。

(2)影响企业投资的各种法规主要有：证券交易法、公司法、企

业财务通则等。这些法规从不同角度规范企业的投资活动。

(3)影响企业收益分配的各种法规主要有：税法、公司法、企业

财务通则等。这些法规从不同方面对企业收益分配进行了规范。

(二)法律环境对企业财务管理的影响

法律环境对企业的影响力是多方面的，影响范围包括企业组织形

式、公司治理结构、投融资活动、日常经营、收益分配等。《公司法》

规定，企业可以采用独资、合伙、公司制等企业组织形式。企业组织

形式不同，业主(股东)权利责任、企业投融资、收益分配、纳税、

信息披露等不同，公司治理结构也不同。上述不同种类的法律，分别

从不同方面约束企业的经济行为，对企业财务管理产生影响。

二、技术环境

财务管理的技术环境，是指财务管理得以实现的技术手段和技术

条件，它决定着财务管理的效率和效果。目前，我国进行财务管理所

依据的会计信息是通过会计系统所提供的，占企业经济信息总量的

60%〜70%。在企业内部，会计信息主要是提供给管理层决策使用，而

在企业外部，会计信息则主要是为企业的投资者、债权人等提供服务。

目前，我国正全面推进会计信息化工作，力争通过5—10年的努

力，建立健全会计信息化法规体系和会计信息化标准体系［包括可扩展

商业报告语言(XBRL)分类标准］,全力打造会计信息化人才队伍，基

本实现大型企事业单位会计信息化与经营管理信息化的融合，进一步

提升企事业单位的管理水平和风险防范能力，做到数出一门、资源共

享，便于不同的信息使月者获取、分析和利用，进行投资和相关决策;

基本实现大型会计师事务所采用信息化手段对客户的财务报告和内部

控制进行审计，进一步提升社会审计质量和效率；基本实现政府会计

管理和会计监督的信息化，进一步提升会计管理水平和监管效能。通

过全面推进会计信息化工作，使我国的会计信息化达到或接近世界先

进水平。我国企业会计信息化的全面推进，必将促使企业财务管理的

技术环境进一步完善和优化。

三、集权与分权的选择

企业的财务特征决定了分权的必然性，而企业的规模效益、风险

防范又要求集权。集权利分权各有特点，各有利弊。对集权与分权的

选择、分权程度的把握历来是企业管理的一个难点。

从聚合资源优势，贯彻实施企业发展战略和经营目标的角度来看,

集权型财务管理体制显然是最具保障力的。但是，企业意欲采用集权

型财务管理体制，除了企业管理高层必须具备高度的素质能力外，在

企业内部还必须有一个能及时、准确地传递信息的网络系统，并通过

信息传递过程的严格控制以保障信息的质量。如果这些要求能够达到

的话，集权型财务管理体制的优势便有了充分发挥的可能性。但与此

同时，信息传递及过程控制有关的成本问题也会随之产生。此外，随

着集权程度的提高，集权型财务管理体制的复合优势可能会不断强化,

但各所属单位或组织机构的积极性、创造性与应变能力却可能在不断

削弱。

分权型财务管理体制实质上是把决策管理权在不同程度上下放到

比较接近信息源的各所属单位或组织机构，这样便可以在相当程度上

缩短信息传递的时间，减小信息传递过程中的控制问题，从而使信息

传递与过程控制等的相关成本得以节约，并能大大提高信息的决策价

值与利用效率。但随着权力的分散，就会产生企业管理目标换位问题,

这是采用分权型财务管理体制通常无法完全避免的一种成本或代价。

集权型或分权型财务管理体制的选择，本质上体现着企业的管理决策,

是企业基于环境约束与发展战略考虑顺势而定的权变性策略。

依托环境预期与战略发展规划，要求企业总部必须根据企业的不

同类型、发展的不同阶段以及不同阶段的战略目标取向等因素，对不

同财务管理体制及其权力的层次结构做出相应的选择与安排。

财务决策权的集中与分散没有固定的模式，同时选择的模式也不

是一成不变的。财务管理体制的集权与分权，需要考虑企业与各所属

单位之间的资本关系和业务关系的具体特征，以及集权与分权的“成

本”和“利益”。作为实体的企业，各所属单位之间往往具有某种业

务上的联系，特别是那些实施纵向一体化战略的企业，要求各所属单

位保持密切的业务联系。各所属单位之间业务联系越密切，就越有必

要采用相对集中的财务管理体制。反之，则相反。如果说客所属单位

之间业务联系的必要程度是企业有无必要实施相对集中的财务管理体

制的一个基本因素，那么，企业与各所属单位之间的资本关系特征则

是企业能否采取相对集中的财务管理体制的一个基本条件。只有当企

业掌握了各所属单位一定比例有表决权的股份（如50%以上）之后，企

业才有可能通过指派较多董事去有效地影响各所属单位的财务决策，

也只有这样，各所属单位的财务决策才有可能相对“集中”于企业总

部。

事实上，考虑财务管理体制的集中与分散，除了受制于以上两点

外，还取决于集中与分散的“成本”和“利益”差异。集中的“成本”

主要是各所属单位积极性的损失和财务决策效率的下降，分散的“成

术”主要是可能发生的各所属单位财务决策目标及财务行为与企业整

体财务目标的背离以及财务资源利用效率的下降。集中的“利益”主

要是容易使企业财务目标协调和提高财务资源的利用效率，分散的

“利益”主要是提高财务决策效率和调动各所属单位的积极性。

此外，集权和分权应该考虑的因素还包括环境、规模和管理者的

管理水平。由管理者的素质、管理方法和管理手段等因素所决定的企

业及各所属单位的管理水平，对财权的集中和分散也具有重要影响。

较高的管理水平，有助于企业更多地集中财权，否则，财权过于集中

只会导致决策效率的低下。

四、企业财务管理体制的一般模式

企业财务管理体制概括地说，可分为三种类型。

（一）集权型财务管理体制

集权型财务管理体制是指企业对各所属单位的所有财务管理决策

都进行集中统一，各所属单位没有财务决策权，企业总部财务部门不

但参与决策和执行决策，在特定情况下还直接参与各所属单位的执行

过程。

集权型财务管理体制下企业内部的主要管理权限集中于企业总部,

各所属单位执行企业总部的各项指令。它的优点在于：企业内部的各

项决策均由企业总部制定和部署，企业内部可充分展现其一体化管理

的优势，利用企业的人才、智力、信息资源，努力降低资金成本和风

险损失，使决策的统一化、制度化得到有力的保障。采用集权型财务

管理体制，有利于在整个企业内部优化配置资源，有利于实行内部调

拨价格，有利于内部采取避税措施及防范汇率风险等。它的缺点是：

集权过度会使各所属单位缺乏主动性、积极性，丧失活力，也可能因

为决策程序相对复杂而失去适应市场的弹性，丧失市场机会。

（二）分权型财务管理体制

分权型财务管理体制是指企业将财务决策权与管理权完全下放到

各所属单位，各所属单位只需对一些决策结果报请企业总部备案即可。

分权型财务管理体制下企业内部的管理权限分散于各所属单位，

各所属单位在人、财、物、供、产、销等方面有决定权。它的优点是:

由于各所属单位负责人有权对影响经营成果的因素进行控制，加之身

在基层，了解情况，有利于针对本单位存在的问题及时做出有效决策,

因地制宜地搞好各项业务，也有利于分散经营风险，促进所属单位管

理人员和财务人员的成长。它的缺点是：各所属单位大都从本单位利

益出发安排财务活动，缺乏全局观念和整体意识，从而可能导致资金

管理分散、资金成本增大、费用失控、利润分配无序。

（三）集权与分权相结合型财务管理体制

集权与分权相结合型财务管理体制，其实质就是集权下的分权，

企业对各所属单位在所有重大问题的决策与处理上实行高度集权，各

所属单位则对日常经营活动具有较大的自主权。

集权与分权相结合型财务管理体制意在以企业发展战略和经营目

标为核心，将企业内重大决策权集中于企业总部，而赋予各所属单位

自主经营权。其主要特点是：

(1)在制度上，企业内应制定统一的内部管理制度，明确财务权

限及收益分配方法，各所属单位应遵照执行，并根据自身的特点加以

补充。

(2)在管理上，利用企业的各项优势，对部分权限集中管理。

(3)在经营上，充分调动各所属单位的生产经营积极性。各所属

单位围绕企业发展战略和经营目标，在遵守企业统一制度的前提下，

可自主制定生产经营的各项决策。为避免配合失误，明确责任，凡需

要由企业总部决定的事项，在规定时间内，企业总部应明确答复；否

则，各所属单位有权自行处置。

正因为具有以上特点，因此集权与分权相结合型的财务管理体制,

吸收了集权型和分权型财务管理体制各自的优点，避免了二者各自的

缺点，从而具有较大的优越性。

五、因素分析法

因素分析法又称分析调整法，是以有关项目基期年度的平均资金

需要量为基础，根据预测年度的生产经营任务和资金周转加速的要求,

进行分析调整，来预测资金需要量的一种方法。这种方法计算简便，

容易掌握，但预测结果不太精确。它通常用于品种繁多、规格复杂、

资金用量小的项目。

六、销售百分比法

（一）基本原理

销售百分比法，是根据销售增长与资产增长之间的关系，预测未

来资金需要量的方法。企业的销售规模扩大时，要相应增加流动资产;

如果销售规模增加很多，还必须增加长期资产。为取得扩大销售所需

增加的资产，企业需要筹措资金。这些资金，一部分来自留存收益，

另一部分通过外部筹资取得。通常，销售增长率较高时，仅靠留存收

益不能满足资金需要，即使获利良好的企业也需外部筹资。因此，企

业需要预先知道自己的筹资需求，提前安排筹资计划，否则就可能发

生资金短缺问题。

销售百分比法，将反映生产经营规模的销售因素与反映资金占用

的资产因素连接起来，根据销售与资产之间的数量比例关系，预计企

业的外部筹资需要量。销售百分比法首先假设某些资产与销售额存在

稳定的百分比关系，根据销售与资产的比例关系预计资产额，根据资

产额预计相应的负债和所有者权益，进而确定筹资需要量。

（二）基本步骤

1.确定随销售额变动而变动的资产和负债项目

资产是资金使用的结果，随着销售额的变动，经营性资产项目将

占用更多的资金。同时，随着经营性资产的增加，相应的经营性短期

债务也会增加，如存货增加会导致应付账款增加，此类债务称之为

“自动性债务”，可以为企业提供暂时性资金。经营性资产与经营性

负债的差额通常与销售额保持稳定的比例关系。这里，经营性资产项

目包括库存现金、应收账款、存货等项目，而经营性负债项目包括应

付票据、应付账款等，不包括短期借款、短期融资券、长期负债等筹

资性负债。

2,确定经营性资产与经营性负债有关项目与销售额的稳定比例关

系

如果企业资金周转的营运效率保持不变，经营性资产与经营性负

债会随销售额的变动而呈正比例变动，保持稳定的百分比关系。企业

应当根据历史资料和同业情况，剔除不合理的资金占用，寻找与销售

额的稳定百分比关系。

3.确定需要增加的筹资数量

预计由于销售增长而需要的资金需求增长额，扣除利润留存后，

即为所需要的外部筹资额。

销售百分比法的优点，是能为筹资管理提供短期预计的财务报表,

以适应外部筹资的需要，且易于使用。但在有关因素发生变动的情况

下，必须相应地调整原有的销售百分比。

七、银行借款

银行借款是指企业向银行或其他非银行金融机构借入的、需要还

本付息的款项，包括偿还期限超过1年的长期借款和不足1年的短期

借款，主要用于企业购建固定资产和满足流动资金周转的需要。

（一）银行借款的种类

1.按提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业性银行贷款和

其他金融机构贷款

政策性银行贷款是指执行国家政策性贷款业务的银行向企业发放

的贷款，通常为长期贷款。如国家开发银行贷款，主要满足企业承建

国家重点建设项目的资金需要；中国进出口信贷银行贷款，主要为大

型设备的进出提供的买方信贷或卖方信贷；中国农业发展银行贷款，

主要用于确保国家对粮、棉、油等政策性收购资金的供应。

商业性银行贷款是指由各商业银行，如中国工商银行、中国建设

银行、中国农业银行、中国银行等，向工商企业提供的贷款，用以满

足企业生产经营的资金需要，包括短期贷款和长期贷款。

其他金融机构贷款，如从信托投资公司取得实物或货币形式的信

托投资贷款，从财务公司取得的各种中长期贷款，从保险公司取得的

贷款等。其他金融机构的贷款一般较商业银行贷款的期限要长，要求

的利率较高；对借款企业的信用要求和担保的选择比较严格。

2.按机构对贷款有无担保要求，分为信用贷款和担保贷款

信用贷款是指以借款人的信誉或保证大的信用为依据而获得的贷

款。企业取得这种贷款，无须以财产作抵押。对于这种贷款，由于风

险较高，银行通常要收取较高的利息，往往还附加一定的限制条件。

担保贷款是指由借款人或第三方依法提供担保而获得的贷款。担

保包括保证责任、财务抵押、财产质押；由此，担保贷款包括保证贷

款、抵押贷款和质押贷款。

保证贷款是指按《担保法》规定的保证方式，以第三人作为保证

人承诺在借款人不能偿还借款时，按约定承担一定保证责任或连带责

任而取得的贷款。

抵押贷款是指按《担保法》规定的抵押方式，以借款人或第三人

的财产作为抵押物而取得的贷款。抵押是指债务人或第三人不转移财

产的占有，将该财产作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人

有权将该财产折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿。作为贷款担保

的抵押品，可以是不动产、机器设备、交通运输工具等实物资产，可

以是依法有权处分的土地使用权，也可以是股票、债券等有价证券，

它们必须是能够变现的资产。如果贷款到期借款企业不能或不愿偿还

贷款，银行可取消企业对抵押品的赎回权。抵押贷款有利于降低银行

贷款的风险，提高贷款的安全性。

质押贷款是指按《担保法》规定的质押方式，以借款人或第三人

的动产或财产权利作为质押物而取得的贷款质押是指债务人或第主人

将其动产或财产权利移交给债权人占有，将该动产或财务权利作为债

权的担保，债务人不履行债务时，债权人有权以该动产或财产权利折

价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿。作为贷款担保的质押品，可以

是汇票、支票债券、存款单、提单等信用凭证，可以是依法可以转让

的股份、股票等有价证券，也可以是依法可以转让的商标专用权、专

利权、著作权中的财产权等。

3.按企业取得贷款的用途，分为基本建设贷款、专项贷款和流动

资金贷款

基本建设贷款是指企业因从事新建、改建、扩建等基本建设项目

需要资金而向银行申请借入的款项。

专项贷款是指企业因为专门用途而向银行申请借入的款项，包括

更新改造技改贷款、大修理贷款、研发和新产品研制贷款、小型技术

措施贷款、出口专项贷款、引进技术转让费、周转金贷款、进口设备

外汇贷款、进口设备人民币贷款及国内配套设备贷款等。

流动资金贷款是指企业为满足流动资金的需求而向银行申请借入

的款项，包括流动基金借款、生产周转借款、临时借款、结算借款和

卖方信贷。

（二）银行借款的程序与保护性条款

L银行借款的程序

（1）提出申请。企业根据筹资需求向银行书面申请，按银行要求

的条件和内容填报借款申请书。

（2）银行审批。银行按照有关政策和贷款条件，对借款企业进行

信用审查；依据审批权限，核准公司申请的借款金额和用款计划。银

行审查的主要内容是：公司的财务状况；信用情况；盈利的稳定性；

发展前景；借款投资项目的可行性；抵押品和担保情况。

（3）签订合同。借款申请获批准后，银行与企业进一步协商贷款

的具体条件；签订正式的借款合同，规定贷款的数额、利率、期限和

一些约束性条款。

（4）取得借款。借款合同签订后，企业在核定的贷款指标范围内,

根据用款计划和实际需要，一次或分次将贷款转入公司的存款结算户,

以便使用。

2.长期借款的保护性条款

由于银行等金融机构提供的长期贷款金额高、期限长、风险大,

因此，除借款合同的基本条款之外，债权人通常还在借款合同中附加

各种保护性条款；以确保企业按要求使用借款和按时足额偿还借款。

保护性条款一般有以下三类：

（1）例行性保护条款。这类条款作为例行常规，在大多数借款合

同中都会出现。主要包括：①要求定期向提供贷款的金融机构提交财

务报表，以使债权人随时掌握公司的财务状况和经营成果。②不准在

正常情况下出售较多的非产成品存货，以保持企业正常生产经营能力。

③如期清偿应缴纳税金和其他到期债务，以防被罚款而造成不必要的

现金流失。④不准以资产做其他承诺的担保或抵押。⑤不准贴现应收

票据或出售应收账款，以避免有负债等。

（2）一般性保护条款。一般性保护条款是对企业资产的流动性及

偿债能力等方面的要求条款，这类条款应用于大多数借款合同，主要

包括：①保持企业的资产流动性。要求企业需持有一定最低限度的货

币资金及其他流动资产，以保持企业资产的流动性和偿债能力，一般

规定了企业必须保持的最低营运资金数额和最低流动比率数值。②限

制企业非经营性支出。如限制支付现金股利购入股票和职工加薪的数

额规模，以减少企业资金的过度外流。③限制企业资本支出的规模。

控制企业资产结构中的长期性资产的比例；以减少公司日后不得不变

卖固定资产以偿还贷款的可能性。④限制公司再举债规模。目的是防

止其他债权人取得对公司资产的优先索偿权。⑤限制公司的长期投资。

如规定公司不准投资于短期内不能收回资金的项目，不能未经银行等

债权人同意而与其他公司合并等。

(3)特殊性保护条款。这类条款是针对某些特殊情况而出现在部

分借款合同中的条款，只有在特殊情况下才能生效。主要包括：要求

公司的主要领导人购买人身保险；借款的用途不得改变；违约惩罚条

款，等等。

上述各项条款结合使用，将有利于全面保护银行等债权人的权益。

但借款合同是经双方充分协商后决定的，其最终结果取决于双方谈判

能力的大小，而不是完全取决于银行等债权人的主观愿望。

(三)银行借款的筹资特点

(1)筹资速度快。与发行债券、融资租赁等债权筹资方式相比，

银行借款的程序相对简单，所花时间较短，公司可以迅速获得所需资

金。

(2)资本成本较低。利用银行借款筹资，比发行债券和融资租赁

的利息负担要低。而且，无须支付证券发行费用、租赁手续费用等筹

资费用。

（3）筹资弹性较大。在借款之前，公司根据当时的资本需求与银

行等贷款机构直接商定贷款的时间、数量和条件。在借款期间，若公

司的财务状况发生某些变化，也可与债权人再协商，变更借款数量、

时间和条件，或提前偿还本息。因此，借款筹资对公司具有较大的灵

活性，特别是短期借款更是如此。

（4）限制条款多。与债券筹资相比较，银行借款合同对借款用途

有明确规定，通过借款的保护性条款，对公司资本支出额度、再筹资、

股利支付等行为有严格的约束，以后公司的生产经营活动和财务政策

必将受到一定程度的影响。

（5）筹资数额有限。银行借款的数额往往受到贷款机构资本实力

的制约，不可能像发行债券、股票那样一次筹集到大笔资金，无法满

足公司大规模筹资的需要。

八、发行公司债券

企业债券又称公司债券，是企业依照法定程序发行的、约定在一

定期限内还本付息的有价证券。债券是持有人拥有公司债权的书面证

书，它代表持券人同发债公司之间的债权债务关系。

（一）发行债券的条件与种类

1.发行债券的条件

在我国，根据《公司法》的规定，股份有限公司、国有独资公司

和两个以上的国有公司或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限

责任公司，具有发行债券的资格。

根据《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：

①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净

资产不低于人民币6000万元；②累计债券余额不超过公司净资产的

40%；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；④

筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不超过国务院限定

的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于

弥补亏损和非生产性支出。

根据《证券法》规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下

列条件：①公司债券的期限为1年以上；②公司债券实际发行额不少

于人民币5000万元；③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发

行条件。

2.公司债券的种类

(1)按是否记名，分为记名债券和无记名债券

记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明债券持有人的姓名

及住所、债券持有人取得债券的日期及债券的编号等债券持有人信息。

记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的

其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于

公司债券存根簿。

无记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、

偿还期限和方式、发行E期及债券的编号。无记名公司债券的转让，

由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

（2）按是否能够转换成公司股权；分为可转换债券与不可转换债

券。

可转换债券，债券持有者可以在规定的时间内按规定的价格转换

为发债公司的股票这种债券在发行时，对债券转换为股票的价格和比

率等都做了详细规定。《公司法》规定可转换债券的发行主体是股份

有限公司中的上市公司。

不可转换债券，是指不能转换为发债公司股票的债券，大多数公

司债券属于这种类型。

（3）按有无特定财产担保，分为担保债券和信用债券。

担保债券是指以抵押方式担保发行人按期还本付息的债券，主要

是指抵押债券。抵押债券按其抵押品的不同，又分为不动产抵押债券、

动产抵押债券和证券信托抵押债券。

信用债券是无担保债券，是仅凭公司自身的信用发行的、没有抵

押品做抵押担保的债券。在公司清算时，信用债券的持有人因无特定

的资产做担保品，只能作为般债权人参与剩余财产的分配。

（二）发行债券的程序

（1）作出决议。公司发行债券要由董事会制订方案，股东大会做

出决议。

（2）提出申请。我国规定，公司申请发行债券由国务院证券管理

部门批准。证券管理部门按照国务院确定的公司债券发行规模，审批

公司债券的发行。公司申请应提交公司登记证明、公司章程、公司债

券募集办法、资产评估报告和验资报告。

（3）公告募集办法。企业发行债券的申请经批准后，向社会公告

债券募集办法。公司债券分私募发行和公募发行，私募发行是以特定

的少数投资者为对象发行债券，而公募发行则是在证券市场上以非特

定的广大投资者为对象公开发行债券。

（4）委托证券经营机构发售。公募间接发行是各国通行的公司债

券发行方式，在这种发行方式下，发行公司与承销团签订承销协议。

承销团由数家证券公司或投资银行组成，承销方式有代销和包销两种。

代销是指承销机构代为推销债券，在约定期限内未售出的余额可退还

发行公司，承销机构不承担发行风险。包销是由承销团先购入发行公

司拟发行的全部债券；然后再售给社会上的投资者，如果约定期限内

未能全部售出，余额要由承销团负责认购。

（5）交付债券，收缴债券款，登记债券存根簿。发行债券通常不

需经过填写认购证过程，由债券购买人直接向承销机构付款购买，承

销单位付给企业债券，然后，发行公司向承销机构收缴债券款并结算

代理费及预付款项。

（三）债券的偿还

债券偿还时间按其实际发生与规定的到期日之间的关系，分为提

前偿还与到期偿还两类，其中后者又包括分批偿还和一次偿还两种。

1.提前偿还

提前偿还又称提前赎回或收回，是指在债券尚未到期之前就予以

偿还。只有在公司发行债券的契约中明确规定了有关允许提前偿还的

条款，公司才可以进行此项操作。提前偿还所支付的价格通常要高于

债券的面值，并随到期E的临近而逐渐下降。具有提前偿还条款的债

券可使公司筹资有较大的弹性。当公司资金有结余时，可提前赎回债

券；当预测利率下降时，也可提前赎回债券，而后以较低的利率来发

行新债券。

2.分批偿还

如果一个公司在发行同一种债券的当时就为不同编号或不同发行

对象的债券规定了不同的到期日，这种债券就是分批偿还债券。因为

各批债券的到期日不同，它们各自的发行价格和票面利率也可能不相

同，从而导致发行费较高，但由于这种债券便于投资人挑选最合适的

到期日，因而便于发行。

3.一次偿还

到期一次偿还的债券是最为常见的。

（四）发行公司债券的筹资特点

（1）一次筹资数额大。利用发行公司债券筹资，能够筹集大额的

资金，满足公司大规模筹资的需要，这是在银行借款、融资租赁等债

权筹资方式中，企业选择发行公司债券筹资的主要原因，也能够适应

大型公司经营规模的需要。

（2）提高公司的社会声誉。公司债券的发行主体，有严格的资格

限制。发行公司债券，往往是股份有限公司和有实力的有限责任公司

所为。通过发行公司债券，一方面筹集了大量资金，另一方面也扩大

了公司的社会影响。

（3）筹集资金的使用限制条件少。与银行借款相比，债券筹资筹

集资金的使用具有相对的灵活性和自主性。特别是发行债券所筹集的

大额资金；能够也主要生于流动性较差的公司长期资产上。从资金便

用的性质来看，银行借款一般期限短、额度小，主要用途为增加适量

存货、增加小型设备等；反之，期限较长、额度较大，用于公司扩展、

增加大型固定资产和基本建设投资的需求多采用发行债券方式。

（4）能够锁定资本成本的负担。尽管公司债券的利息比银行借款

高，但公司债券的期限长、利率相对固定。在预计市场利率持续上升

的金融市场环境下，发行公司债券筹资，能够锁定资本成本

（5）发行资格要求高，手续复杂。发行公司债券，实际上是公司

面向社会负债，债权人是社会公众，因此国家为了保护投资者利益，

维护社会经济秩序，对发债公司的资格有严格的限制。从申报、审批、

承销到取得资金，需要经过众多环节和较长时间。

（6）资本成本较高。相对于银行借款筹资，发行债券的利息负担

和筹资费用都比较高，而且债券不能像银行借款一样进行债务展期，

加上大额的本金和较高的利息，在固定的到期日，将会对公司现金流

量产生巨大的财务压力。

九、企业资本金制度

资本金制度是国家就企业资本金的筹集、管理以及所有者的责权

利等方面所做的法律规范。资本金是企业权益资本的主要部分，是企

业长期稳定拥有的基本资金，此外，一定数额的资本金也是企业取得

债务资本的必要保证。

（一）资本金的本质特征

设立企业必须有法定的资本金。资本金，是指企业在工商行政管

理部门登记的注册资金，是投资者用以进行企业生产经营、承担民事

责任而投入的资金。资本金在不同类型的企业中表现形式有所不同，

股份有限公司的资本金被称为股本，股份有限公司以外的一般企业的

资本金被称为实收资本。

从性质上看，资本金是投资者创建企业所投入的资本，是原始启

动资金；从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承担责任的资

金，有限责任公司和股份有限公司以其资本金为限对所负债务承担有

限责任；从法律地位来看，资本金要在工商行政管理部门办理注册登

记，投资者只能按所投入的资本金而不是所投入的实际资本数额享有

权益和承担责任，已注股的资本金如果追加或减少，必须办理变更登

记；从时效来看，除了企业清算、减资、转让回购股权等特殊情形外,

投资者不得随意从企业收回资本金，企业可以无限期地占用投资者的

出资。

（二）资本金的筹集

L资本金的最低限额

有关法规制度规定了各类企业资本金的最低限额，我国《公司法》

规定，股份有限公司注股资本的最低限额为人民币500万元，上市的

股份有限公司股本总额不少于人民币3000万元；有限责任公司注册资

本的最低限额为人民币3万元，一人有限责任公司的注册资本最低限

额为人民币10万元。

如果需要高于这些最低限额的，可以由法律、行政法规另行规定。

比如，《注册会计师法》和《资产评估机构审批管理办法》均规定，

设立公司制的会计师事务所或资产评估机构注舟资本应当不少于人民

币30万元；《保险法》规定，采取股份有限公司形式设立的保险公司,

其注册资本的最低限额为人民币2亿元。《证券法》规定，可以采取

股份有限公司形式设立证券公司，在证券公司中属于经纪类的，最低

注册资本为人民币5000万元；属于综合类的，公司注册资本最低限额

为人民币5亿元。

2.资本金的出资方式

根据我国《公司法》等法律法规的规定，投资者可以采取货币资

产和非货币资产两种形式出资。全体投资者的货币出资金额不得低于

公司注册资本的30%；投资者可以用实物、知识产权、土地使用权等可

以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为出

资的财产除外。

3.资本金缴纳的期限

资本金缴纳的期限，通常有三种办法：一是实收资本制，在企业

成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企

业不能成立；二是授权资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金

总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，其余部分由董事会在

企业成立后进行筹集，企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一

致；三是折中资本制，在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类

似于授权资本制，但规定了首期出资的数额或比例及最后一期缴清资

本的期限。

我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折中资本制，资本金可

以分期缴纳，但首茨出资额不得低于法定的注册资本最低限额。股份

有限公司和有限责任公司的股东首次出资额不得低于注册资本的20%,

其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在5年

内缴足。而对于一人有限责任公司，股东应当一次足额缴纳公司章程

规定的注册资本额。

4.资本金的评估

吸收实物、无形资产等非货币资产筹集资本金的，应按照评估确

认的金额或者按合同协议约定的金额计价。其中，为了避免虚假出资

或通过出资转移财产，导致国有资产流失，国有及国有控股企业以非

货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格

的资产评估机构进行资产评估，并以资产评估机构评估确认的资产价

值作为投资作价的基础。经国务院、省政府批准实施的重大经济事项

涉及的资产评估项目，分别由本级政府国有资产监管部门或者财政部

门负责核准，其余资产评估项目一律实施备案制度。严格来说，其他

企业的资本金评估时，并不一定要求必须聘请专业评估机构评估，相

关当事人或者聘请的第三方专业中介机构评估后认可的价格也可成为

作价依据。不过，聘请第三方专业中介机构来评估相关的非货币资产,

能够更好地保证评估作价的真实性和准确性；有效地保护公司及其债

权人的利益。

（三）资本金的管理原则

企业资本金的管理，应当遵循资本保全这一基本原则。实现资本

保全的具体要求，可分为资本确定、资本充实和资本维持三部分内容。

1.资本确定原则

资本确定，是指企业设立时资本金数额的确定。企业设立时，必

须明确规定企业的资本总额以及各投资者认缴的数额。如果投资者没

有足够认缴资本总额，企业就不能成立。为了强化资本确定的原则，

法律规定由工商行政管理机构进行企业注册资本的登记管理。这是保

护债权人利益、明晰企业产权的根本需要。根据《公司法》等法律法

规的规定，一方面，投资者以认缴的资本为限对公司承担责任；另一

方面，投资者以实际缴纳的资本为依据行使表决权和分取红利。

《企业财务通则》规定，企业获准工商登记（即正式成立）后30

日内，应依据验资报告向投资者出具出资证明书等凭证，以此为依据

确定投资者的合法权益，界定其应承担的责任。特别是占有国有资本

的企业需要按照国家有关规定申请国有资产产权登记，取得企业国有

资产产权登记证，但这并不免除企业向投资者出具出资证明书的义务,

因为前者仅是国有资产管理的行政手段。

2.资本充实原则

资本充实，是指资本金的筹集应当及时、足额。企业筹集资本金

的数额、方式、期限均要在投资合同或协议中约定，并在企业章程中

加以规定，以确保企业能够及时、足额筹得资本金。

对企业登记注册的资本金，投资者应在法律法规和财务制度规定

的期限内缴足。如果投资者未按规定出资，即为投资者违约，企业和

其他投资者可以依法追究其责任，国家有关部门还将按照有关规定对

违约者进行处罚。投资者在出资中的违约责任有两种情况：一是个别

投资者单方违约，企业和其他投资者可以按企业章程的规定，要求违

约方支付延迟出资的利息、赔偿经济损失；二是投资各方均违约或外

资企业不按规定出资，则由工商行政管理部门进行处罚。

企业筹集的注册资本，必须进行验资，以保证出资的真实可信Q

对验资的要求，一是依法委托法定的验资机构；二是验资机构要按照

规定出具验资报告；三是验资机构依法承担提供验资虚假或重大遗漏

报告的法律责任。因出具的验资证明不实给公司债权人造成损失的，

除能够证明自己没有过错的外，在其证明不实的金额范围内承担赔偿

责任。

3.资本维持原则

资本维持，指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。

企业除由股东大会或投资者会议做出增减资本决议并按法定程序办理

者外；不得任意增减资本总额。

企业筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照相关法

律法规以及企业章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相

抽回出资。除《公司法》等有关法律法规另有规定外，企业不得回购

本企业发行的股份。在下列四种情况下，股份公司可以回购本公司股

份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份

奖励给本公司职工；股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持

有异议而要求公司收购其股份。

股份公司依法回购股份，应当符合法定要求和条件，并经股东大

会决议。用于将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，不得超

过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

十、筹资的分类

企业筹资可以按不同的标准进行分类。

（一）股权筹资、债务筹资及衍生工具筹资

按企业所取得资金的权益特性不同，企业筹资分为股权筹资、债

务筹资及衍生工具筹资三类，这也是企业筹资方式最常见的分类方法。

股权筹资形成股权资本，是企业依法长期拥有、能够自主调配运

用的资本。股权资本在企业持续经营期间内，投资者不得抽回，因而

也称之为企业的自有资本、主权资本或股东权益资本。股权资本是企

业从事生产经营活动和偿还债务的本钱，是代表企业基本资信状况的

一个主要指标。企业的股权资本通过吸收直接投资、发行股票、内部

积累等方式取得。股权资本由于一般不用还本，形成了企业的永久性

资本，因而财务风险小，但付出的资本成本相对较高。

股权筹资项目，包括实收资本（股本）、资本公积金、盈余公积

金和未分配利润等。其中，实收资本（股本）和实收资本溢价部分形

成的资本公积金是投资者的原始投入部分；盈余公积金、未分配利润

和部分资本公积金是原始投入资本在企业持续经营中形成的经营积累。

通常，盈余公积金、未分配利润共称为留存收益。股权筹资在经济意

义上形成了企业的所有者权益，其金额等于企业资产总额减去负债总

额后的余额。

债务筹资，是企业通过借款、发行债券、融资租赁以及赊销商品

或服务等方式取得的资金形成在规定期限内需要清偿的债务。由于债

务筹资到期要归还本金和支付利息.，对企业的经营状况不承担责任，

因而具有较大的财务风险，但付出的资本成本相对较低。从经济意义

上来说，债务筹资也是债权人对企业的一种投资，也要依法享有企业

使用债务所取得的经济利益，因而也可以称之为债权人权益。

衍生工具筹资包括兼具股权与债务特性的混合融资和其他衍生工

具融资。我国上市公司目前最常见的混合融资是可转换债券融资，最

常见的其他衍生工具融资是认股权证融资。

（二）直接筹资与间接筹资

按其是否以金融机构为媒介，企业筹资分为直接筹资和间接筹资

两种类型。

直接筹资，是企业直接与资金供应者协商融通资本的一种筹资活

动。直接筹资方式主要有吸收直接投资、发行股票、发行债券等。通

过直接筹资既可以筹集股权资金，也可以筹集债务资金。按法律规定,

公司股票、公司债券等有价证券的发行需要通过证券公司等中介机构

进行，但证券公司所起到的只是承销的作用，资金拥有者并未向证券

公司让渡资金使用权，因此发行股票、债券属于直接向社会筹资。

间接筹资，是企业借助银行等金融机构融通资本的筹资活动。在

间接筹资方式下，银行等金融机构发挥了中介的作用，预先集聚资金,

资金拥有者首先向银行等金融机构让渡资金的使用权，然后由银行等

金融机构将资金提供给企业。间接筹资的基本方式是向银行借款，此

外还有融资租赁等筹资方式，间接筹资形成的主要是债务资金，主要

用于满足企业资金周转的需要。

（三）内部筹资与外部筹资

按资金的来源范围不同，企业筹资分为内部筹资和外部筹资两种

类型。

内部筹资是指企业通过利润留存而形成的筹资来源。内部筹资数

额的大小主要取决于企业可分配利润的多少和利润分配政策（股利政

策），一般无须花费筹资费用，从而降低了资本成本。

外部筹资是指企业向外部筹措资金而形成的筹资来源。处于初创

期的企业，内部筹资的可能性是有限的；处于成长期的企业，内部筹

资往往难以满足需要。这就需要企业广泛地开展外部筹资，如发行股

票、债券，取得商业信生、向银行借款等。企业向外部筹资大多需要

花费一定的筹资费用，从而提高了筹资成本。

因此，企业筹资时首先应利用内部筹资，然后再考虑外部筹资Q

（四）长期筹资与短期筹资

按所筹集资金的使用期限不同，企业筹资分为长期筹资和短期筹

资两种类型。

长期筹资，是指企业筹集使用期限在1年以上的资金筹集活动。

长期筹资的目的主要在于形成和更新企业的生产和经营能力，或扩大

企业的生产经营规模，或为对外投资筹集资金。长期筹资通常采取吸

收直接投资、发行股票、发行债券、取得长期借款、融资租赁等方式,

所形成的长期资金主要用于购建固定资产、形成无形资产、进行对外

长期投资、垫支流动资金、产品和技术研发等。从资金权益性质来看,

长期资金可以是股权资金，也可以是债务资金。

短期筹资，是指企业筹集使用期限在1年以内的资金筹集活动。

短期资金主要用于企业的流动资产和日常资金周转，一般在短期内需

要偿还。短期筹资经常利用商业信用、短期借款、保理业务等方式来

筹集。

十一、清算财产的变现

1.清算财产的范围

清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产，

它由以下两部分构成：

（1）宣布清算时企业所拥有的可用于清偿无担保债务和向投资者

分配的全部账内和账外财产。

（2）清算期间按法律规定追回的财产。

企业清算期间按法律规定追回的财产，应作为企业的清算财产：

①清算前无偿转移或低价转让的财产；②对原来没有财产担保的

债务在清算前提供财务担保的财产；③对未到期的债务在清算前提前

清偿的财产；④清算前放弃的债权。

2.清算财产变现的原则

（1）凡是能整体变现的财产应尽量整体变现。

（2）法律禁止或限制自由买卖的财产不得上市出售。

（3）应采用多种方式以尽可能高的售价变现财产。

（4）清算企业对外投资的实物性资产不得要求退还原物。

3.清算财产的变现。

不需要变现的财产有：

（1）现金和各种存款。

（2）抵消财产。

（3）直接转给债权人的担保财产。

(4)不能变现或不需要变现的无形资产Q

(5)直接以实物形式分配给投资者的财产。

十二、清算组织及其工作程序

清算组织是指以清算企业法人债权、债务为目的而成立的组织。

清算组织负责对终止的企业法人的财产进行评估、保管、处理和清偿。

根据法律规定，清算组织的成立主要有以下途径：

(1)自行解散时的清算组织。企业自行解散主要有企业自行决定

解散、企业自行宣告破产、企业的主管部门决定解散等情况。企业自

行决定解散的，由企业自行组成清算组织并指定负责人；企业自行宣

告破产的，由人民法院组织清算组织；企业的主管部门决定解散的，

由做出决定的主管部门负责成立清算组织°

(2)被宣告破产或被撤销时的清算组织。企业被宣告破产或被撤

销是在人民法院或行政主管机关直接干预和监督下终止的情形，企业

被宣告破产的，由人民法院组织有关机关和人员组成清算组织；企业

被撤销的，由主管机关组织清算组织。

清算组织的成立方式不同，清算组织的成员也不同。其中，由人

民法院组织的清算组织的构成人员尤为全面，法院工作人员、经济专

家、企业代表以及企业主管机构都要派成员参加。

清算组织的组成有两种形式:

一是在企业法人因解散而终止的情况下，由法人自己成立清算组

织；二是在企业法人因被撤销、宣告破产而终止时，应由主管机关或

者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织。

清算组成立以后，公司应将全部财产及账簿交由清算组接管，由

其开始进行清算活动。具体的程序如下：

（1）接管公司；（2）清理公司财产；（3）接管公司债务；（4）

设立清算账户；（5）通知或公告债权人申报债权进行债权登记；（6）

处理与清算有关的公司未了结的业务，收取公司债权；（7）参与公司

的诉讼活动；（8）处理公司财产；（9）清偿债务；（10）编制资产

负债表和财产清单；（11）制定清算方案；（12）确认并实施清算方

案；（13）提交清算报告；（14）办理注销登记；（15）追加分配。

十三、企业的组织形式

企业组织形式是指企业财产及其社会化大生产的组织状态，它表

明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。

根据市场经济的要求，现代企业的组织形式按照财产的组织形式

和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为：独资企业、合伙企业

和公司企业。

独资。独资企业，西方也称“单人业主制”。它是由某个人出资

创办的，有很大的自由度，只要不违法，爱怎么经营就怎么经营，要

雇多少人，贷多少款，全由业主自己决定。赚了钱，交了税，一切听

从业主的分配；赔了本，欠了债，全由业主的资产来抵偿。我国的个

体户和私营企业很多属于此类企业。

合伙。合伙企业是由几个人、几十人，甚至几百人联合起来共同

出资创办的企业。它不同于所有权和管理权分离的公司企业。它通常

是依合同或协议凑合组织起来的，结构较不稳定。合伙人对整个合伙

企业所欠的债务负有无限的责任。合伙企业不如独资企业自由，决策

通常要合伙人集体做出，但它具有一定的企业规模优势。

以上两类企业属自然人企业，出资者对企业承担无限责任。合伙

企业的特点：

（1）合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责

任（如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务，其他合伙人须承

担连带责任）

（2）法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同

意，有时甚至还需要修改合伙协议，因此其所有权的转让比较困难。

公司。公司企业是按所有权和管理权分离，出资者按出资额对公

司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司指不通过发行股票，而由为数不多的股东集资组建

的公司（一般由2人以上50人以下股东共同出资设立），其资本无须

划分为等额股份，股东在出让股权时受到一定的限制。在有限责任公

司中，董事和高层经理人员往往具有股东身份，使所有权和管理权的

分离程度不如股份有限公司那样高。有限责任公司的财务状况不必向

社会披露，公司的设立和解散程序比较简单，管理机构也比较简单，

比较适合中小型企业。

股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或

股权证）筹集资本，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企

业法人（应当有2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额

为人民币500万元），其主要特征是：公司的资本总额平分为金额相

等的股份；股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部

资产对公司债务承担责任；每一股有一表决权，股东以其持有的股份,

享受权利，承担义务。

十四、企业设立的条件

我国法律、法规规定不同企业设立的条件是不同的，具体内下：

（一）申请设立有限责任公司应当具备的条件

（1）股东符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设

立。

（2）股东出资达到法定资本最低限额。

①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行

政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

②公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法

定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴

足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

（3）股东共同制定公司章程。

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。其中:

设立董事会、监事会的，董事会成员为3—13人，监事会成员不

得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会、

监事会，设1名执行董事，1—2名监事。

（5）有公司住所。

（二）申请设立一人有限公司应当具备的条件

（1）股东为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立

一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限

公司。一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,

并在公司营业执照中载明。

（2）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

（3）一人有限责任公司章程由股东制定。

（4）一人有限责任公司不设股东会。

（5）其他内容同有限责任公司。

（三）个人独资企业设立的条件

（1）投资人为一个自然人；

（2）有合法的企业名称，名称中不得使用“有限”“有限责任”

或“公司”字样。

（3）有投资人申报的出资额。

（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

（四）合伙企业设立的条件

（1）合伙人应为两个自然人；

（2）有书面协议；

（3）有各合伙人实际缴付的出资额；

（4）有合伙企业名称，名称中不得使用“有限”、“有限责任”

或“公司”字样；

（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

（五）个体工商户设立的条件

（1）投资人为一个自然人；

（2）有投资人申报的出资额；

（3）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

十五、利润管理的要求

利润既是生产经营成果的反映，又对企业生产经营活动起着一定

的作用。为了加强利润管理，在坚持正确的生产经营方向的前提下，

要把效益放在应有的位置上；采取各种行之有效的措施，不断提高盈

利水平，开展利润预测，制定切合实际的利润目标。企业采取各种措

施增加利润必须从全局利益出发，严格执行国家的有关财经法规。同

时，企业一定时期内的利润必须首先用以纳税，然后才能用于企业生

产经营发展和企业各项福利支出。

十六、利润及其构成

（一）利润概念

利润是企业在一定时期内生产经营成果的最终体现，在数量上表

现为各项收入与支出相抵后的余额，是衡量企业经营管理水平的重要

指标。

（二）利润构成

企业的利润总额包括营业利润、投资收益（减投资损失）、补贴

收入以及营业外收支净额。

（1）营业利润，是利润总额的主要组成部分，是企业提供商品和

劳务等营业活动所取得的净收益。

（2）投资净收益，是指企业对外投资收益扣除对外投资损失后的

净额，也是利润总额的构成部分。其中投资收益包括：①企业以现金、

实物、无形资产等形式进行对外投资分得的利润，以及联营、合作分

得的利润；②企业以购买股票形式分得的股息和红利收入；③企业以

购买债券形式投资获得的利息收入；④投资到期收回或者中途转让取

得款项高于投资账面价值的差额；⑤企业按照权益法核算的股权投资

在被投资单位增加的净资产中所拥有的数额。投资损失包括对外投资

到期收回或者中途转让取得款项低于投资账面价值的差额以及按照权

益法核算的股权投资在被投资单位减少的净资产中所分担的数额。

（3）营业外收入，是指与企业主要生产经营活动无直接关系的各

项收入。具体内容有：固定资产的盘盈和出售净收入、罚款收入、因

债权人原因确实无法支付的应付款项、教育费附加返还款等。

（4）营业外支出，是指与企业生产经营无直接关系的各项支出。

包括：固定资产盘亏、报废、毁损和出售的净损失，非正常停工损失,

职工子弟学校经费和技工学校经费，非常损失，公益救济性捐赠，赔

偿金、违约金等。

十七、利润分配政策的概念及意义

（一）利润分配政策概念

利润分配政策是企业对利润分配有关事项所做出的方针和政策Q

由于税法规定的强制性、严肃性和固定性，任何企业对纳税政策都是

无方案可以选择的。因此，利润分配政策从根本上说就是净利润分配

政策，就股份制企业而言，就是股利政策。

（二）制定利润分配政策的意义

利润分配是企业财务管理的重要内容。一方面；利润分配是企业

与企业所有者之间利益关系的集中表现，企业所有者的利益主要是通

过利润分配加以实现；另一方面，利润分配对企业来说，既是分配过

程，又是筹资过程。企业的利润分配政策与方案，一方面受企业发展

规划及筹资、投资计划的影响；另方面又反过来影响企业未来的发展。

因此；对利润分配的管理；需兼顾所有者利益的实现及企业长远发展

两个方面的需要，在保护所有者利益的基础上谋求企业的发展。

十八、确定利润分配政策应考虑的因素

企业的利润分配政策虽然是由企业管理者制定的，但是实际上它

的决定范围是有一定限度的。在客观上、主观上有许多制约因素，使

决策人只能遵循当时的经济环境与法律环境做出有限的选择。制约企

业利润分配政策的因素主要有以下几个方面。

（一）法律约束因素

为保护债权人和股东的利益，我国有关法律法规对企业的利润分

配进行了如下限制：

(1)资本保全的约束。企业所发放的股利或投资分红不得来源于

企业募集的股本，而只能来源于企业的各种留存收益或当期利润。其

目的是在于保证企业有完整的产权基础由此保护债权人的利益。

(2)资本积累的约束。企业在分配股利之前，必须按一定的比例

和基数提取各种公积金。只有当累计的公积金达到注册资本的50%时，

才可不再提取在具体的分配政策上，贯彻“无利不分”的原则，即当

企业出现年度亏损时，一般不得分配股利(除非用以前留存收益弥补

完亏损)。

(3)超额累积利润的约束。由于投资者接收股利收入所缴纳的个

人所得税要高于进行股票交易所获取的资本利得所缴纳的税金，因此,

西方各国在法律上明确规定公司不得超额累积利润。一旦公司保留的

盈余超过法律认可的水平，将被加征不合理留利税。我国目前对此尚

未做出规定。

(4)偿债能力的约束。企业进行利润分配时，不能只看损益表上

净利润额的大小，还必须注意资产负债表上的现金结余情况。只有当

企业支付现金股利后不影响企业偿还债务和正常经营时，企业才能发

放现金股利。

（二）公司自身因素

公司出于长期发展与短期经营考虑，需要综合考虑以下因素，并

最终制定出切实可行的分配政策。这些因素主要有：

（1）债务考虑。企业对外负债时，债权人为保护自身债权的安全

性和收益性，要求在企业发放股利或投资分红时有所限制。这些限制

主要包括：规定每股股利的最高限额；规定企业只有在达到一定财务

比率（如流动比率、利息保障倍数等），才可发放股利；规定企业必

须建立偿债基金后，方可支付股利等。

（2）筹资成本。与发行新股相比，用保留盈余再投资，不需花费

筹资费用，有利于降低筹资的外在成本。因此，很多企业在运筹投资

分红时，首先将企业的净利润作为筹资的第选择渠道，特别是在负债

资金较多、资金结构欠佳的时期。

（3）未来投资机会。当企业预期未来有良好的投资机会时，保留

大量的现金会造成资金的闲置，因此，处于成长中的企业多采取低股

利政策；而陷于经营收缩的企业则多采取高股利政策。

（4）资产的流动性。由于股利代表现金流出，企业的现金状况与

整体流动性越好，其支付股利的能力就越强。戌长中的、盈利性的企

业可能缺乏流动性，因为它的大部分资金投资在固定资产和永久性营

运资金上了。这类企业的管理者通常希望保持一定的流动性，以作为

财务灵活性的缓冲，并避免不确定性。

（5）企业的其他考虑。如企业有意识地多发股利使股价上涨，使

已发行的可转换债券尽快地实现转换，从而达到调整资本结构的目的;

另外，通过支付较高股利，刺激公司股价上扬，从而达到反兼并、反

收购的目的等。

（三）投资者因素

（1）控制权的稀释。所有者权益由资本金、资本公积金和留存收

益等组成。如果分利较多，留存收益将相应减少，企业将来依靠发行

股票等方式筹资的可能性加大，而发行新股（主要指普通股）意味着

企业控制权有旁落他人或其他公司的可能。因此，如果原投资者拿不

出更多的资金投入企业或购买公司新股，他们宁愿企业不分配利润也

要反对追加投资、募集新股。

（2）投资目的。企业投资者的投资目的一般有两种：一是收益，

二是稳定购销关系。如果投资者投资的目的属于收益性的，在分配时

就必须考虑投资者的收益预期；如果属于通过投资稳定购销关系，加

强分工协作，那么分配政策就应侧重于留存而不是分红。

（3）避税。政府对企业利润在征收所得税以后，还要对自然人股

东征收个人所得税。许多国家的个人所得税采用累进税率，且边际税

率很高。属于高收入阶层的股东为了避税往往反对公司发放较多的股

利，属于低收入阶层的股东因个人税负较轻，反而欢迎公司多多分红。

需要说明的是我国对股息收入采用20%的比例税率征收个人所得税，因

而股票价格上涨比股利更具有吸引力。

十九、产业环境分析

以“中国制造2025”和“互联网+”行动计划为引领，实施产业强

县战略，推进新型工业化进程，实现工业率先发展。着力建设一流的

经济开发区，打造现代制造业先进配套基地。以开发区和特色产业基

地为发展平台，以项目建设为发展支撑，深入推进传统特色产业转型

升级和新兴产业率先发展，形成先进制造业主导的工业发展格局。到

“十三五”末，力争全部工业总产值突破500亿元；规模以上企业数

量每年新增15家以上，达到220家以上，规上工业增加值增速达到9%

以上。

（-）着力推进园区率先发展

以规划为引领，完善基础设施建设，加快招商引资进度，以“工

业新城•生态园区”为目标，助力产业转型发展、率先发展。

（二）加快传统产业转型升级

“十三五”期间，配合产业转型升级，逐步淘汰低端钢铁压延、

低端零配件加工制造等技术含量低、高耗能低产出行业，实现传统特

色制造业高端化发展。

（三）推动新兴产业发展壮大

坚持传统产业与新兴产业双轮驱动，大力培育壮大新能源车辆制

造、汽车零部件生产、数控设备生产等新兴产业，为经济发展提供新

的支撑。力争到“十三五”末，新兴产业产值占工业总产值的比重达

到30%以上。

二十、行业竞争格局

国内高效新型肥料生产业态属于差异化竞争市场。新型肥料属于

肥料行业中的细分领域，目前处于快速发展阶段，国内参与者较多，

区域市场差异较为明显，行业集中度较低。虽然近年来我国新型肥料

企业数量增长迅速，但多数企业生产规模偏小，产品品种单一，大型

企业数量较少。在众多新型肥料生产企业中，呈现梯队式发展格局，

其中研