投资协议对赌模板

投资协议对赌模板一、引言本投资协议（以下简称"本协议"）由以下各方于[协议签署日期]在[签署地点]签署：

投资方（以下简称"甲方"）：名称：[投资方公司名称]法定代表人：[投资方法定代表人姓名]地址：[投资方公司地址]联系方式：[投资方联系电话]

融资方（以下简称"乙方"）：名称：[融资方公司名称]法定代表人：[融资方法定代表人姓名]地址：[融资方公司地址]联系方式：[融资方联系电话]

鉴于甲方拟对乙方进行投资，以获取乙方的股权或股份（以下统称"股权"），同时乙方希望获得甲方的投资以支持其业务发展；双方经友好协商，达成如下协议，以明确各方权利义务，特别是关于对赌条款的约定。

二、对赌条款概述对赌条款是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的一种价值调整机制。其核心在于通过设定一系列的业绩目标或其他特定条件，并根据目标的达成情况来调整投资方与融资方之间的股权比例、投资价格、股权回购等权利义务关系，以保障双方的利益平衡，激励融资方实现业绩目标，同时为投资方提供相应的风险补偿或收益调整机制。

三、对赌条款具体内容

（一）业绩对赌1.业绩目标乙方承诺，在本次投资完成后的[业绩考核期限，如1年、3年等]内，实现以下业绩目标：年度营业收入不低于人民币[X]元；年度净利润不低于人民币[X]元；年度经营性现金流不低于人民币[X]元。上述业绩目标应按照中国会计准则进行审计核算。2.业绩考核每一个业绩考核年度结束后的[X]个工作日内，乙方应向甲方提交经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务报告，以证明其是否完成当年的业绩目标。甲方有权对乙方提交的财务报告进行审核，并可聘请独立的第三方审计机构对乙方业绩情况进行复核。如双方对审计结果存在争议，应以具有证券从业资格的会计师事务所出具的最终审计报告为准。3.业绩补偿若乙方在业绩考核期限内任何一个年度未能完成上述业绩目标，乙方应按照以下方式向甲方进行业绩补偿：股权补偿：乙方应按照甲方投资时的估值计算，向甲方无偿转让相应数量的股权，使甲方在乙方的持股比例增加至[调整后的持股比例]。无偿转让股权的计算公式为：无偿转让股权数量=甲方投资额×（1实际完成业绩对应的估值倍数/投资时估值倍数）÷调整后的每股价格。其中，实际完成业绩对应的估值倍数=实际完成的净利润×同行业可比公司平均市盈率，投资时估值倍数=投资金额/投资前乙方估值，调整后的每股价格=投资金额/调整后的公司股本。现金补偿：乙方还应向甲方支付现金补偿，补偿金额为甲方投资额×（1实际完成净利润/承诺净利润）。现金补偿应在业绩考核年度结束后的[X]个工作日内支付至甲方指定账户。若乙方连续[X]个年度未能完成业绩目标，甲方有权要求乙方回购甲方持有的全部或部分股权，回购价格为甲方投资额加上按照[X%]年利率计算的利息。回购应在甲方书面通知后的[X]个工作日内完成。业绩补偿的实施顺序为：先进行股权补偿，若股权补偿后仍不足以弥补甲方损失的，再进行现金补偿。

（二）上市对赌1.上市目标乙方承诺在本次投资完成后的[上市期限，如3年、5年等]内实现首次公开发行股票并在[证券交易所名称，如上海证券交易所、深圳证券交易所等]上市。2.未上市补偿若乙方未能在上述期限内实现上市目标，乙方应按照以下方式向甲方进行补偿：股权回购：乙方应以甲方投资额加上按照[X%]年利率计算的利息回购甲方持有的全部股权。回购应在上市期限届满后的[X]个工作日内完成。业绩补偿：若乙方未能上市是由于业绩未达到约定标准导致的，乙方还应按照业绩对赌条款中的规定进行业绩补偿。3.上市成功奖励若乙方在上述期限内成功上市，且上市后公司市值达到人民币[X]元以上，甲方有权获得额外的[X%]股权奖励，奖励股权由乙方以平价转让给甲方。

（三）其他对赌条件1.知识产权乙方应保证其拥有的与主营业务相关的知识产权合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因知识产权问题导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。在业绩考核期限内，乙方每年研发投入占营业收入的比例应不低于[X%]，且应持续保持核心技术团队的稳定。若乙方未能满足上述要求，应按照业绩对赌条款中的规定进行相应补偿。2.重大合同乙方应确保在业绩考核期限内，不发生重大合同违约事件，不与主要客户或供应商终止合作关系。如发生上述情况，且对乙方业绩产生重大不利影响的，乙方应按照业绩对赌条款中的规定进行相应补偿。3.合规经营乙方应遵守国家法律法规，依法合规经营。若因乙方违法违规行为导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。在业绩考核期限内，乙方应通过[合规检查方式，如定期内部审计、聘请外部合规顾问等]确保公司运营符合法律法规要求。

四、对赌条款的调整与终止1.调整在业绩考核期限内，若因不可抗力、国家政策重大调整等不可预见、不可避免的原因导致乙方无法完成业绩目标或其他对赌条件的，双方应友好协商调整对赌条款的相关内容，如延长业绩考核期限、调整业绩目标等。若乙方在业绩考核期限内部分完成业绩目标，双方应根据实际完成情况按照公平合理的原则对股权比例、补偿金额等进行相应调整。2.终止当出现以下情形之一时，对赌条款终止：乙方在业绩考核期限内全部完成业绩目标或其他对赌条件；双方协商一致同意终止对赌条款；因不可抗力等原因导致对赌条款无法继续履行，且双方无法就调整达成一致意见；乙方按照对赌条款的规定完成股权回购或其他补偿义务后。

五、对赌条款的执行与监督1.执行双方应严格按照本协议约定执行对赌条款。如一方未履行对赌条款中的义务，另一方有权要求其履行，并承担因此给对方造成的损失。在业绩补偿、股权回购等事项发生时，乙方应按照本协议规定及时办理相关手续，确保甲方权益得到保障。2.监督甲方有权对乙方的经营状况、业绩完成情况等进行定期或不定期的监督检查。乙方应积极配合甲方的监督工作，及时提供相关资料和信息。如甲方发现乙方存在违反本协议约定或可能影响对赌条款执行的情况，有权要求乙方采取措施予以纠正，并可根据情况要求乙方提前履行对赌条款中的义务。

六、保密条款1.双方应对本协议及对赌条款的相关内容予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[保密期限，如5年等]。

七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[法律适用地，如中国法律]法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[份数]份，双方各执[份数]份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

投资方（盖章）：__________________法定代表人（签字）：________________签订日期：______年____月____日

融资方（盖章）：__________________法定代