2025企业合并与收购合同差异解析

2025企业合并与收购合同差异解析企业合并与收购合同（2025年）本合同由以下各方于2025年月日在中华人民共和国市区签订：甲方（合并方/收购方）：地址：法定代表人：乙方（被合并方/被收购方）：地址：法定代表人：鉴于甲乙双方就企业合并与收购事宜达成一致，为明确双方权利义务，保障交易顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，经友好协商，特订立本合同。第一条合同目的1.1本合同旨在规范甲乙双方在企业合并与收购过程中的权利义务关系，明确交易条件、支付方式、资产交付、债务承担等内容。1.2本合同所称“企业合并”指甲方吸收合并乙方，乙方解散并入甲方；“企业收购”指甲方购买乙方全部或部分股权。第二条定义与解释2.1合并方/收购方（甲方）：指，以下简称“甲方”。2.2被合并方/被收购方（乙方）：指，以下简称“乙方”。2.3合并/收购价款：指甲方为完成合并或收购乙方所支付的价款。2.4资产与负债：指乙方名下所有资产（含无形资产）及负债。第三章企业合并具体条款3.1合并方式3.1.1双方同意，甲方以吸收合并方式合并乙方。3.1.2乙方解散后，其全部资产、负债及相关权利义务由甲方承继。3.2资产整合3.2.1乙方应于本合同生效后个工作日内完成资产清点，并向甲方提交详细清单。3.2.2资产范围包括但不仅限于以下内容：A.固定资产：包括房产、设备、车辆等；B.无形资产：包括商标、专利、著作权、客户名单等；C.流动资产：包括现金、应收账款、存货等。3.2.3如发现乙方资产存在权利瑕疵（如抵押、质押、查封等），甲方可要求乙方解除或承担相应责任。3.3负债承继3.3.1乙方债务分为两类：A.已知债务：截止年月日已知负债清单；B.或有债务：可能或未确认的潜在负债。3.3.2甲方对乙方已知债务承担连带责任，或有债务由乙方负责解决。3.4员工安置3.4.1乙方员工原则上由甲方接收，保持现有劳动关系不变。3.4.2对不愿继续工作的员工，需按《劳动合同法》支付经济补偿金。3.5债权债务处理3.5.1甲方应于合并完成后个工作日内完成乙方全部债权债务的公告程序。3.5.2债权人自公告之日起日内主张权利的，由甲方负责处理。第四章收购具体条款4.1收购方式4.1.1甲方以现金、股权或其他有价证券方式收购乙方全部股权。4.2支付方式4.2.1交易价款分两期支付：A.第一期：合同签署后个工作日内支付总金额的%，即元；B.第二期：资产交割完成后个工作日内支付剩余%，即元。4.2.2款项支付采用银行转账方式，汇入乙方指定账户：户名：账号：开户行：4.3付款前提条件4.3.1乙方需完成以下工作：A.提供审计报告、评估报告等财务资料；B.完成股权过户登记；C.不存在重大诉讼、仲裁事项。4.3.2如因乙方原因导致付款前提条件未满足，甲方可单方解除合同并要求赔偿。第五章合同生效条件5.1内部审批5.1.1双方需取得各自董事会/股东大会关于本次合并收购的决议文件。5.2外部审批5.2.1需向有权部门提交以下材料：A.合并申请书；B.双方股东会决议；C.工商变更登记所需文件。5.3尽职调查5.3.1甲方有权对乙方进行尽职调查，调查范围包括财务、法律、经营状况等。5.3.2如发现与已披露信息存在重大差异，甲方可要求重新协商或解除合同。第六章法律适用与争议解决6.1本合同适用中华人民共和国法律。6.2若因本合同产生争议，双方应协商解决；协商不成时，提交仲裁委员会按其规则进行仲裁。6.3仲裁地点为，仲裁裁决为终局裁决，败诉方需承担仲裁费用。第七章保密与信息披露7.1保密义务7.1.1双方对本合同内容及交易过程中获悉的商业秘密负有保密义务。7.1.2未经对方书面同意，不得向第三方披露相关信息。7.2信息披露7.2.1任何一方需向公众披露信息时，应提前通知对方并获得同意。7.2.2只有在满足法律或监管要求时，方可例外进行信息披露。第八章其他条款8.1补充协议8.1.1本合同未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。8.2合同修改8.2.1任何修改需经双方书面同意，并作为本合同附件。8.3合同通知8.3.1所有通知需以书面形式送达对方，并确认签收。8.3.2送达地址：甲方：乙方：如地址变更，需提前书面通知对方。8.4不可抗力8.4.1因不可抗力事件导致合同无法履行的，双方可协商解除或延期履行。8.4.2受影响一方需在事件发生后日内书面通知对方。8.5合同份数8.5.1本合同一式份，双方各执份，具有同等法律效力。第九章签署本合同由以下双方签署：甲方（盖章）：法定代表人或授权代表签字：签署日期：2025年月日乙方（盖章）：