董事会会议管理制度

董事会会议管理制度一、总则（一）目的为规范公司董事会会议的组织、召开、决策等程序，确保董事会能够高效、有序地行使职权，保障公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，特制定本管理制度。

（二）适用范围本制度适用于公司董事会会议的组织、召开、记录、决议执行等相关活动。

（三）基本原则1.合法性原则：董事会会议的召开和决策必须符合法律法规和公司章程的规定。2.高效性原则：确保会议能够及时、有效地讨论和解决公司重大问题，提高决策效率。3.民主性原则：鼓励董事充分发表意见，保障董事平等的表决权，实行民主决策。

二、董事会会议的种类（一）定期会议1.董事会定期会议每年至少召开[X]次，具体召开时间由董事长根据实际情况确定，并提前[X]天通知全体董事。2.定期会议主要审议公司年度经营计划、财务预算、利润分配方案、重大投资项目等常规性重要事项。

（二）临时会议1.有下列情形之一的，董事长应在[X]天内召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时。2.临时会议主要针对公司突发的重大事项、紧急决策需求等进行审议和决策。

三、会议召集与通知（一）召集人董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（二）通知方式1.董事会会议通知应以专人送达、邮件、传真或其他书面方式进行。2.通知应注明会议的时间、地点、议程、议题及相关材料等内容。

（三）通知时间1.定期会议的通知应在会议召开前[X]天送达全体董事。2.临时会议的通知应在会议召开前[X]小时送达全体董事，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（四）通知内容1.会议日期和地点。2.会议期限。3.事由及议题。4.发出通知的日期。

四、会议出席（一）董事出席1.董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。2.独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能出席的，应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

（二）其他人员列席1.监事可以列席董事会会议。2.公司高级管理人员可以列席董事会会议，必要时，相关业务部门负责人或其他有关人员也可列席会议，汇报相关工作并回答董事的提问，但无表决权。

五、会议议程与准备（一）议程制定1.董事会会议议程由董事长负责制定，在征求各位董事意见后确定。2.议程应明确会议的议题顺序、讨论时间安排等，确保会议能够按照预定的节奏进行。

（二）会议材料准备1.公司董事会办公室负责在会议召开前将会议材料送达各位董事。2.会议材料应包括但不限于会议通知、议案说明、相关财务报表、业务报告、背景资料等，确保董事能够充分了解议题内容，做好决策准备。

六、会议召开（一）会议主持董事会会议由召集人主持。会议主持人应按照议程安排组织会议，引导董事就各项议题进行充分讨论。

（二）会议审议1.董事应认真审议各项议题，充分发表意见。董事发言应围绕议题进行，明确表达自己的观点和建议。2.对于需要决策的事项，董事应表明赞成、反对或弃权的明确态度，并说明理由。

（三）会议讨论1.会议主持人应鼓励董事之间进行充分的讨论和交流，确保不同意见能够得到充分表达。2.在讨论过程中，主持人应根据情况适时引导，避免偏离议题或出现混乱局面。

（四）会议表决1.董事会决议的表决，实行一人一票。2.除本制度另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。4.董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

（五）会议记录1.董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责。会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人、出席董事、列席人员、议题、各位董事的发言要点、表决方式、表决结果等内容。2.会议记录应真实、准确、完整，对会议中形成的决议等重要内容要详细记录。3.出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

七、会议决议（一）决议形成1.董事会会议经过充分讨论和表决后，形成会议决议。2.决议应明确表达董事会对各项议题的决策结果，包括通过、否决或修改等情况。

（二）决议签署1.董事会决议应由出席会议的董事签字确认。2.会议决议经董事签字后生效，对公司全体董事、监事、高级管理人员具有约束力。

（三）决议公告1.董事会秘书负责在董事会会议结束后[X]个工作日内，按照相关法律法规和监管要求，将董事会决议进行公告。2.公告内容应包括会议基本情况、会议审议事项、决议结果等信息，确保信息披露的及时、准确和完整。

八、决议执行与监督（一）决议执行1.公司高级管理人员负责组织实施董事会决议，确保决议得到有效执行。2.执行部门应制定具体的执行计划和措施，明确责任人和时间节点，并定期向董事会汇报决议执行情况。

（二）监督检查1.董事会负责对决议执行情况进行监督检查。2.监事会有权对董事会决议执行情况进行监督，发现问题及时向董事会提出意见和建议。

（三）变更与调整1.如遇特殊情况需要变更或调整董事会决议的，应重新召开董事会会议进行审议，并形成新的决议。2.在新的决议未形成之前，原决议仍应继续执行。

九、会议档案管理（一）档案内容董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议记录、会议决议、决议执行情况报告等与会议相关的所有文件资料。

（二）档案保管1.董事会办公室负责对会议档案进行整理、归档和保管。2.会议档案应妥善保管，保管期限按照国家法律法规和公司相关规定执行。

（三）档案查阅1.董事、监事、高级管理人员及其他因工作需要查阅会议档案的人员，应填写查阅申请表，经批准后在指定地点查阅。2.查阅人员应遵守档