募集资金管理制度

募集资金管理制度一、总则1.目的为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。2.适用范围本制度适用于公司及公司下属子公司募集资金的存放、使用、变更、监督和核算等相关事宜。募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。3.基本原则公司募集资金的使用遵循规范运作、公开透明、专款专用、注重效益的原则，确保募集资金使用的真实性、准确性、完整性和合规性，不得损害公司和全体股东的利益。

二、募集资金的存储1.专户存储公司应当对募集资金实行专户存储，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。2.专户数量募集资金原则上应当存放于同一专户。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称"超募资金"）也应当存放于募集资金专户管理。3.账户变更公司因募投项目变更等原因需要变更募集资金专户的，应当经董事会审议通过，在新的募集资金专户设立后一个月内，注销原募集资金专户，并及时通知保荐机构和深圳证券交易所。

三、募集资金的使用1.使用计划公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。2.具体使用募集资金使用严格按照公司股东大会审议通过的募集资金使用计划实施，做到专款专用。公司应当按照项目进度使用募集资金，确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按计划实施的，公司应当及时披露原因。公司使用募集资金时，应当由具体项目的实施部门提出资金使用计划，经财务部门审核、总经理审批后，报董事会备案。财务部门应当对募集资金的使用情况进行日常监督，定期对募集资金的使用情况进行检查。公司募集资金投资项目不得用于开展委托理财、委托贷款和风险投资等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。3.使用限制除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。募集资金投资项目应当按照公司董事会承诺的计划进度组织实施，原则上不得变更。确因特殊原因需要变更的，应当履行相应的审批程序和信息披露义务。

四、募集资金投资项目变更1.变更情形公司募集资金投资项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，并及时公告变更原因、变更后的项目情况以及保荐机构的意见。变更后的募集资金投资项目应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。2.变更程序公司变更募集资金投资项目，应当在提交董事会审议后及时公告，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。3.变更后的资金安排公司变更募集资金投资项目后，若存在尚未使用的募集资金，应当将尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理。公司应当根据实际需求，合理安排募集资金的使用，确保变更后的项目能够顺利实施。

五、募集资金的管理与监督1.内部监督公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并及时向审计委员会报告审计结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险事项、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。2.独立董事监督公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。3.保荐机构监督保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所指定网站披露。核查报告应当包括以下内容：募集资金的存放、使用及专户余额情况；募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；募集资金投向变更的情况（如适用）；公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；深圳证券交易所要求的其他内容。如保荐机构发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。4.信息披露公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的存放、使用及管理情况，并在定期报告中专项说明募集资金的使用情况。公司应当在年度报告和中期报告中披露募集资金实际使用情况，并在年度报告中披露募集资金投资项目实施的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金补充流动资金情形的，公司应当披露本报告期的收益情况以及累计补充流动资金金额、是否超过募集资金净额的30%、补充流动资金的原因、闲置募集资金补充流动资金的决策程序以及在补充流动资金后的12个月内是否归还至募集资金专户、是否存在变相改变募集资金投向的情况及补充流动资金预计期限等情况。

六、超募资金的管理1.超募资金定义及处理原则超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。公司应当按照以下原则使用超募资金：公司应当按照实际需求，合理安排超募资金的使用，提高资金使用效益。超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展委托理财、委托贷款和风险投资等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，且应当符合以下要求：用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务担保。2.超募资金使用程序公司使用超募资金进行募投项目以外的项目投资的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当符合以下要求：该项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；公司应当提供可行性分析报告；超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式；独立董事应当就超募资金使用的必要性、合理性和合规性发表独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的独立董事应当公开征集投票权；监事会应当对超募资金使用计划的合理性和合规性进行监督；保荐机构应当对超募资金使用计划的合理性和合规性进行核查，并发表明确意见。公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。公司应当在公告董事会决议后及时通知保荐机构，并在公告股东大会决