如何认定公司内设机构对外签订合同的效力

如何认定公司内设机构对外签订合同的效力摘要：公司内设机构在经营活动中可能会对外签订合同，其合同效力的认定存在诸多复杂情况。本文旨在深入探讨如何准确认定公司内设机构对外签订合同的效力，分析影响合同效力的各种因素，包括内设机构的性质、授权情况、合同相对方的认知等，并结合相关法律法规及典型案例进行阐述，为司法实践和企业经营活动提供有益的参考。

一、引言在现代市场经济活动中，公司作为重要的市场主体，其内设机构在日常运营中也会参与到各种交易行为中，以公司名义对外签订合同。然而，公司内设机构并非独立的法人主体，其对外签订合同的效力往往容易引发争议。准确认定此类合同的效力，对于维护交易安全、保障当事人合法权益以及规范公司治理具有重要意义。

二、公司内设机构的性质及特点（一）公司内设机构的概念公司内设机构是指根据公司内部管理和运营需要而设立的，隶属于公司并在公司授权范围内履行特定职能的部门或单位，如办公室、销售部、采购部等。

（二）非独立法人地位与公司本身具有独立法人资格不同，公司内设机构不具有独立的民事主体资格，不能独立承担民事责任。其行为后果最终由公司承担。

（三）职能局限性公司内设机构通常只能在公司赋予的特定职能范围内开展活动，其权力来源基于公司的内部授权，超出授权范围的行为可能不被公司认可。

三、影响公司内设机构对外签订合同效力的因素（一）内设机构的授权情况1.明确授权如果公司对内设机构签订合同给予了明确的授权，包括授权的范围、期限等详细内容，且合同相对方知晓该授权情况，那么内设机构签订的合同通常是有效的。例如，公司授权销售部与特定客户在一定期限内就某类产品的销售事宜签订合同，销售部按照授权与客户签订的合同，公司应受其约束。2.默示授权在某些情况下，公司虽未明确授权内设机构签订某类合同，但通过其行为表现使合同相对方有理由相信内设机构具有签订该合同的授权，此时可能构成默示授权。比如，公司长期以来允许采购部自行与某供应商就常规采购业务签订合同，即使某次采购业务公司未明确授权，供应商基于以往交易习惯有理由相信采购部此次也有授权，该合同对公司仍具有约束力。3.越权授权内设机构超越公司授权范围签订合同的情况较为复杂。如果合同相对方明知内设机构超越授权而与之签订合同，该合同效力待定。若公司追认，则合同有效；若公司拒绝追认，则合同无效。例如，公司仅授权销售部销售A产品，销售部却擅自与客户签订销售B产品的合同，客户明知销售部无销售B产品的授权，此时合同效力取决于公司是否追认。而如果合同相对方不知内设机构越权，且有理由相信其有代理权，根据表见代理制度，合同仍然有效。比如，销售部经理持公司空白合同与客户签订合同，合同标的超出正常授权范围，但客户基于对销售部经理身份及空白合同的信任，有理由相信其有代理权，该合同对公司具有约束力。

（二）合同相对方的认知1.善意相对方合同相对方在签订合同时不知道且不应当知道公司内设机构超越授权或无授权的情况，为善意相对方。对于善意相对方，基于保护交易安全和维护市场秩序的考虑，只要其与内设机构签订的合同不存在其他无效或可撤销的情形，合同一般有效。例如，采购部未经公司明确授权与一家新的供应商签订采购合同，供应商在签订合同时并不知道采购部无此授权，且对采购部的行为进行了合理审查（如查看了采购部的办公场所、相关人员身份等），有理由相信采购部有代理权，该合同对公司有效。2.恶意相对方合同相对方知道或者应当知道公司内设机构超越授权或无授权而与之签订合同，即为恶意相对方。恶意相对方签订的合同，若公司拒绝追认，合同无效。因为恶意相对方故意损害公司利益，不应受到法律保护。比如，公司已明确告知销售部不得与某客户签订某类合同，销售部却私下与该客户签订合同，客户明知销售部无此授权仍签订，此时合同无效。

四、相关法律法规对公司内设机构对外签订合同效力的规定（一）《中华人民共和国民法典》相关规定1.关于代理的规定民法典中关于代理的规定适用于公司内设机构对外签订合同的情况。根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。例如，公司内设机构采购部经理未经授权与供应商签订合同，若公司未追认，该合同对公司不生效力；若供应商为善意相对人，在公司追认前有撤销合同的权利。2.表见代理制度行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。以公司内设机构为例，如前文所述销售部经理持空白合同签订合同的情形，只要相对方有理由相信其有代理权，即使实际上超越授权，合同依然有效。这一制度旨在保护善意相对方的合理信赖利益，维护交易的稳定性。

（二）其他相关法律法规及司法解释一些司法解释也对公司内设机构对外签订合同的效力认定提供了指导。例如，在涉及国有企业内设机构签订合同的纠纷中，相关司法解释会考虑国有资产保护等因素，对合同效力进行综合判断。同时，一些行业性法律法规可能会对特定行业公司内设机构签订合同的特殊情况作出规定，如金融行业中分支机构签订金融业务合同的相关规定，这些都为准确认定合同效力提供了依据。

五、典型案例分析（一）案例一：明确授权下的合同效力认定1.案例详情甲公司授权其市场部与乙广告公司在2020年1月1日至2020年12月31日期间就公司产品推广项目签订广告服务合同。市场部在授权期限内与乙广告公司签订了一份广告服务合同，合同约定了服务内容、费用、履行期限等具体条款。2.分析由于市场部获得了甲公司的明确授权，且乙广告公司知晓该授权情况，双方签订的广告服务合同是基于真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，该合同有效。甲公司应按照合同约定履行义务，如支付广告服务费用等；乙广告公司也应按照合同约定提供广告服务。

（二）案例二：默示授权与表见代理1.案例详情丙公司长期以来由其技术研发部自行采购研发所需的部分设备及材料，与丁供应商保持着稳定的合作关系。2021年5月，技术研发部又与丁供应商签订了一份采购合同，但此次丙公司并未明确授权。丁供应商基于以往与技术研发部的合作经验，认为其有代理权，且在签订合同时未发现异常。2.分析在此案例中，丙公司长期允许技术研发部自行采购，构成了默示授权。丁供应商基于以往合作有理由相信技术研发部有代理权，符合表见代理的构成要件。因此，该采购合同对丙公司具有约束力，丙公司应履行合同义务，如接收货物并支付货款等。

（三）案例三：越权代理及恶意相对方1.案例详情戊公司授权其财务部仅负责公司内部财务核算及资金管理等事务，不得对外签订任何经济合同。但财务部经理私自与己公司签订了一份借款合同，己公司知道戊公司财务部无对外签订借款合同的授权。2.分析财务部经理的行为属于越权代理，且己公司为恶意相对方。由于戊公司拒绝追认该借款合同，根据法律规定，该合同无效。己公司不能要求戊公司按照借款合同履行还款义务，己公司因此遭受的损失应向财务部经理主张，若财务部经理存在过错，应承担相应赔偿责任。

六、公司防范内设机构不当签订合同风险的建议（一）完善内部授权制度1.明确授权范围和程序公司应制定详细的内部授权制度，明确规定各内设机构的授权范围、权限大小以及授权的具体程序。例如，对于重大合同签订的授权，应规定需要经过公司高层审批，并以书面形式明确授权内容。2.定期审查和更新授权定期对内设机构的授权情况进行审查，根据公司业务发展和实际需要，及时调整和更新授权内容。确保授权与公司的经营战略和管理要求相适应，避免因授权滞后或不当导致风险。

（二）加强对合同相对方的审查1.审查主体资格在与内设机构签订合同前，公司应要求合同相对方提供相关主体资格证明文件，如营业执照、资质证书等，并进行仔细审查。确保相对方具有合法的经营资格和履约能力，降低因相对方主体不适格导致的合同风险。2.了解相对方认知情况关注合同相对方对公司内设机构授权情况的了解程度，通过询问、要求提供相关说明等方式，判断相对方是否善意。对于恶意相对方，应谨慎与其签订合同，或采取其他风险防范措施，如要求提供担保等。

（三）强化内部监督与管理1.建立合同审核机制公司设立专门的合同审核部门或岗位，对内设机构签订的合同进行严格审核。审核内容包括合同条款的合法性、完整性、合理性，以及是否符合公司利益和授权范围等。确保合同在签订前消除潜在风险。2.加强人员培训与教育对公司内设机构人员进行法律知识和合同管理培训，提高其法律意识和风险防范意识。使其明白超越授权签订合同的法律后果，以及如何在授权范围内规范签订合同，避免因内部人员法律意识淡薄而引发合同纠纷。

七、结论公司内设机构对外签订合同的效力认定是一个复杂的法律问题，受到多种因素的影响。准确认定此类合同效力，既要