合同保密条款

合同保密条款在商业活动中，各方常常需要分享涉及商业秘密、技术秘密、客户信息等敏感信息。为了保护这些信息不被泄露，维护各方的合法权益，确保商业活动的正常进行，合同保密条款应运而生。本条款旨在明确规定合同双方在接触和处理保密信息过程中的权利和义务，以防止保密信息的不当使用和披露。二、保密信息的定义1.定义范围本合同所称保密信息指合同双方在本合同签订及履行过程中，一方（"披露方"）向另一方（"接收方"）披露的任何及所有信息，无论以口头、书面、电子或其他形式存在，包括但不限于：商业秘密，如产品配方、生产工艺、营销策略、客户名单、供应商信息等；技术秘密，涵盖技术方案、技术诀窍、研发成果、专利技术、软件代码等；业务信息，例如业务计划、财务数据、市场调研、运营流程、内部报告等；其他具有保密性的信息，如未公开的会议记录、决策文件、合作意向等。保密信息应包括披露方提供的原始信息及其任何形式的副本、摘录、编译或衍生作品。2.例外情况尽管有上述保密信息的定义，以下信息不被视为保密信息：在披露时已为接收方合法知悉且非因接收方违反本合同而公开的信息；由接收方独立开发且未参考保密信息而获得的信息；根据法律要求、政府命令或司法程序而必须披露的信息，但接收方应在披露前及时通知披露方，并尽合理努力协助披露方寻求保密处理或其他适当保护措施。三、双方的保密义务1.接收方的保密义务接收方应严格保密并采取合理的措施保护保密信息，防止保密信息被任何第三方知悉、使用或披露。这些合理措施应等同于接收方保护自身类似性质保密信息所采取的措施，但不得低于合理的谨慎程度。接收方仅应将保密信息用于本合同明确规定的目的，不得将其用于任何其他目的。未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，包括但不限于接收方的关联公司、子公司、员工、代理人等。接收方应确保其接触保密信息的员工、代理人等知晓并遵守本合同的保密条款。如发现任何可能导致保密信息泄露的情况，接收方应立即采取措施予以制止，并通知披露方。2.披露方的保密义务披露方同样应采取合理措施保护自身所掌握的保密信息，防止其因自身原因导致保密信息泄露。在向接收方披露保密信息时，披露方应确保所提供的信息符合其自身的保密要求，并告知接收方相关保密信息的敏感程度和保密措施。四、保密措施1.物理安全措施接收方应确保存储保密信息的场所具备适当的物理安全保护，如采用门禁系统、监控设备等，限制未经授权人员的进入。对于存储保密信息的电子设备和存储介质，应采取加密、访问控制等措施，防止数据被非法获取或篡改。2.信息管理措施接收方应建立健全保密信息管理制度，明确保密信息的收集、存储、使用、传输、销毁等环节的操作规范和流程。对涉及保密信息的文件、资料等应进行分类标识，严格按照规定的流程进行处理和保管，确保信息的完整性和保密性。3.人员培训措施接收方应对其接触保密信息的员工、代理人等进行定期的保密培训，提高其保密意识和保密技能。培训内容应包括保密法律法规、本合同保密条款的要求以及相关保密措施和操作规范等。在员工、代理人等入职或接触保密信息前，应与其签订保密协议，明确其保密义务和违约责任。五、保密期限1.一般保密期限本合同的保密期限自本合同生效之日起[X]年。在保密期限内，双方应严格履行本合同约定的保密义务。2.特殊情况的保密期限对于某些特定的保密信息，如商业秘密、技术秘密等，其保密期限可能不受上述一般期限的限制，应根据该等信息的性质和市场竞争情况等因素，由双方另行协商确定合理的保密期限。在保密期限届满后，接收方仍应对保密信息承担保密义务，直至该等信息不再具有保密性或经披露方书面同意解除保密义务为止。六、违约责任1.违约情形若一方违反本合同的保密条款，将保密信息披露给任何第三方、不当使用保密信息或未采取合理措施保护保密信息，即构成违约。接收方违反保密义务导致保密信息泄露的，应承担因此给披露方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、因维权而产生的合理费用（如律师费、诉讼费、公证费等）。2.违约赔偿违约方应赔偿对方因违约行为而遭受的一切损失，赔偿范围包括但不限于对方为恢复原状或采取补救措施而支出的费用、因违约行为导致的利润损失、商业机会损失等。如果违约行为给对方造成的损失难以确定，违约方应按照本合同约定的一定金额或根据违约行为的情节轻重支付违约金，违约金金额由双方另行协商确定，但不得低于违约行为可能给对方造成的最低损失估计。3.继续履行义务即使违约方承担了违约赔偿责任，其仍应继续履行本合同约定的保密义务，直至保密期限届满或保密信息不再具有保密性。七、保密信息的归属1.信息所有权归属保密信息的所有权归属于披露方。接收方仅有权在本合同约定的范围内使用保密信息，不得对保密信息主张任何所有权或其他权益。2.衍生信息处理接收方在使用保密信息过程中产生的任何衍生信息，其所有权仍归属于披露方。接收方应将衍生信息视为保密信息进行保护，并在本合同终止或解除后，按照披露方的要求将衍生信息及其相关载体返还给披露方或予以销毁。八、保密条款的变更与解除1.变更条件在本合同履行过程中，如有需要变更保密条款的内容，双方应协商一致，并签订书面协议进行变更。变更协议作为本合同的补充文件，与本合同具有同等法律效力。2.解除情形经双方协商一致，可以书面形式解除本合同的保密条款。解除后，双方在保密条款下的权利和义务即行终止，但接收方应按照本合同约定对在保密条款有效期内知悉的保密信息继续承担保密义务，直至保密期限届满或保密信息不再具有保密性。在以下情形下，本合同的保密条款自动解除：保密信息已因合法原因成为公开信息；本合同因其他原因终止或解除，且双方已按照本合同约定对保密信息进行了妥善处理。九、争议解决1.协商解决双方在履行本合同保密条款过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后的[X]个工作日内启动，并在[X]个工作日内达成解决方案。2.仲裁或诉讼若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼或根据双方另行签订的仲裁协议提交仲裁机构仲裁。在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本合同其他无争议的条款。十、其他条款1.条款的独立性本合同保密条款具有独立性，即使本合同其他条款无效、被撤销或不具有执行力，保密条款仍然有效，双方应继续按照保密条款的约定履行各自的义务。2.通知与送达本合同履行过程中，双方之间的通知、文件等应按照本合同约定的联系方式进行送达。如联系方式发生变更，应及时通知对方。通知、文件等自送达之日起生效。3.不可抗力若一方因不可抗力事件无法履行本合同保密条款约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后的[X]个工作日内通知对方，并提供相关证明文件。在不可抗力事件持续期间，双方应协商采取适当措施减轻不可抗力事件对保密条款履行的影响。4.完整协议本合同保密条款构成双方就保密事项达成的完整协议，取代双方此前就相同事项达成的口头或书面协议。如有未尽事宜，双方可另行协商并