非公开发行公司债券业务管理暂行办法

非公开发行公司债券业务管理暂行办法第一条目的与依据为规范非公开发行公司债券行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规，制定本办法。第二条适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内非公开发行公司债券的行为。前款所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。第三条基本原则非公开发行公司债券应当遵循公平、公正、诚信的原则，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。第四条监管机构中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构依照法律法规和本办法的规定，对非公开发行公司债券的发行、交易活动进行监督管理。证券自律组织依照自律规则对非公开发行公司债券的发行、交易活动进行自律管理。第二章发行与承销第五条发行条件公司非公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）中国证监会规定的其他条件。资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者非公开发行：（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（三）债券信用评级达到AAA级；（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者非公开发行的，中国证监会简化核准程序。第六条募集资金用途非公开发行公司债券募集的资金，应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。第七条发行方式非公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。第八条承销机构非公开发行公司债券，可以由承销机构承销，也可以由发行人自行销售。承销机构承销非公开发行公司债券的，应当按照中国证监会、中国证券业协会的相关规定进行备案。第九条承销协议发行人和承销机构应当签订承销协议，明确双方的权利和义务。承销机构承销非公开发行公司债券的，不得采取夸大宣传、虚假申报等不正当手段诱导投资者购买债券。第十条发行文件发行人申请非公开发行公司债券，应当按照中国证监会、证券自律组织的相关规定编制募集说明书和其他发行文件，并向合格投资者披露。募集说明书应当包括下列内容：（一）发行人基本情况；（二）债券基本信息，如债券名称、发行规模、期限、利率、付息方式、信用评级等；（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（四）募集资金用途；（五）偿债计划及保障措施；（六）债券受托管理人或者自行管理的相关安排；（七）发行人、全体董事、监事、高级管理人员的声明及承诺；（八）重大事项提示；（九）风险因素；（十）法律、行政法规、中国证监会和证券自律组织规定的其他事项。第十一条信用评级非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在募集说明书中披露。第十二条登记结算非公开发行公司债券应当在证券登记结算机构办理登记结算业务。证券登记结算机构应当制定并公布非公开发行公司债券登记结算业务规则，明确登记、托管、结算等事项。第三章投资者保护第十三条合格投资者范围本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。第十四条投资者人数限制非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。第十五条投资者风险揭示发行人应当向投资者充分揭示债券投资风险，不得隐瞒或者欺诈。承销机构应当对投资者的风险承受能力进行评估，向投资者充分揭示风险，为投资者提供风险匹配的投资建议，并要求投资者签署风险揭示书。第十六条受托管理人制度发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。下列情形下，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（四）发行人不能按期支付本息；（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（九）发行人提出债务重组方案的；（十）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。第十七条偿债保障措施发行人应当在募集说明书中约定采取保障债券本息偿付的有效措施，如设立专项偿债账户、提供担保、限制发行人债务融资规模等。第四章信息披露第十八条信息披露义务发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会、证券自律组织的相关规定履行信息披露义务，及时、公平地向所有债券持有人披露可能影响债券持有人权益的重大信息。第十九条定期报告发行人应当在债券存续期内，按照相关规定定期披露年度报告、中期报告，并在募集说明书约定的时间内披露季度报告。年度报告应当包含发行人上一年度的经营情况、财务状况、募集资金使用情况、债券本息支付情况等内容。第二十条临时报告发生可能对债券持有人权益产生重大影响的事项时，发行人应当及时向债券持有人披露临时报告，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。第二十一条信息披露方式信息披露文件应当在证券交易所网站和中国证券业协会指定的媒体上披露。第五章监督管理与法律责任第二十二条监管措施中国证监会及其派出机构对非公开发行公司债券的发行、交易活动进行日常监督检查，对违反本办法规定的，可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。第二十三条处罚规定发行人、承销机构、受托管理人等违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以根据情节轻重，采取责令改正、警告、罚款、没收违法所得、暂停或者撤销相关业务许可等处罚措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第二十四条自律管理措施证券自律组织对违反自律规则的会员及其他机构和个人，可采取自律管理措施，如