监事会管理制度

监事会管理制度一、总则（一）目的为了规范公司监事会的运作，保障监事会依法行使职权，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规以及本公司章程的规定，制定本制度。

（二）适用范围本制度适用于公司监事会及监事会成员。

（三）基本原则监事会应遵循合法、独立、客观、公正的原则，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

二、监事会的组成（一）监事会成员构成监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名，股东代表监事[X]名。监事会设主席1名。

（二）任职资格1.监事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。2.有下列情形之一的，不得担任公司的监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（三）选任与解任1.股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。2.监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。3.监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

三、监事会的职责与权限（一）职责1.对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2.检查公司财务；3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5.提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；6.向股东大会提出提案；7.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；9.公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

（二）权限1.监事会有权要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员提供有关情况和资料，相关人员应予以配合。2.监事会可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。3.监事会在履行职责时，发现公司存在重大问题，可以向公司董事会、管理层提出书面整改意见，并督促其限期整改。

四、监事会会议（一）会议类型监事会会议分为定期会议和临时会议。

（二）定期会议1.监事会定期会议每年至少召开[X]次。2.定期会议应当于会议召开[X]日前通知全体监事。

（三）临时会议1.有下列情形之一的，监事会应当召开临时会议：任何一名监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司发生重大诉讼、仲裁事件时；公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；证券监管部门要求召开时；本公司章程规定的其他情形。2.临时会议应当于会议召开[X]日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（四）会议通知1.监事会会议通知应当包括以下内容：会议的时间、地点；会议的召开方式；拟审议的事项（会议提案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；监事表决所必需的会议材料；监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；联系人和联系方式。2.口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

（五）会议召集与主持1.监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。2.监事会主席负责组织制订每次监事会会议的议程，监事会主席可根据监事会会议审议事项的需要，要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议。

（六）会议出席1.监事应当亲自出席监事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：委托人和受托人的姓名；委托人不能出席会议的原因；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托日期等。2.代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（七）会议表决1.监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面投票方式进行。2.监事会形成决议应当经半数以上监事通过。3.监事与会议提案有重大利害关系的，不得对该提案行使表决权，该部分监事不计入出席会议的法定人数。

（八）会议记录1.监事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。2.监事会会议记录应当包括以下内容：会议届次和召开的时间、地点、方式；会议通知的发出情况；会议召集人和主持人；会议出席情况；会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；与会监事认为应当记载的其他事项。3.监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于[X]年。

五、监事会的工作程序（一）财务检查程序1.监事会定期对公司财务状况进行检查，检查内容包括但不限于公司财务报表、会计凭证、财务管理制度执行情况等。2.监事会可以委托会计师事务所对公司财务进行专项审计，审计费用由公司承担。3.监事会根据检查和审计结果，向董事会提出书面意见和建议，要求董事会对存在的问题进行整改。

（二）监督董事、高级管理人员履职程序1.监事会通过列席董事会会议、查阅公司文件、与董事、高级管理人员沟通等方式，对其履职情况进行监督。2.当发现董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为时，监事会应及时进行调查，并向董事会提出纠正意见。3.对于情节严重的行为，监事会可以向股东大会提出罢免建议，并依法提起诉讼。

（三）提案提出程序1.监事可以单独或联名向监事会提出提案，提案应明确议题和具体内容。2.监事会办公室负责对监事提案进行整理和审核，对于符合要求的提案，提交监事会会议审议。3.监事会会议对提案进行讨论和表决，形成决议后，由监事会负责组织实施。

六、监事会主席职责（一）主持监事会的工作，召集和主持监事会会议；（二）组织监事会的日常工作，制定监事会年度工作计划；（三）代表监事会向股东大会报告工作；（四）签署监事会的决议和其他重要文件；（五）协调监事会成员之间的工作关系，确保监事会工作的顺利开展；（六）监督检查监事会决议的执行情况；（七）公司章程规定或监事会授予的其他职责。

七、监事会与其他部门的关系（一）与股东大会的关系1.监事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，向股东大会报告工作。2.监事会应执行股东大会的决议，监督公司董事会、高级管理人员的工作是否符合股东大会的要求。

（二）与董事会的关系1.监事会与董事会相互独立，监事会对董事会及其成员的工作进行监督。2.监事会有权列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询和建议。3.董事会应积极配合监事会的工作，提供必要的信息和资料，协助监事会履行职责。

（三）与高级管理人员的关系1.监事会对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，防止其滥用职权、损害公司和股东利益。2.高级管理人员应接受监事会的监督，配合监事会的工作，及时向监事会报告公司的重大事项。

（