私募股权投资基金合伙协议-工商-模板

私募股权投资基金合伙协议-工商-模板一、协议各方本合伙协议（"本协议"）由以下各方于[签署日期]在[签署地点]签署：

普通合伙人：名称：[普通合伙人名称]统一社会信用代码：[具体代码]地址：[详细地址]执行事务合伙人：[执行事务合伙人姓名]

有限合伙人：1.名称：[有限合伙人1名称]统一社会信用代码：[具体代码]地址：[详细地址]2.......（如有多个有限合伙人，依次罗列）

二、合伙基金基本信息1.基金名称：[私募股权投资基金名称]2.基金类型：私募股权投资基金3.基金规模：本基金预计募集规模为人民币[X]元，各合伙人的认缴出资额及出资比例以本协议约定为准。4.存续期限：本基金存续期限为自基金成立之日起[X]年，经全体合伙人一致同意，可以延长。

三、合伙人出资1.认缴出资额普通合伙人认缴出资人民币[X]元，占基金总认缴出资额的[X]%。各有限合伙人认缴出资情况如下：[有限合伙人1]认缴出资人民币[X]元，占基金总认缴出资额的[X]%。......（如有多个有限合伙人，依次罗列）2.出资方式合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资（仅普通合伙人适用）。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。3.出资期限合伙人应在本协议生效之日起[X]个工作日内，按照本协议约定的出资方式和金额足额缴纳出资。

四、合伙人权利与义务普通合伙人权利与义务1.权利执行合伙事务，对外代表合伙企业。按照本协议约定获取管理费和业绩报酬。有权对合伙企业的投资决策、管理运营等事项进行决策，但应按照本协议及相关法律法规的规定行使权利。查阅合伙企业会计账簿等财务资料。2.义务对合伙企业的债务承担无限连带责任。按照本协议约定履行出资义务，不得抽逃出资。以诚实信用、勤勉尽责的原则执行合伙事务，维护合伙企业及全体合伙人的利益。定期向有限合伙人披露合伙企业的经营状况、财务状况等信息。

有限合伙人权利与义务1.权利按照本协议约定获取合伙企业的投资收益。有权查阅合伙企业财务会计报告、会计账簿等财务资料。对合伙企业的经营管理提出建议和意见。按照本协议约定转让其持有的合伙份额。2.义务以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。按照本协议约定履行出资义务，不得抽逃出资。不得参与合伙企业的日常经营管理活动，但有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。保守合伙企业的商业秘密和其他机密信息。

五、合伙事务执行1.执行方式本基金由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。普通合伙人应按照本协议及相关法律法规的规定，独立、自主地执行合伙事务。2.决策机制普通合伙人在执行合伙事务过程中，应就重大事项（包括但不限于投资决策、资产处置、利润分配等）取得全体合伙人一致同意，但本协议另有约定的除外。对于一般性事务，普通合伙人有权按照本协议约定自行决策，但应及时向有限合伙人通报决策情况。3.合伙人会议合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，由普通合伙人召集并主持。临时会议由代表[X]%以上合伙份额的合伙人提议召开，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的主要职责包括但不限于审议合伙企业的年度工作报告、财务报告、利润分配方案、投资决策等事项。

六、投资事项1.投资范围本基金主要投资于[具体投资领域]内具有良好发展前景和投资价值的企业股权或其他权益性资产。2.投资决策程序普通合伙人应组建投资决策委员会，负责对基金的投资项目进行审议和决策。投资决策委员会成员由普通合伙人指定，人数为[X]人。投资项目的初步筛选由普通合伙人负责，筛选出的项目提交投资决策委员会进行审议。投资决策委员会应按照本协议约定的决策机制对项目进行表决，表决通过的项目方可进行投资。3.投资限制本基金不得从事法律法规禁止从事的投资活动。本基金对单个项目的投资金额不得超过基金总认缴出资额的[X]%。本基金不得投资于承担无限责任的企业。

七、收益分配与亏损分担1.收益分配原则本基金收益分配遵循以下原则：首先按照各合伙人的实缴出资比例向合伙人分配累计实缴出资额。其次，向合伙人分配截至分配时点的累计可供分配收益的[X]%，直至各合伙人收回其累计实缴出资额加上按照[X]%的年化收益率计算的收益之和。最后，剩余可供分配收益由普通合伙人和有限合伙人按照[X]：[X]的比例进行分配。2.收益分配方式收益分配每年进行一次，具体分配时间由普通合伙人确定，并提前通知各合伙人。收益分配以现金方式进行。3.亏损分担合伙企业的亏损由各合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人以其认缴的出资额为限承担亏损。

八、财务会计与报告1.财务制度合伙企业应按照国家有关法律法规和财务会计准则的规定，建立健全财务管理制度，独立核算，自负盈亏。2.会计年度合伙企业的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。3.财务报告普通合伙人应在每个会计年度结束后[X]个月内，向有限合伙人提交合伙企业的年度财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。此外，普通合伙人还应定期向有限合伙人提供合伙企业的月度财务报表和中期财务报告。

九、入伙与退伙1.入伙新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人按照入伙协议的约定缴纳出资后，即成为合伙企业的合伙人，享有相应的权利，承担相应的义务。2.退伙合伙人退伙分为自愿退伙、当然退伙和除名退伙。自愿退伙应提前[X]日通知其他合伙人，并经全体合伙人一致同意。当然退伙情形包括合伙人死亡或者被依法宣告死亡、合伙人被依法宣告为无民事行为能力人、合伙人个人丧失偿债能力、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行等。除名退伙情形包括合伙人未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为等。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

十、合伙份额转让1.有限合伙人转让合伙份额有限合伙人可以按照本协议约定转让其持有的合伙份额，但应提前[X]日通知普通合伙人及其他有限合伙人。在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。2.普通合伙人转让合伙份额普通合伙人转让其持有的合伙份额，应经全体合伙人一致同意，并按照本协议约定进行转让。

十一、解散与清算1.解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当解散：本协议约定的存续期限届满，合伙人决定不再经营。全体合伙人决定解散。合伙人已不具备法定人数满三十天。合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。法律、行政法规规定的其他原因。2.清算程序合伙企业解散后，应当进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算人应在清算期间清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单，处理与清算有关的合伙企业未了结事务，清缴所欠税款，清理债权、债务，处理合伙企业清偿债务后的剩余财产，并代表合伙企业参与民事诉讼活动。3.剩余财产分配合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照本协议约定的收益分配原则进行分配。

十二、违约责任1.合伙人违反本协议约定，未履行出资义务、未按照约定执行合伙事务、未遵守保密义务等，应承担违约责任，赔偿给其他合伙人造成的损失。2.如因一方违约导致本协议无法继续履行或给其他合伙人造成重大损失的，违约方应承担全部赔偿责任，并应按照本协议约定向其他合伙人支付违约金。

十三、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。合伙人之间因本协议发生争议的，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十四、其他条款1.本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[X]份，合伙人各执一份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，可由合伙人另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

普通合伙人（盖章）：__________________法定代表人（签字）：__________________签订日期：[签署日期]

有限合伙人1（盖章）：__________________法定代表人（签字）：____