尽职调查操作手册

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尽职调查的目的一、

尽职调查，又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企

业达成初步合作意向

后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有

关的事项进行现场调查、

资料分析的一系列活动。

其目的是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础

的合理性以及项目公

并且保护投融资双方免受其他利益相关方的司对投资

人不存在隐蔽的重大风险，

起诉。

尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，却是

投融资双方尽其可能

的使投资交易更有效率的一种有效措施。

尽职调查的基本原则二、

、独立性1

、客观性2

、谨慎性3

、全面性：调查内容和相关材料要尽可能全面4

、透彻性5

、重要性6

尽职调查应该有所侧重,针对不同的企业:、区别对待

原则7

尽职调查的基本程序三、

1

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企业关键部提交要求企业准备初步接企业同项目组成

员

门负责人的清的料材面书的获得组织结洽、准备调查

提

单，访谈的部门、基本的图及构纲、工作任

访谈

人员及时间安排

业务分工务分工

告报查报告调一进业企和项目组成修

定并改块底稿分解决步交流，员工作资

成，报形解了未的新料整理、

稿

告合成的问题交流

尽职调查项目组成员结构四、

、财务审计——有丰富经验的财务、审计人员1

、经营调查——最好是有较丰富的生产制造企业管理

经验人员2

师——是相当关键的项目成员，尽最大可能发现风

险、律3

、专业人员——行业内专家，主要是指导、协助经营

调查人员工作4

尽职调查的基本方法五、

、1审阅

通过项目公司提供的财务报表及其它法律、财务、业

务等资料审阅，发现

关键及重大影响因素。

分析性程序、2

对各种渠道，如银行、税务、会计事务所、业内专

家、同行业上市公司的

如趋势分发现异常及重大问题，公开报表以及行业研

究报告等取得资料的分析，

析、结构分析等。

访谈、3

与企业内部各层级、各职能人员以及其他相关内外部

人员的充分沟通；向

项目公司下游客户、上游供应商、竞争对手走访及咨

询。

2

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查询、4

查阅行业协会等的会议、业内期刊、行业报告等资料

作比较。

小组内部沟通、5

调查小组成员来自不同的背景及专业，其相互沟通也

是达成调查目的的方

法。

尽职调查的具体实施六、

前期准备工作、1

A.针对项目进行讨论，主要以目标企业的历史沿革，

管理团队，主营业

（第并对项目组成员进行分工安排。法律背景等为

主。商业模式，盈利能力，务，

一轮碰头会议）

根据企业主营业务，有针对性的进行市场调查，例如

技术壁垒，政策B.

导向，国内外行业现状与未来趋势，市场定位等。与此

同时，关于竞争对手的调

（第二轮碰头会议）查，着重点放在市场占比与技术

冲突上。

在会中存有疑惑的问题，通过会后调查，在下次会议

中进行解答，如C

果仍不能作答，则重点在实地考察中求证。

《重点考察问题、最后根据会议讨论结果，编写《企

业准备资料清单》D.

汇总》（可对原分工安排做适宜调整）。《尽职调查

行程安排》、

访谈注意事项、2

o访谈前要制定访谈提纲，防止遗漏，可参考《重点

考察问题汇总》A.

访谈前要至少提前二天制定日程安排表，并通知目标

企业访谈时间、B.

主要内容等，同时提供《材料准备清单》要求目标企

业按实际情况准备。

在索要准备材料时，尊重的态度。谦虚、访谈时要保

持一种平等合作、C.

要注意把握语气，采取正确的方式方法。

地点和主要访谈内容；访谈时间、参加人员和职务、：

访谈记录内容包括D.

对数据等要经过核实无误再进行记录；尤其涉及名

称、内容记录时要注意细节，

重要内容要做好特别标记。

访谈记录要及时加以整理（尽可能在当天整理）并作

为重要文件予以E.

搜集资料：不可简单罗列；条理分明，逻辑清晰、整

理要全面，访谈内容：存档。

3

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要归类整理，并登记入册。

访谈涉及内容、3

根据事先人员分工，各自与相关人员谈话。在谈话的

过程中，如发现事先

没有提出准备的新资料，需及时记录补充。具体谈话内

容包括：团队、业务、市

场、技术、财务以及法务。

团队调查A.

个月中公司人员的流动情况等。身份证12要求提供管

理人员的简历、过去

复印件、学位证书复印件、各位创始人的股份比例。

对于管理团队的素质考察尤为重要，例如在某些情况

下，有失败经验的创

业团队，较其他团队更有优势。

在股东结构考察中，除考察各个股东间关系外，还要

注重股东能不能提供

增值服务，例如，在市场销售上有帮助，在技术研发上

有经验，在企业管理上有

方法等。

业务调查B.

业务调查，关系到企业的盈利能力，盈利手段，是尽

职调查中的重点之一。

考察企业目前所采取的销售模式，未来销售的规划，

目标市场的客观评价

与分级，与竞争对手优劣势比较性分析等其它外延性

调查。

对于内部来说，则包括：规章制度，管理流程，奖惩

制度，执行能力等。

市场调查C.

产品生产包括：生产设备独立性，长期供料合同，供

料合格证明，原辅料

用量占比，原辅料成本占比，单位成本，售价等。

市场现状，未来趋势，国内外动态，政策扶持，市场

占比等宏观问题，这

还可以请教行可以采访专家，可以采购行业报告，些

问题需要向不同的人求证。

业中的和董事长们。CEO

竞争对手和下游客户调查。无论采取什么样的方式方

法，都需要有直接性

市场对于产品客观公正的了解同行业间的竞争性与优

劣性，目的在于，的接触。

的需求迫切程度等。

技术调查D.

技术壁垒，独立性、可复制性，可替代性，其中技术

的独立性最为重要，

4

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不能与其他企业存在知识产权纠纷。

聘请资深的专业人士，出具独立的报告和分析，来验

证其技术含量。如果

作为无形资产参股，必须要有专业评估报告。

财务调查E.

财务是尽职调查中最重要的工作。分为两部分：过去

的财务数据和未来的

财务预测。

个月的收入清单、资产负债表、现金流量表、月度经

营状12具体包括最近

、按况、预算与实际情况、销售和毛利润细目分类

（以产品分类、以地域分类）

成本结构不同产品及其在收入中的贡献、企业名称和

账龄分类的应收账款清单、

和收益率。根据不同类型企业，区分重点考察目标。

对于生产型企业，根据企业提供财务数据，成本核算

等需要再次计算确认，

下游客户需目的在于确定产品的盈利能力，不能把企

业提供数据作为参考目标。

求的可替代性。

法务调查F.

提供母公司、子公司、控股公司、关联公司的营业执

照以及法人身份证复

知劳动合同、外加历史沿革中历次变更的公司章程和

股东会决议、印件各一份；

识产权相关条款、商标备案、正版软件购买凭证、法

院判决书等。

调查注意要点、4

积极鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见

解，对未来的改A.

进建议。

事先设计好要求企业提供的资料格式，能获得电子数

据最好。B.

项目组成员要相互交流所获得的信息，并在第一时间

里撰写报告，以C

便及时发现问题，方便在次日的工作中再次和企业进行

交流。

在报告编制上，项目组成员要使用统一的模板格式，

以便于报告的合D.

成。

在报告形成过程中，要充分利用各种分析方法、工具

来简明扼要地把E.

分散的信息表达出来，并作出评价。

对于多天的调查安排，有必要在每晚进行碰头会议，

针对各自负责领F.

域的调查情况进行沟通，制定第二天的调查安排。对于

当天的调查内容，做《阶

5

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,以便。对已经搜集到的资料进行汇总，并编制《搜

集资料目录》段性调查小节》

作为《尽职调查报告》的附表。

尽职调查报告七、

尽职调查报告的基本框架、1

概述1)

概述部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报

告的阅读者对

被调查企业的重大信息有个基本的掌握。

2)尽职调查内容

法律调查

经营调查

财务调查

投资合作方案

总结3)

尽职调查报告表述的要求、2

尽职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分

析、评价，要求把项目

成员所获得的分散的、格式杂乱的文件、表格、数据、

访谈记录等信息，用专业

的分析工具、指标统计比较、曲线、图示等方式表达出

来，尽