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文档简介

甲方:XXX乙方:XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方:XXX乙方:XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2025年度股东公司并购与重组协议书本合同共三部分组成,仅供学习使用,第一部分如下:甲方(股东公司):名称:________________________法定代表人:________________________住所地:________________________乙方(被并购公司):名称:________________________法定代表人:________________________住所地:________________________鉴于:1.甲方为一家从事________________________(甲方主营业务)的股份,注册资本为人民币________________________元。2.乙方为一家从事________________________(乙方主营业务)的有限责任公司,注册资本为人民币________________________元。3.甲乙双方经友好协商,甲方有意对乙方进行并购重组。4.为明确甲乙双方的权利、义务,经双方共同协商一致,特订立本协议。第一条并购目的甲方并购乙方的目的如下:1.实现资源整合,提高行业竞争力。2.优化产业链布局,扩大市场份额。3.提升公司整体经营效益。第二条并购方式1.甲方以现金支付方式收购乙方全部股权。2.甲方收购乙方的股权比例为________________________。第三条并购价格及支付方式1.本次并购的总收购价格为人民币________________________元。2.支付方式:甲方分三期支付并购款。(1)首期支付:甲方在本协议生效之日起__个工作日内,向乙方支付人民币________________________元。(2)第二期支付:甲方在完成乙方全体员工安置工作后,向乙方支付人民币________________________元。(3)第三期支付:甲方在乙方完成相关并购手续并办理工商变更登记后,向乙方支付人民币________________________元。第四条并购期限1.本协议自双方签字盖章之日起生效。2.甲方应在本协议生效之日起__个工作日内完成并购手续。第五条甲方权利义务1.甲方应按照本协议约定,按时支付并购款。2.甲方应保证并购款的合法来源。3.甲方应协助乙方完成相关并购手续。4.甲方应承担并购过程中产生的相关税费。第六条乙方权利义务1.乙方应配合甲方完成并购手续。2.乙方应确保其提供的财务报表真实、准确、完整。3.乙方应确保其员工在并购过程中稳定工作。4.乙方应协助甲方完成员工安置工作。第七条违约责任1.若甲方未按时支付并购款,应向乙方支付违约金,违约金为未支付并购款总额的__%。2.若乙方未按约定提供真实、准确、完整的财务报表,甲方有权解除本协议,并要求乙方赔偿损失。3.若任何一方违反本协议约定,应承担相应的法律责任。第八条争议解决1.本协议的签订、效力、解释、履行、变更、解除及争议的解决均适用中华人民共和国法律。2.双方因履行本协议发生的争议,应通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条不可抗力1.由于不可抗力原因,致使本协议无法履行或部分履行时,双方均不承担违约责任。2.不可抗力事件包括但不限于:自然灾害、战争、政府行为、社会异常事件等。第十条协议的生效、修改、补充和解除1.本协议自双方签字盖章之日起生效。2.本协议的修改、补充和解除必须经双方协商一致,并以书面形式作出。第十一条其他1.本协议一式__份,甲乙双方各执__份,具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜,由甲乙双方另行协商解决。甲方(股东公司):法定代表人签字:________________________日期:________________________乙方(被并购公司):法定代表人签字:________________________日期:________________________附件:1.乙方财务报表2.员工安置方案3.其他相关文件第二部分:第三方介入后的修正一、第三方概念界定二、第三方介入目的1.中介方:协助甲乙双方进行沟通、协调,促进并购重组的顺利进行。3.法律顾问:为甲乙双方提供法律咨询,确保并购重组的合法性。4.财务顾问:为甲乙双方提供财务咨询,协助甲乙双方进行财务规划。5.审计机构:对乙方的财务报表、内部控制等进行审计,确保财务数据的真实性。6.交易顾问:为甲乙双方提供交易策略、谈判技巧等指导。三、第三方责任限额1.中介方:中介方应承担因其过失导致的并购重组失败的责任,责任限额为中介费总额的__%。2.评估机构:评估机构应承担因其评估报告不准确导致的并购重组失败的责任,责任限额为评估费用总额的__%。3.法律顾问、财务顾问、审计机构:法律顾问、财务顾问、审计机构应承担因其提供的服务不完善导致的并购重组失败的责任,责任限额为各自服务费用总额的__%。4.交易顾问:交易顾问应承担因其提供的服务不完善导致的并购重组失败的责任,责任限额为交易顾问费总额的__%。四、第三方责权利划分1.中介方:(1)权利:有权根据甲乙双方的需求提供相应的服务。(2)义务:确保提供的服务真实、准确、合法,并按照约定的时间和标准完成。2.评估机构:(1)权利:有权要求乙方提供必要的资料和协助。(2)义务:按照约定的时间和标准完成评估工作,确保评估报告真实、准确。3.法律顾问、财务顾问、审计机构:(1)权利:有权要求甲乙双方提供必要的资料和协助。(2)义务:按照约定的时间和标准完成相关工作,确保服务质量和效果。4.交易顾问:(1)权利:有权要求甲乙双方提供必要的资料和协助。(2)义务:按照约定的时间和标准提供交易策略、谈判技巧等指导。五、第三方介入程序1.中介方:甲乙双方应共同选定中介方,中介方应在协议签订后__个工作日内与甲乙双方签订中介服务协议。2.评估机构:甲乙双方应共同选定评估机构,评估机构应在协议签订后__个工作日内与甲乙双方签订评估协议。3.法律顾问、财务顾问、审计机构:甲乙双方应分别与法律顾问、财务顾问、审计机构签订相关服务协议。4.交易顾问:甲乙双方应共同选定交易顾问,交易顾问应在协议签订后__个工作日内与甲乙双方签订交易顾问协议。六、第三方介入的变更和解除1.任何一方如需变更或解除第三方介入,应提前__个工作日书面通知其他方,并经其他方同意。2.变更或解除第三方介入,不影响本协议其他条款的效力。七、第三方介入费用的承担1.中介费:由甲乙双方根据中介服务协议约定承担。2.评估费:由甲乙双方根据评估协议约定承担。3.法律顾问费、财务顾问费、审计费、交易顾问费:由甲乙双方根据各自服务协议约定承担。八、其他1.本协议未尽事宜,由甲乙双方另行协商解决。2.本协议的修改、补充和解除必须经双方协商一致,并以书面形式作出。3.本协议一式__份,甲乙双方各执__份,具有同等法律效力。第三部分:其他补充性说明和解释说明一:附件列表:1.附件一:乙方财务报表详细要求:提供近三年的财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表等,确保数据的真实、准确、完整。说明:财务报表是评估乙方价值的重要依据,甲乙双方应确保报表的准确性,以避免后续的纠纷。2.附件二:员工安置方案详细要求:详细列出员工安置计划,包括员工安置方式、补偿标准、安置期限等。说明:员工安置是并购重组过程中的重要环节,甲乙双方应确保员工安置方案的合理性和可行性。3.附件三:法律意见书详细要求:由法律顾问出具的法律意见书,确认并购重组的合法性、合规性。说明:法律意见书是确保并购重组合法进行的重要文件,甲乙双方应确保意见书的权威性和准确性。4.附件四:资产评估报告详细要求:由评估机构出具的资产评估报告,包括对乙方资产的评估价值、评估方法等。说明:资产评估报告是确定并购价格的重要依据,甲乙双方应确保评估报告的客观性和公正性。5.附件五:交易协议详细要求:甲乙双方签订的交易协议,明确双方的权利、义务和责任。说明:交易协议是并购重组的核心文件,甲乙双方应确保协议内容的完整性和准确性。6.附件六:并购重组相关文件详细要求:包括工商变更登记文件、税务登记文件、土地使用权证、房产证等。说明:相关文件是完成并购重组手续的必备文件,甲乙双方应确保文件的合法性和有效性。说明二:违约行为及责任认定:1.违约行为:甲方未按时支付并购款责任认定标准:甲方未按时支付并购款,应向乙方支付违约金,违约金为未支付并购款总额的__%。示例说明:若甲方应于2025年6月30日前支付人民币1000万元并购款,但实际支付时间为2025年7月15日,则甲方应向乙方支付违约金人民币100万元。2.违约行为:乙方未按约定提供真实、准确、完整的财务报表责任认定标准:乙方未按约定提供真实、准确、完整的财务报表,甲方有权解除本协议,并要求乙方赔偿损失。示例说明:若乙方提供的财务报表中存在重大遗漏或虚假信息,导致甲方在决策时受到误导,甲方有权解除本协议,并要求乙方赔偿由此造成的损失。3.违约行为:第三方未履行其职责,导致并购重组失败责任认定标准:第三方未履行其职责,导致并购重组失败,应承担相应的违约责任,责任限额按照第三部分:其他补充性说明和解释中约定的责任限额执行。示例说明:若评估机构提供的评估报告存在重大错误,导致甲方在决策时受到误导,甲方有权解除本协议,并要求评估机构承担相应的违约责任。全文完。甲方(股东公司):名称:________________________法定代表人:________________________住所地:________________________乙方(被并购公司):名称:

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