设计公司股权转让合同范本

设计公司股权转让合同范本通用合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：法定代表人：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方在设计公司（以下简称“公司”）中持有一定比例的股权，现甲方愿意将其持有的部分或全部股权转让给乙方，乙方愿意受让。经双方友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：第一章总则1.1合同背景本合同基于甲方欲转让其在设计公司的股权，乙方有意愿收购该股权的背景下订立。双方旨在通过本合同明确股权转让的各项事宜，包括但不限于转让标的、价款、交割、双方权利义务等，以保证股权转让的合法性、合规性以及顺利进行。1.2定义与解释在本合同中，“股权”指甲方在设计公司中所持有的按照公司股权结构所对应的权益份额。“转让价款”指乙方为获得甲方转让的股权而需支付的金额。“交割”指完成股权从甲方到乙方的法定转移手续的过程。本合同中的其他术语，除非另有定义，应按照相关法律法规及商业惯例进行解释。第二章股权转让2.1转让标的甲方同意将其持有的设计公司的[X]%股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。转让股权附带的权利和义务包括但不限于按照股权比例享有的公司资产收益权、参与公司重大决策的权利以及在公司清算时的剩余财产分配权等，同时也包括按照股权比例应承担的公司债务、亏损分担等义务。2.2转让价款经双方协商一致，乙方应向甲方支付的转让价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该转让价款的确定基于公司的资产状况、经营业绩、市场前景以及甲方的初始投资成本等多方面因素综合考虑。2.3价款支付方式乙方应按照以下方式支付转让价款：（1）在本合同签订后的[X]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[X]%作为定金；（2）在满足股权交割条件后的[X]个工作日内，乙方向甲方支付剩余的转让价款。第三章股权交割3.1交割时间双方约定，股权交割应在本合同生效后的[X]个工作日内完成，但如遇不可抗力或其他不可预见、不可避免的因素影响交割进程的，交割时间可相应顺延。3.2交割条件（1）双方已就股权转让事宜获得各自内部决策机构（如股东会、董事会等）的批准；（2）公司已就本次股权转让完成必要的工商变更登记手续的准备工作；（3）乙方已按照本合同约定支付了定金或全部转让价款；（4）不存在任何可能影响股权转让合法性或有效性的法律纠纷或潜在纠纷。3.3交割手续（1）双方应共同向公司提交股权变更登记所需的文件，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等；（2）公司应按照相关法律法规的规定，在规定的时间内办理股权变更登记手续，将转让股权从甲方名下变更至乙方名下；（3）在股权交割完成后，双方应进行相关文件和资料的交接，包括但不限于公司的财务报表、营业执照副本、税务登记证副本、公章、合同专用章等。第四章双方权利与义务4.1转让方权利与义务4.1.1权利（1）有权按照本合同约定收取转让价款；（2）有权要求乙方按照本合同约定履行相关义务。4.1.2义务（1）按照本合同约定转让股权，并保证转让股权的合法性、完整性和无瑕疵；（2）向乙方如实披露公司的财务状况、经营状况、资产状况、负债状况、知识产权状况等与公司相关的重要信息；（3）协助乙方办理股权交割手续，包括但不限于提供必要的文件和资料、配合公司办理工商变更登记手续等；（4）在股权交割完成前，按照法律法规和公司章程的规定，履行股东的义务，不得损害公司和乙方的利益。4.2受让方权利与义务4.2.1权利（1）有权按照本合同约定获得转让股权；（2）有权要求甲方按照本合同约定履行相关义务。4.2.2义务（1）按照本合同约定支付转让价款；（2）在股权交割完成后，按照法律法规和公司章程的规定，履行股东的义务，不得损害公司和甲方的利益；（3）承担因受让股权而可能产生的风险，包括但不限于公司的经营风险、债务风险等；（4）对甲方披露的公司相关信息予以保密，不得泄露给任何第三方。第五章公司治理结构5.1股东会（1）在股权交割完成后，乙方按照其持有的股权比例享有股东会的表决权。股东会的召开、表决程序等应按照公司章程的规定进行。（2）双方应按照股东会的决议，积极履行各自的义务，不得违反股东会的决议行事。5.2董事会（1）如果公司设有董事会，乙方有权按照其持有的股权比例推荐董事候选人。董事会的组成、职责、议事规则等应按照公司章程的规定执行。（2）董事会在作出决策时，应遵循法律法规和公司章程的规定，维护公司和股东的利益。5.3监事会（1）如果公司设有监事会，乙方有权按照其持有的股权比例推荐监事候选人。监事会的组成、职责、议事规则等应按照公司章程的规定执行。（2）监事会应履行监督公司董事、高级管理人员的职责，保证公司的运营符合法律法规和公司章程的规定。第六章陈述与保证6.1转让方陈述与保证6.1.1合法合规性（1）甲方保证其为转让股权的合法所有者，对转让股权拥有完全的处分权，且转让股权未被设置任何抵押、质押、查封、冻结或其他任何形式的担保权益或第三方权益。（2）甲方保证本次股权转让已获得所有必要的内部批准（如股东会、董事会等），且不会违反任何法律法规、公司章程或甲方与第三方签订的协议。6.1.2公司状况（1）甲方保证向乙方提供的关于公司的财务状况、经营状况、资产状况、负债状况、知识产权状况等信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）甲方保证公司在本合同签订前不存在未披露的重大诉讼、仲裁或其他法律纠纷，也不存在可能导致重大诉讼、仲裁或其他法律纠纷的潜在事项。（3）甲方保证公司的运营符合法律法规的规定，不存在任何违法违规行为，如偷税漏税、环保违规等。6.1.3税务与债务（1）甲方保证公司已按照法律法规的规定按时足额缴纳各项税款，不存在任何欠税或税务争议。（2）甲方保证公司在本合同签订前的债务已如实披露给乙方，且除已披露的债务外，公司不存在其他未清偿的债务或或有债务。6.2受让方陈述与保证6.2.1合法合规性（1）乙方保证其具有签订本合同和受让转让股权的合法资格和能力，其签订本合同和受让转让股权的行为不会违反任何法律法规、公司章程或乙方与第三方签订的协议。（2）乙方保证其用于支付转让价款的资金来源合法合规，不存在任何洗钱、非法集资等违法违规行为。6.2.2履行能力（1）乙方保证其有足够的资金实力按照本合同约定支付转让价款，不会因资金问题导致无法按时足额支付转让价款。（2）乙方保证其在股权交割完成后，有能力按照法律法规和公司章程的规定履行股东的义务，积极参与公司的治理和运营。6.2.3信息披露（1）乙方保证其向甲方提供的所有信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）乙方保证在本合同签订前，已对公司的财务状况、经营状况、资产状况、负债状况、知识产权状况等进行了充分的调查和了解，对受让股权可能面临的风险有清晰的认识。第七章保密条款7.1保密信息范围双方同意，本合同的条款以及在谈判、签订、履行本合同过程中涉及的对方商业秘密、公司机密信息（包括但不限于财务信息、客户信息、技术信息、经营策略等）均属于保密信息。7.2保密期限保密期限自本合同生效之日起[X]年。在保密期限届满后，双方仍应承担保密义务，直至该等保密信息成为公开信息或因合法原因不再具有保密价值。7.3保密责任（1）未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息。（2）如果一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。第八章违约责任8.1一般违约如果一方未按照本合同约定履行其义务，但该违约行为未构成重大违约的，违约方应在对方书面通知后的[X]个工作日内纠正违约行为，并按照本合同转让价款的[X]%向对方支付违约金。如果违约方未能在规定的时间内纠正违约行为，则每逾期一天，应按照本合同转让价款的[X]%向对方支付额外的违约金，直至违约行为得到纠正。8.2重大违约如果一方的违约行为构成重大违约（重大违约包括但不限于一方根本未履行本合同主要义务、转让股权存在重大瑕疵、未披露重大债务或法律纠纷等情况），违约方应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。非违约方有权选择继续履行本合同或解除本合同。如果非违约方选择解除本合同，违约方应返还已收取的款项（如有），并按照本合同转让价款的[X]%向对方支付解除合同的违约金。8.3违约金计算违约金的计算应基于本合同约定的转让价款、违约行为的性质、违约造成的损失等因素综合确定。如果本合同约定的违约金不足以弥补对方遭受的损失，违约方应补足差额部分。第九章争议解决9.1协商解决双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在一方书面提出争议后的[X]个工作日内开始，双方应指定专人负责协商事宜。在协商期间，双方应继续履行本合同除争议事项以外的其他条款。9.2仲裁或诉讼如果协商不成，双方同意按照以下方式解决争议：（1）提交[仲裁机构名称]仲裁，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）或者向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本合同的其他条款。第十章不可抗力10.1不可抗力事件定义本合同所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、行为（如征收、征用、政策调整等）、社会异常事件（如战争、停工、骚乱等）以及其他不可抗拒的客观情况。10.2不可抗力事件影响处理（1）如果一方因不可抗力事件不能履行本合同项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后的[X]个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。（2）在不可抗力事件影响消除后的[X]个工作日内，受不可抗力影响的一方应尽快恢复履行本合同项下的义务。如果不可抗力事件导致本合同部分或全部无法履行，双方应协商决定是否变更或解除本合同。第十一章附则11.1合同变更与补充本合同的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面的变更或补充协议。变更或补充协议与本合同具有同等法律效力。11.2合同生效本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。