外资股权转让合同范本

外资股权转让合同范本合同编号：__________本外资股权转让合同（以下简称“本合同”）由以下各方于[合同签订日期]在[合同签订地点]签订：出让方：1.名称：[出让方公司名称]2.注册地址：[出让方注册地址]3.法定代表人：[出让方法定代表人姓名]受让方：1.名称：[受让方公司名称]2.注册地址：[受让方注册地址]3.法定代表人：[受让方法定代表人姓名]鉴于：1.[目标公司名称]（以下简称“公司”）是一家依据[公司注册地法律]合法设立并有效存续的外资企业。2.出让方系公司的股东，合法持有公司[X]%的股权。3.受让方有意受让出让方持有的公司股权。经双方友好协商，就出让方将其持有的公司股权全部转让给受让方事宜，达成如下协议：一、定义和解释1.1定义在本合同中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有如下含义：“股权”指出让方持有的公司[X]%的股权。“股权转让”指出让方将其持有的股权全部转让给受让方的行为。“工作日”指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一天。“元”指人民币元。1.2解释本合同的解释应依据本合同的上下文及相关法律法规进行。二、股权转让2.1转让股权的基本情况出让方同意将其持有的公司[X]%的股权全部转让给受让方，受让方同意受让该股权。该股权不存在任何质押、冻结或其他限制转让的情况。2.2股权转让的价格及支付方式2.2.1经双方协商一致，本次股权转让的价格为[具体金额]元。2.2.2受让方应在本合同签订之日起[X]个工作日内，向出让方支付股权转让价款的[X]%作为定金；在股权交割完成之日起[X]个工作日内，支付剩余的股权转让价款。2.2.3受让方应将股权转让价款支付至出让方指定的银行账户。三、股权交割3.1股权交割的条件3.1.1双方已按照本合同的约定履行了各自的义务。3.1.2公司已就本次股权转让事宜取得了相关部门的批准（如需）。3.2股权交割的时间和地点股权交割应在本合同签订之日起[X]个工作日内，在公司注册地进行。3.3股权交割的手续和文件3.3.1出让方应向受让方交付下列文件和资料：（1）公司的营业执照副本、组织机构代码证副本、税务登记证副本（如有）。（2）公司的章程及修正案。（3）公司的股东会决议或董事会决议，同意本次股权转让。（4）出让方持有的公司股权的证明文件。（5）其他与本次股权转让相关的文件和资料。3.3.2受让方应向出让方交付下列文件和资料：（1）受让方的营业执照副本、组织机构代码证副本、税务登记证副本（如有）。（2）受让方的股东会决议或董事会决议，同意本次股权转让。（3）其他与本次股权转让相关的文件和资料。四、陈述与保证4.1出让方的陈述与保证4.1.1出让方为依法设立并有效存续的企业法人，具有签署和履行本合同的权利和能力。4.1.2出让方对其持有的股权享有完全的所有权，该股权不存在任何质押、冻结或其他限制转让的情况。4.1.3出让方已就本次股权转让事宜取得了公司其他股东的同意（如需）。4.1.4出让方在本合同中所作的陈述和保证均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述或误导性陈述。4.2受让方的陈述与保证4.2.1受让方为依法设立并有效存续的企业法人，具有签署和履行本合同的权利和能力。4.2.2受让方受让股权的资金来源合法。4.2.3受让方在本合同中所作的陈述和保证均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述或误导性陈述。五、过渡期安排5.1过渡期的定义过渡期指本合同签订之日起至股权交割完成之日止的期间。5.2过渡期内双方的权利和义务5.2.1出让方应保证公司在过渡期内正常经营，不得从事任何损害公司利益的行为。5.2.2受让方有权了解公司在过渡期内的经营情况，但不得干涉公司的正常经营活动。5.2.3双方应共同配合，办理本次股权转让所需的各项手续和文件。六、公司治理6.1董事会的组成和职权6.1.1股权交割完成后，公司董事会由[X]名董事组成，其中受让方委派[X]名董事，出让方委派[X]名董事。6.1.2董事会的职权包括但不限于：（1）决定公司的经营计划和投资方案。（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（4）决定公司内部管理机构的设置。（5）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。（6）制定公司的基本管理制度。6.2监事会的组成和职权6.2.1公司监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名，由公司职工代表大会选举产生；股东代表监事[X]名，由股东会选举产生。6.2.2监事会的职权包括但不限于：（1）检查公司财务。（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（5）向股东会会议提出提案。（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。6.3经营管理机构的设置和职权6.3.1公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（3）拟订公司内部管理机构设置方案。（4）拟订公司的基本管理制度。（5）制定公司的具体规章。（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（8）董事会授予的其他职权。七、债权债务处理7.1债权的处理7.1.1对于公司在股权转让前的债权，由股权交割后的公司享有。7.1.2出让方应协助公司向债务人主张债权，并提供必要的协助和资料。7.2债务的处理7.2.1对于公司在股权转让前的债务，由股权交割后的公司承担。7.2.2如因股权转让前的债务导致公司遭受损失的，出让方应承担相应的赔偿责任。八、员工安置8.1现有员工的处理8.1.1股权交割后，公司应继续履行与现有员工签订的劳动合同。8.1.2对于愿意继续留在公司工作的员工，公司应按照原劳动合同的约定，保障其合法权益。8.2新员工的招聘和管理8.2.1公司有权根据经营需要，按照法律法规和公司规章制度的规定，招聘新员工。8.2.2新员工的招聘和管理应遵循公平、公正、公开的原则，符合法律法规和公司规章制度的要求。九、保密条款9.1保密信息的定义本合同所称保密信息，是指双方在本合同的谈判、签订、履行过程中，以及在本合同终止或解除后，一方所获得的与另一方或公司有关的商业秘密、技术秘密、经营信息、财务信息等所有信息。9.2保密义务的范围和期限9.2.1双方应对保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。9.2.2保密义务的期限为自本合同生效之日起至本合同终止或解除后[X]年。9.3违约责任如一方违反本保密条款的约定，应向对方支付违约金[具体金额]元，并赔偿对方因此所遭受的损失。十、违约责任10.1违约行为的认定10.1.1双方应严格履行本合同的约定，如一方违反本合同的约定，即构成违约。10.1.2违约行为包括但不限于：未按时支付股权转让价款、未按约定办理股权交割手续、违反保密条款、违反陈述与保证条款等。10.2违约责任的承担方式10.2.1如受让方未按时支付股权转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向出让方支付违约金；逾期超过[X]日的，出让方有权解除本合同，并要求受让方返还已交付的股权，同时受让方应按照股权转让价款的[X]%向出让方支付违约金。10.2.2如出让方未按约定办理股权交割手续，每逾期一日，应按照股权转让价款的[X]%向受让方支付违约金；逾期超过[X]日的，受让方有权解除本合同，并要求出让方返还已支付的股权转让价款，同时出让方应按照股权转让价款的[X]%向受让方支付违约金。10.2.3如一方违反保密条款的约定，应按照本合同第9.3条的约定承担违约责任。10.2.4如一方违反陈述与保证条款的约定，导致对方遭受损失的，应承担赔偿责任。十一、争议解决11.1争议的解决方式本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用[法律适用地法律]。双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。11.2争议解决的地点和语言11.2.1本合同项下的争议应由[具体管辖法院]管辖。11.2.2本合同的诉讼程序应使用[诉讼语言]进行。十二、不可抗力12.1不可抗力的定义本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。12.2不可抗力的通知和证明12.2.1如一方因不可抗力不能履行本合同的，应及时通知对方，并在合理期限内提供不可抗力的证明文件。12.2.2通知应采用书面形式，并注明不可抗力的发生时间、地点、具体情况以及对本合同履行的影响。12.3不可抗力的后果12.3.1如因不可抗力导致一方不能履行本合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的责任，但法律另有规定的除外。12.3.2如不可抗力事件持续超过[X]日，双方应协商解决本合同的履行问题；协商不成的，任何一方均有权解除本合同。十三、通知与送达13.1通知的方式和内容13.1.1双方之间的任何通知或通讯应以书面形式作出，并通过专人送达、挂号信邮寄、传真或邮件的方式发送至对方的下列地址：出让方：地址：[出让方联系地址]传真：[出让方传真号码]邮件：[出让方电子邮箱]受让方：地址：[受让方联系地址]传真：[受让方传真号码]邮件：[受让方电子邮箱]13.1.2通知的内容应包括通知的主题、具体内容、通知的日期和发出通知的一方的签名（或盖章）。13.2通知的送达时间和地点13.2.1通知应在下列时间视为送达：（1）如通过专人送达，在送达对方指定的联系人时视为送达。（2）如通过挂号信邮寄，在寄出后的第[X]个工作日视为送达。（3）如通过传真发送，在传真成功发送后的第[X]个工作日视为送达。（4）如通过邮件发送，在邮件成功发送后的第[X]个小时视为送达。13.2.2通知的送达地点为对方在本合同中指定的地址。十四、其他条款14.1合同的生效和终止14.1.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。14.1.2本合同在双方履行完毕各自的义务后终止。14.2合同的变更和补充14.2.1本合同的变更和补充应经双方协商一致，并签订书面协议。14.2.2本合同的变更和补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。14.3法