IPO发行条件及工作流程

第一局部、券商在企业发行上市过程中的作用券商的作用2004年2月1日?证券发行上市保荐制度暂行方法?开始实施，券商在企业发行上市过程中的作用被明确为:保荐职责承销职责券商的作用---保荐职责保荐职责----券商作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业标准，老实守信，勤勉尽责，完成对发行人的尽职调查、审慎推荐及持续督导工作。尽职调查：尽职调查是指保荐人对拟公开发行证券的公司〔发行人〕进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合?证券法?等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。审慎推荐：在尽职调查的根底上，组织及协调发行人和各中介机构共同完成发行上市申报文件，出具保荐意见书，向证监会及交易所正式推荐。持续督导：在证券发行上市后，持续督导发行人、控股股东及实际控制人合法合规经营和信息披露及履行相关承诺。券商的作用---承销职责第二局部、企业发行上市工作流程IPO工作流程---方案准备阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段寻求监管部门支持应与证监会保持密切的联络与沟通，便于加快工作进程早日召开董事会及股东大会早日召开董事会和股东大会以便早日推进相关工作。在获得全体股东的同意后，尽早确定发行方案提交董事会、股东大会通过中介机构早日进场开展工作中介结构尽早进场工作有助于中介机构提早开展各项准备工作。（注释1）中介机构尽早进场工作，可尽可能多的缩短上市整体工作时间注释1：主承销商前期尽职调查以及审计等相关工作IPO工作流程---方案准备阶段〔续〕“尽职调查〞是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德标准，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是所有工作的根底。尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由承销商、律师及审计师共同完成集中进行的业务及法律尽职调查一般需三周时间在此之后还会有陆续的尽职调查问题，将持续到公司发行结束全面准确了解公司各方面的情况，发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前防止或解决这些问题进行财务预测及估值的根底在市场推介过程中帮助公司正确定位律师提出所需法律资料清单

券商提出尽职调查问题清单会计师提出审计方案和问题清单公司对问题清单进行分解，相关部门进行答复公司提交相关文件公司提供财务报告和帐簿记录

公司形成文本介绍

律师对提交的文件进行审查会计、业务人员解答问题核实和查证公司补充遗漏文件公司补充遗漏文件撰写招股说明书出具推荐函律师出具法律意见出具标准无保留审计报告和盈利预测报告

IPO工作流程---申报材料制作阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段审计报告及审计基准日证监会规定公布的招股书中相关财务资料的时间有效性为6个月，且应包括其审核时间，建议应在和中介机构沟通后谨慎考虑基准日的确定日期。（注释1）鉴于盈利预测并非必备文件，故建议不做盈利预测。相关政府批文由于上报证监会的材料包括其他政府监管机构的文件，而监管部门也需要一定的审核时间。税务局：合法纳税的证明文件。环保局：环保达标的证明文件。发改委：募集资金投资项目备案文件其他相关问题房产、土地等权属证明文件以及专利非专利技术等无形资产的证明文件注释1：基准日确实定及审计报告的编制关系到整个发行方案的总体安排，也可以说是申报工作中的重点。IPO工作流程——申报材料制作阶段〔续一〕监管意见纳税证明国有股权处置批文注释1发行批准文件相关批文的必备文件－审计报告－董事会及股东大会决议－公司章程草案－法律意见书……发行A股的主要申请文件招股说明书董事会、股东大会有关本次发行的决议前三年财务报表及审计报告会计师出具的内部控制鉴证报告法律意见书及律师工作报告公司及主要股东营业执照或其他证明文件发行人公司章程（草案）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件发行人关于最近三年及一期纳税申报主管税收征管机构出具三年及一期纳税情况证明历次验资报告产权及特许经营权证书国有股权设置批复文件（如没有国有股权则不做考虑）商务部或有权部门出具的外资股确认文件重要合同及协议注释1：如没有国有股权则不做考虑IPO工作流程---申报材料制作阶段〔续二〕审计报告的时效限制

根据中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。此外，为保证证监会的审核时间，其一般要求在上报申请材料时预留3个月的审核时间，特殊情况可延长一个月。为此，假定公司拟在2008年初发行，其申报材料中引用的财务资料及审计报告最晚不得晚于2007年6月。发行申请文件制作的不确定因素政府批文的获得时间（项目批文等）公司自身编制财务报告的时间会计师的审计时间公司自身批准程序的时间发行A股申请文件取决于为此建议提前召开股东大会主要耗时

IPO工作流程---发行审核阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反响意见回复反响意见通过预审会上发审会材料退回准备发行是否否是

IPO工作流程---路演推介阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段初步询价对象联络确定路演的对象制作路演材料联系会务事宜成立路演小组管理层预演彩排刊登招股意向书刊登发行公告进行公开宣传持续30天左右7天左右7天左右3天左右1天路演准备工作预路演网下路演信息披露网上路演IPO工作流程---路演推介阶段〔续一〕简述路演准备工作路演推介形式IPO工作流程---路演推介阶段〔续二〕最近的实践说明其具有强烈的认购欲望国内特大型企业巴克莱银行、德意志银行、法国兴业银行、瑞银华宝银行等IPO工作流程---询价发行阶段确定价格区间并报证监会预路演路演通过网下累计订单确定发行价格报证监会网上发行在交易所挂牌招股书预披露初步询价公告、刊登招股书摘要询价区间公告通过发审会，并获证监会发行批文网上上会通知上市公告书网下发行123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段IPO工作流程---询价发行阶段〔续一〕初步询价累计投标询价，确定发行价格

刊登网下发行公告，符合有关规定的所有询价对象均可根据网下发行公告参与累计投标询价。公司和宏源证券根据询价对象的有效申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量，并报中国证监会备案。在网下发行配售结果确定发行价格。IPO工作流程---询价发行阶段〔续二〕网下配售网上发行IPO工作流程---上市阶段123456计划筹备阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段询价发行阶段上市阶段第三局部、券商是如何进行尽职调查的尽职调查---概念和目的

概念“尽职调查〞是指保荐机构〔及其他中介机构〕按照行业公认的业务标准和道德标准，对公司〔发行人〕及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证的过程，是所有工作的根底。目的充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题；有充分理由确信发行人符合?证券法?等法律法规及中国证监会规定的发行条件；有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整。尽职调查---方式和手段尽职调查---内容〔一〕尽职调查---内容〔二〕尽职调查---内容〔三〕同业竞争与关联交易调查◆同业竞争情况◆关联方及关联交易情况核心意义：1、防止同业竞争；2、了解关联交易对发行人盈利能力的影响，标准无法防止的关联交易。尽职调查---内容〔四〕实质意义：1、高管人员的经历、资格、专业胜任能力、独立性是否存在瑕疵；2、高管人员是否履行了勤勉及竞业禁止义务。尽职调查---内容〔五〕组织结构与内部控制调查

◆公司章程及其标准运行情况

◆组织结构和“三会〞运作情况

◆独立董事制度及其执行情况

◆内部控制环境

◆业务控制

◆信息系统控制

◆会计管理控制◆

内部控制的监督实质意义：发行人在标准运行方面是否符合发行上市条件。尽职调查---内容〔六〕实质意义：1、通过对发行人内外部与财务会计相关的报告、收入、本钱、费用、资产、负债、现金流量、纳税的核查验证，对发行人的资产质量、盈利能力的真实及持续性、盈利的质量有一个客观的把握；2、总体要求是：资产质量良好且负债结构合理，盈利能力较强、可持续且并不严重依赖于税收优惠，现金流量正常。尽职调查---内容〔七〕业务开展目标调查

◆开展战略

◆

经营理念和经营模式

◆历年开展方案的执行和实现情况

◆业务开展目标

◆募集资金投向与未来开展目标的关系实质意义：侧重考察发行人开展战略和开展目标的可操作可实现性。尽职调查---内容〔八〕募集资金运用调查

◆历次募集资金使用情况

◆本次募集资金使用情况

◆募集资金投向产生的关联交易尽职调查---内容(九〕风险因素及其他重要事项调查

◆风险因素

◆重大合同

◆诉讼和担保情况

◆信息披露制度的建设和执行情况

◆中介机构执业情况第四局部、关于宏源证券强大的股东背景强大的股东背景其他其他其他雄厚的资本实力名次公司名称净资产（亿元）1中信证券股份有限公司123.102国泰君安证券股份有限公司

40.943招商证券股份有限公司40.104广发证券股份有限公司36.505国信证券有限责任公司35.376宏源证券股份有限公司35.197海通证券股份有限公司34.768华泰证券股份有限公司34.029光大证券股份有限公司33.5610申银万国证券股份有限公司

30.71名次公司名称净资本（亿元）1中信证券股份有限公司105.782招商证券股份有限公司35.343宏源证券股份有限公司31.054国信证券有限责任公司29.105广发证券股份有限公司29.046光大证券股份有限公司28.197华泰证券股份有限公司24.948申银万国证券股份有限公司23.389东方证券股份有限公司23.2410国泰君安证券股份有限公司22.87数据来源：中国证券业协会，因局部公司未披露数据，以2006年披露数据为准。建银控股后的宏源资本实力名列国内券商前列。2007年底，公司总资产为228亿，净资产60亿，净资本48.52亿。雄厚的资本实力为宏源证券承销大型工程提供了强有力的支持。宏源证券良好的承销业绩获得了社会认可，公司被深交所评选为2006年度中小企业板优秀保荐机构，2007年度中小企业保荐工作创新奖。2007年公司上会工程5家，家数行业排名第十，上会5家全部过会，过会率行业排名与中金公司并列第一；2006年，宏源证券共保