医疗器械合作研发保密与免责协议

医疗器械合作研发保密与免责协议合同编号：__________甲方：甲方名称：甲方地址：甲方联系方式：乙方：乙方名称：乙方地址：乙方联系方式：一、总则1.协议背景鉴于甲方和乙方在医疗器械领域具有共同的研发兴趣和目标，双方决定开展合作研发项目，以推动医疗器械技术的创新和发展。2.协议目的本协议的目的在于明确双方在合作研发过程中的保密义务、免责事项、研发成果的归属与使用、知识产权的保护等方面的权利和义务，保证合作的顺利进行，保护双方的合法权益。二、定义与解释1.定义（1）“合作研发项目”指甲方和乙方共同进行的医疗器械研发活动。（2）“保密信息”指双方在合作研发过程中知悉的、涉及对方商业秘密、技术秘密或其他未公开信息的资料、数据、文件等。（3）“研发成果”指双方在合作研发项目中所取得的技术成果、产品设计、专利、著作权等。（4）“知识产权”指专利、商标、著作权、商业秘密及其他相关的知识产权。2.解释本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响协议的解释和理解。除非上下文另有明确规定，本协议中使用的单数形式的词语应包括复数形式，反之亦然。三、合作研发内容与范围1.研发项目描述双方合作研发的医疗器械项目为[具体医疗器械名称]，该项目旨在开发一种具有[具体功能和特点]的医疗器械，以满足市场的需求。2.研发范围界定（1）双方将共同开展该医疗器械的研发工作，包括但不限于产品设计、技术研发、临床试验、注册申报等方面。（2）研发工作将按照双方共同制定的研发计划进行，该计划将作为本协议的附件，具有与本协议同等的法律效力。四、保密信息的范围与认定1.保密信息的定义保密信息是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，与合作研发项目相关的，且以书面、口头、电子或其他形式存在的非公开信息，包括但不限于技术信息、商业信息、财务信息、客户信息等。2.保密信息的范围（1）双方在合作研发过程中交换的技术资料、实验数据、研究报告、设计图纸等。（2）双方在讨论合作事宜过程中涉及的商业计划、市场分析、营销策略等。（3）一方在合作前已拥有的，但未向公众公开的技术和商业信息，且该信息在合作过程中向另一方披露。（4）其他双方约定为保密信息的内容。3.保密信息的认定标准（1）信息应具有保密性，即该信息不为公众所知悉，且披露方采取了合理的保密措施。（2）信息应具有商业价值，即该信息对披露方的商业利益具有实际或潜在的价值。（3）信息应与合作研发项目相关，即该信息是双方在合作过程中产生或涉及的。五、保密义务1.双方的保密责任（1）双方应对对方的保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用对方的保密信息。（2）双方应采取合理的保密措施，保证保密信息的安全。保密措施应包括但不限于建立保密制度、限制接触保密信息的人员范围、对保密信息进行加密处理等。（3）双方应对其员工、代理人、顾问等知悉保密信息的人员进行保密教育，并要求其承担保密义务。2.保密措施的采取（1）双方应建立专门的保密文件管理系统，对保密信息进行分类、编号和存档，保证保密信息的存储和管理安全可靠。（2）对于涉及保密信息的文件和资料，双方应在显著位置标注“保密”字样，并采取必要的安全防护措施，如设置密码、限制访问权限等。（3）双方在传递保密信息时，应采用安全的通信方式，如加密邮件、专人送达等，保证保密信息在传递过程中不被泄露。3.保密信息的使用限制（1）双方只能将对方的保密信息用于合作研发项目的目的，不得将其用于其他任何目的。（2）双方不得将对方的保密信息披露给任何与合作研发项目无关的第三方，包括但不限于竞争对手、媒体、公众等。（3）双方不得对对方的保密信息进行复制、修改、翻译或其他任何形式的加工，除非得到对方的书面同意。六、保密信息的披露与返还1.允许披露的情形（1）经对方书面同意，一方可以向第三方披露对方的保密信息。（2）在法律法规要求的情况下，一方可以向有关部门或司法机关披露对方的保密信息，但应事先通知对方，并尽力争取采取保密措施，以减少信息的披露范围。（3）在为实现合作研发项目的目的而需要向第三方披露保密信息的情况下，一方可以在事先通知对方并获得对方书面同意的前提下，向该第三方披露保密信息，但应要求该第三方承担与本协议相同的保密义务。2.披露的程序与要求（1）当一方需要披露对方的保密信息时，应提前向对方提交书面披露申请，说明披露的原因、对象、内容和方式等。（2）对方应在收到披露申请后的[具体天数]个工作日内作出书面答复，如同意披露，应明确披露的条件和要求；如不同意披露，应说明理由。（3）在获得对方书面同意后，披露方应按照对方的要求和条件进行披露，并保证披露的信息准确、完整。（4）披露方应将披露的情况及时书面通知对方，并提供相关的证明材料。3.保密信息的返还与销毁（1）在合作研发项目结束后，双方应及时返还对方提供的保密信息，包括但不限于文件、资料、数据等。（2）如双方同意，也可以将保密信息进行销毁。销毁应采用合理的方式，保证保密信息无法恢复。（3）双方应在返还或销毁保密信息后，向对方出具书面证明，说明保密信息的返还或销毁情况。七、研发成果的归属与使用1.研发成果的定义研发成果是指双方在合作研发过程中所取得的新的技术、产品、工艺、方法等成果，包括但不限于专利、著作权、技术秘密等。2.研发成果的归属（1）双方共同研发的成果，其知识产权归双方共同所有。（2）一方在合作研发过程中基于其原有技术所取得的成果，其知识产权归该方所有，但该方应向对方提供必要的技术支持和协助，以使双方能够共同完成合作研发项目。（3）双方在合作研发过程中各自独立完成的成果，其知识产权归各自所有，但该成果如与合作研发项目相关，双方应按照本协议的约定进行使用和披露。3.研发成果的使用权限（1）双方对共同拥有的研发成果享有平等的使用、收益和处分权利，但应事先征得对方的书面同意。（2）对于一方拥有的研发成果，另一方在合作研发项目范围内享有非独家的使用权利，但不得将其用于其他任何目的。（3）双方应按照法律法规的规定，合理使用研发成果，不得侵犯他人的知识产权。八、知识产权的保护1.知识产权的归属（1）双方在合作研发过程中产生的知识产权，按照本协议第七条的约定确定归属。（2）双方应及时对合作研发过程中产生的知识产权进行申请和登记，以保证知识产权的有效性和合法性。（3）双方应互相配合，提供必要的文件和资料，协助对方进行知识产权的申请和登记工作。2.知识产权的申请与维护（1）对于共同拥有的知识产权，双方应共同决定知识产权的申请和维护事宜，费用由双方共同承担。（2）对于一方拥有的知识产权，该方应负责知识产权的申请和维护工作，费用由该方承担。但如该知识产权与合作研发项目相关，另一方应在必要时提供协助。（3）双方应按照法律法规的规定，及时缴纳知识产权的相关费用，保证知识产权的有效性。3.知识产权的侵权处理（1）双方应共同维护合作研发过程中产生的知识产权，如发觉有侵犯知识产权的行为，应及时通知对方。（2）双方应互相配合，采取必要的措施，制止侵权行为，维护双方的合法权益。（3）因侵权行为所获得的赔偿，按照知识产权的归属进行分配。九、免责条款1.一般免责情形（1）因不可抗力导致一方无法履行本协议的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关的证明材料。（2）因法律法规的变更或行为导致一方无法履行本协议的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并尽力采取措施减少损失。2.特定情况下的免责（1）在合作研发过程中，如因一方提供的技术资料、实验数据等存在错误或缺陷，导致另一方遭受损失的，提供方不承担赔偿责任，但应及时通知对方，并采取措施纠正错误或缺陷。（2）如因第三方的原因导致一方无法履行本协议的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并协助对方追究第三方的责任。3.免责的限制与除外（1）本协议中的免责条款不适用于一方故意或重大过失导致的违约行为。（2）本协议中的免责条款不适用于因一方违反法律法规或侵犯他人合法权益导致的责任。十、违约责任1.违约行为的定义（1）一方违反本协议的约定，未履行或未完全履行其在本协议项下的义务，即为违约行为。（2）违约行为包括但不限于泄露保密信息、未按约定使用研发成果、侵犯知识产权、未按时支付费用等。2.违约责任的承担方式（1）如一方发生违约行为，应立即停止违约行为，并采取措施弥补对方的损失。（2）违约方应向对方支付违约金，违约金的数额为[具体金额或计算方式]。（3）如违约金不足以弥补对方的损失，违约方还应赔偿对方的实际损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。3.违约金的计算与支付（1）违约金的计算方式为：[具体计算方式]。（2）违约方应在收到对方的违约通知后的[具体天数]个工作日内，向对方支付违约金。（3）如违约方未按时支付违约金，应按照逾期金额的[具体比例]向对方支付逾期利息。十一、协议的变更与解除1.协议变更的条件与程序（1）本协议的任何变更或补充须经双方书面协商一致，并签署相关的协议变更或补充协议。（2）协议变更或补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。2.协议解除的情形与方式（1）双方协商一致，可以解除本协议。（2）如一方违反本协议的约定，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。（3）如因不可抗力或法律法规的变更导致本协议无法履行，双方可以协商解除本协议。3.协议变更与解除的后果（1）本协议变更或解除后，双方应按照变更或解除后的协议履行各自的义务。（2）如本协议解除，双方应妥善处理合作研发项目的相关事宜，包括但不限于返还保密信息、处理研发成果等。十二、争议解决1.争议的定义与范围（1）本协议的争议是指双方在本协议的解释、履行过程中所产生的分歧和纠纷。（2）争议的范围包括但不限于保密义务的履行、研发成果的归属与使用、知识产权的保护、违约责任的承担等方面的问题。2.争议解决的方式（1）双方应首先通过友好协商解决争议。协商应在一方提出书面协商请求后的[具体天数]个工作日内开始，并在[具体天数]个工作日内解决。如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。（2）在争议解决期间，双方应继续履行本协议中除争议事项以外的其他条款。3.仲裁或诉讼的选择（1）如双方在本协议中约定了仲裁条款，则应按照仲裁条款的约定将争议提交仲裁机构进行仲裁。（2）如双方未在本协议中约定仲裁条款，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。4.争议解决的地点与机构（1）如双方选择诉讼方式解决争议，应向有管辖权的人民法院提起诉讼，具体的管辖法院应根据法律法规的规定确定。（2）如双方选择仲裁方式解决争议，应按照仲裁条款的约定确定仲裁机构。十三、通知与送达1.通知的方式与要求（1）本协议项下的通知应以书面形式作出，并通过专人送达、挂号信、快递或邮件等方式发送至对方的联系地址或电子邮箱。（2）通知的内容应包括通知的主题、具体内容、发出通知的日期和发出通知的一方的签名或盖章。2.送达的认定标准（1）通知如通过专人送达，以对方签收之日为送达日期；如通过挂号信或快递方式送达，以对方签收或邮件签收记录日期为送达日期；如通过邮件方式送达，以邮件发送成功的日期为送达日期。（2）如一方变更其联系地址或电子邮箱，应在变更后的[具体天数]个工作日内书面通知对方，否则，对方按照原联系地址或电子邮箱发出的通知视为有效送达。十四、其他条款1.协议的完整性本协议构成双方就合作研发项目的全部协议，并取代双方之前就该项目所达成的任何口头或书面协议。2.协议的可分割性如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力，双方应继续履行本协议其他条款。3.法律适用与管辖（1）本协议受[具体法律]的管辖。（2）双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的