股权架构完整

长财咨询公司股权架构股权架构对外影响公司的法律形态，对内决定了公司的权力分配，股权设计对公司的法律地位、经营管控、合规成本和股东风险等都具有重大意义。股权设计的意义股权设计的意义有限责任多人有限有限责任股份有限上市公司非上市公司非上市公众公司一人有限有限责任公司类型采取有限责任形式的经营实体，股东其出资额为限对公司经营承担责任。采取有限责任的经营实体，按照股东构成的不同，细分为：一人有限责任公司：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，法人股东则不受此限制；多人有限责任公司：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东人数2人以上，50人以下。股份有限责任公司：股份有限责任公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。发起人200人以下。国有独资公司：（略）。有限责任有限责任公司无限责任的实体形态合伙企业有限合伙特殊普通合伙普通合伙个人独资个体户（非企业）无限责任经营实体所谓的无限责任，是指投资人对企业债务负无限连带责任，即投资人必须以出资财产和出资财产以外的其他财产作为清偿企业债务的保证，企业的全部财产不足以清偿债务时，债权人有权就其未受偿部分要求投资人以其个人财产清偿。采取无限责任的经营实体，按照股东构成的不同，细分为：合伙企业：合伙企业是指由各合伙人签订合伙协议，共同出资、共同经营、共享有收益，共担风险，并对合伙企业承担无限连带责任的营利性组织。合伙人可以为自然人，也可以为法人或其他组织。个人独资：又称为独资企业，即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的自然人企业。个体工商户：个体工商户是从事工商业经营的自然人或家庭。以个人经营的，个体工商户的经营收益归个人，个人对债务负责，需以个人财产承担；以家庭经营的，个体工商户的经营收益归家庭，家庭对债务负责，需以家庭财产承担。无限责任无限责任经营实体风险承担的不同有限责任最大的特点是股东对公司承担的责任是有限的，并以其出资额为限，也就是说，当公司资产不足以偿还其所欠债务时，股东无需承担连带清偿责任，即不需股东以个人财产替公司还债；无限责任则是投资人对公司及其债务承担无限连带责任。也就是说如果公司不能偿还所欠对外债务时，投资人需以其个人财产承担清偿责任。有限责任与无限责任区别股东税负的不同有限责任下的股东享有公司经营利润时，需以公司缴纳企业所得税后（一般企业是25%的企业所得税税率）的税后利润，再缴纳20%的个人所得税，才可享有，即股东个人拿到分红需要缴两道税；无限责任下投资人享有企业经营利润，无需缴纳企业所得税，只需缴纳20%的个人所得税即可享有（或者按照经营所得累进税率），也就是说只需缴一道所得税。有限无限区别经营实体法律形态分类法律形态实体类型股东\投资者风险承担企业所得税分红股东个人所得税有限责任一人有限1人以出资额为限√√多人有限2-50人以出资额为限√√股份有限发起人200以下以出资额为限√√国有独资国家出资以出资额为限√√无限责任合伙企业2人以上无限连带责任√个人独资个人无限连带责任√个体工商户个人或家庭无限连带责任√经营实体分类《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，即居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益居民企业所得税后红利公司控制权的本质是一场交易。短期来看，可以通过股权设计、治理结构安排等手段，达到获取公司控制权的目的。但是，有人得到控制权，必然就有人失去控制权，而别人愿意失去控制权的原因，是想用控制权换取超额的利益。说白了，跟你混，有肉吃，你才有控制权。如果公司经营不好，无论多么精妙的设计，都不能保证对公司的控制权。公司控制权的本质控制权外部资源决策的本质战略目标规划路径实际路径实证研究表明，由于经营环境的变化，绝大部分企业并不能按照预期的规划路径实现战略目标。对于战略实施来说，团队的凝聚力远比所谓的“正确路径”更为重要。一流的团队能把二流的项目干成一流公司，而再好的项目，没有好的团队，都不会有好的结果。混乱会产生秩序，而稳定则带来死亡。——凯文凯利公司中的主要角色股东会/股东大会公司最高权力机关最终决定权、控制权董事会公司执行机关经营决策机关法定常设机构代表股东进行管理和监督监事会公司监督机关法定常设机构代表股东进行监督经理层负责公司的日常经营管理向股东会负责选举更换董事选举更换监事向股东会负责监督向董事会会负责聘任考核经理层协助监督协助可以划分为总公司和分公司，母公司和子公司。总分公司分公司没有法人资格，分公司的民事责任由谁承担？由公司承担。所谓分公司是一个独立的公司吗？母子公司母子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，感觉完全不同了。母公司--妈妈，子公司--儿子。一个人两个人？两个人。所以子公司就是一家独立的公司，就是这么简单。母公司持有子公司的股权或者股份。注意，分公司没有独立法人地位，但是，有没有营业执照？有营业执照。子公司也有营业执照。但是，这两个营业执照的类型不一样。子公司有独立法人地位，所以子公司领的营业执照叫企业法人营业执照，分公司没有独立法人地位，分公司领的营业执照叫非法人营业执照。所以只要开门做生意，都必须有营业执照，但营业执照的类型并不一样。公司之间关系公司间关系子公司与分公司的区别法律地位子公司是独立法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担；分公司则不具备独立企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以总公司的名称，由总公司依法设立，只是总公司的一个分支机构。经营管控子公司情况下，母公司对子公司一般不采取直接控制，更多采用间接控制方式，比如通过任免子公司董事会成员或投资决策来影响子公司的生产经营决策；而对分公司而言，总公司直接从人事、业务、财产、财务等方面对分公司进行控制，分公司需在总公司经营范围内从事经营活动。也就是说，子公司在经营管理方面更加独立债务承担母公司作为子公司的股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立法人，以其自身全部财产为限对经营活动负债承担责任；分公司：分公司没有自己独立的财产，与总公司统一进行核算，因此总公司对分公司在经营活动中的债务以其全部资产为限承担责任。纳税适用子公司为企业所得税独立纳税义务人，盈利即需缴纳企业所得税，亏损不能抵减母公司的盈利；分公司不是企业所得税独立纳税义务人，其所得与总公司所得共同核算，因此可以实现所得利润盈亏互抵，降低公司整体税负子分公司区别

公司类型法律地位管控方式债务承担纳税子公司独立法人间接控制独立承担独立纳税分公司非独立法人直接控制总公司承担汇总纳税子分公司区别持股人A公司-建材B公司-服装C公司-咨询培训公司间的关系兄弟公司关系自然人股东X投资公司A服装集团公司（60%）A1设计公司A2布料公司A3加工公司A4销售公司。。。A100B食品集团公司B1农业公司B2养殖公司B3加工公司B4销售公司。。。B100C房地产集团公司C1杭州公司C2南京公司C3上海公司C4广州公司。。。C100D酒店集团公司D1北京分公司D2上海分公司D3成都分公司D4太原分公司。。。D100控股公司架构合伙人共享集团利益股权分配自主投资架构个别公司管理层分享多层次员工分享通用型股权架构创始人（及家属）A家族控股有限公司B实业控股有限公司D控制权有限公司C代售有限合伙企业E员工持股有限合伙F融资平台有限合伙高管/骨干财务投资人G主体公司（未来上市公司）产业链子公司1产业链子公司2产业链子公司3产业链子公司N组织变革工厂公司总部销售部客服部物流部公司总部N个一人物流企业N个一人销售企业N个一人产品企业用工方式可以分为三种：1、劳动合同；2、劳务合同；3、经济合同。个人可以独立于企业之外为企业提供服务。劳动合同是长期存续关系，需要缴纳个税社保；劳务关系，临时性或一次性，代扣劳务个税；合作关系，开具发票，不要缴纳个税社保。自由约定在有限公司，股东会由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。在不违反公司法规定的情况下，对股东会的议事方式和表决程序，股东是可以自由约定的。因此，出资比例、表决权比例、分红比例三者可以不一致，但是，如果没有特别约定，三者是一致的。小股东控股49%47%4%大股东的股权比例不超过半数以上，公司决策权不稳定。谁能拉拢到4%的持股者，谁就能获得半数以上的表决权，事实上最小的股东成为最大的权力者。解决方案：大股东的持股比例大于二股东、三股东之和。多股东股权设计应避免的股权结构：25%：25%：25%：25%（均分）95%：2%：2%：1%（吃独食）比较合理