2024年修订股权转让与期权授予合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL[2024年修订]股权转让与期权授予合同本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让概述1.2股权转让的股权比例1.3股权转让的定价及支付方式1.4股权转让的交割及过户1.5股权转让的限制性条件2.期权授予2.1期权授予的概述2.2期权的类型及数量2.3期权的行权价格及行权条件2.4期权的授予及生效2.5期权的归属及处置3.股权转让与期权授予的关联3.1股权转让与期权授予的关系3.2股权转让及期权授予的期限3.3股权转让及期权授予的终止条件4.股权转让方的义务与责任4.1股权转让方的信息披露义务4.2股权转让方的股权瑕疵担保4.3股权转让方的持续持股义务5.期权授予方的义务与责任5.1期权授予方的信息披露义务5.2期权授予方的期权瑕疵担保5.3期权授予方的期权管理义务6.受让方及期权持有人的权利与义务6.1受让方的股权权益6.2受让方的股权转让限制6.3期权持有人的期权权益6.4期权持有人的期权行使限制7.合同的生效、变更与终止7.1合同的生效条件7.2合同的变更程序7.3合同的终止及后果处理8.争议解决方式8.1争议解决的方式8.2争议解决的地点及适用法律9.合同的保密条款9.1保密信息的范围及义务9.2保密信息的例外情况9.3违反保密义务的后果10.合同的适用法律及争议解决10.1合同适用的法律10.2争议解决的方式及地点11.其他条款11.1合同的完整协议11.2合同的修改及补充11.3合同的解除及放弃12.合同的签署与备案12.1合同的签署程序12.2合同的备案程序13.附件13.1股权转让及期权授予的具体方案13.2股权转让及期权授予的相关法律文件14.索引14.1合同条款索引第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让概述甲方同意将其持有的乙方股权全部或部分转让给丙方，乙方同意接受该股权转让，丙方同意购买该股权。1.2股权转让的股权比例甲方同意将其持有的乙方股权中的10%转让给丙方，具体股权比例详见附件。1.3股权转让的定价及支付方式股权转让的价格为每股人民币元，总计人民币元。丙方应在签署本合同时一次性支付上述转让款。1.4股权转让的交割及过户双方应按照中国法律、法规的规定，办理股权转让的交割及过户手续。交割完成后，丙方即成为乙方的股东。1.5股权转让的限制性条件甲方应在股权转让过程中遵守相关法律法规，不得利用股权转让损害乙方及其他股东的合法权益。第二条期权授予2.1期权授予的概述甲方同意向丙方授予一定数量的期权，该期权允许丙方在未来的特定时间内按照特定的价格购买甲方持有的乙方股权。2.2期权的类型及数量甲方同意向丙方授予100万份期权，具体期权类型、数量及行权价格详见附件。2.3期权的行权价格及行权条件期权的行权价格为每股人民币元，期权的行权条件为：在授予之日起满3年后，且丙方继续持有甲方持有的乙方股权。2.4期权的授予及生效期权的授予应以书面形式进行，并由双方签字盖章。期权的生效需满足合同约定的条件。2.5期权的归属及处置期权的归属及处置应遵守中国法律、法规及乙方的公司章程的规定。第三条股权转让与期权授予的关联3.1股权转让与期权授予的关系股权转让与期权授予是本合同的两个独立部分，但彼此存在关联。股权转让的完成视为期权授予的前提条件。3.2股权转让及期权授予的期限股权转让及期权授予的有效期为3年，自本合同签署之日起计算。3.3股权转让及期权授予的终止条件第四条股权转让方的义务与责任4.1股权转让方的信息披露义务甲方应向丙方披露与股权转让相关的全部信息，包括但不限于乙方的财务状况、业务情况、股权结构等。4.2股权转让方的股权瑕疵担保甲方保证其持有的乙方股权不存在任何权利瑕疵，如有瑕疵，甲方应承担全部责任。4.3股权转让方的持续持股义务在股权转让完成后，甲方应持续持有乙方股权，不得转让或质押。第五条期权授予方的义务与责任5.1期权授予方的信息披露义务甲方应向丙方披露与期权授予相关的全部信息，包括但不限于期权的类型、数量、行权价格等。5.2期权授予方的期权瑕疵担保甲方保证期权的设定不存在任何法律瑕疵，如有瑕疵，甲方应承担全部责任。5.3期权授予方的期权管理义务甲方应按照合同约定及中国法律、法规的规定管理期权，确保期权的合法有效。第六条受让方及期权持有人的权利与义务6.1受让方的股权权益丙方在股权转让完成后，享有乙方股东的权益，包括参与股东大会、查阅财务报表等。6.2受让方的股权转让限制丙方在股权转让完成后，不得转让或质押所持有的乙方股权，除非得到甲方的书面同意。6.3期权持有人的期权权益丙方在满足期权行权条件后，享有按照行权价格购买甲方持有的乙方股权的权利。6.4期权持有人的期权行使限制丙方在期权有效期内，未满足行权条件的，不得行使期权。如丙方违反本合同或乙方的公司章程的规定，甲方有权取消丙方的期权。第八条争议解决方式8.1争议解决的方式如本合同的履行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签署地人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点及适用法律本合同的签订地为市，适用法律为中华人民共和国法律。第九条合同的保密条款9.1保密信息的范围及义务双方在合同履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。双方应对保密信息保密，不得泄露给第三方。9.2保密信息的例外情况法律、法规、政府命令或者法院判决要求披露的保密信息，以及双方书面同意披露的保密信息，不受本保密条款的限制。9.3违反保密义务的后果如一方违反保密义务，泄露保密信息给第三方，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。第十条合同的适用法律及争议解决10.1合同适用的法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。10.2争议解决的方式及地点如本合同的履行过程中发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签署地人民法院提起诉讼。第十一条其他条款11.1合同的完整协议本合同及附件为本合同的完整协议，取代了之前所有的口头或书面协议和谈判。11.2合同的修改及补充本合同的修改和补充必须采用书面形式，经双方签字盖章后生效。11.3合同的解除及放弃除非本合同另有规定，任何一方不得单方面解除或放弃本合同的履行。第十二条合同的签署与备案12.1合同的签署程序本合同自双方签字盖章之日起生效。12.2合同的备案程序合同签署后，双方应按照中国法律、法规的要求，将合同备案于相关政府部门。第十三条附件13.1股权转让及期权授予的具体方案具体方案包括股权转让的数量、价格、支付方式等详细信息。13.2股权转让及期权授予的相关法律文件包括股权转让协议、期权授予协议、公司章程等相关法律文件。第十四条索引14.1合同条款索引本合同条款索引详见附件。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同无关的法人、其他组织或个人。第三方不包括本合同提及的任何主体。1.2第三方介入的情形第三方介入本合同的情形包括但不限于：提供咨询服务、进行资产评估、协助办理股权交割及过户手续、提供融资安排等。第二条第三方介入的程序及责任2.1第三方介入的程序甲乙方如需第三方介入本合同的履行，应事先书面通知对方，并明确第三方的职责、权利和义务。2.2第三方责任第三方介入本合同时，应独立承担其行为所产生的法律责任。第三方对甲乙方不承担任何责任。2.3第三方与甲乙方的关系第三方与甲乙方之间建立的是委托合同关系。甲乙方应按照委托合同的约定向第三方支付费用。第三条第三方介入的额外条款及说明3.1额外条款甲乙方同意，第三方介入本合同的，应另行签订书面委托合同，明确第三方的职责、权利和义务，以及违约责任等。3.2说明甲乙方在签订委托合同前，应审查第三方的资质、经验和信誉，确保其具备履行合同的能力。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额的确定甲乙方应在委托合同中约定第三方的责任限额，包括但不限于赔偿限额、责任免除等。4.2第三方责任限额的披露甲乙方应在签订本合同时，向对方披露第三方的责任限额。如甲乙方未披露第三方的责任限额，应承担相应的违约责任。第五条第三方与甲乙方、丙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系第三方与甲乙方之间建立的是委托合同关系。甲乙方应按照委托合同的约定向第三方支付费用。5.2第三方与丙方的关系第三方与丙方之间不存在直接的法律关系。丙方不承担第三方的任何责任。5.3第三方介入不影响甲乙方、丙方之间的关系第三方介入本合同的履行，不影响甲乙方、丙方之间原有的权利义务关系。甲乙方、丙方应继续履行本合同的约定。第六条第三方介入的终止条件6.1第三方介入的终止条件第三方介入本合同的，除非甲乙方另有约定，否则在完成委托事务后，第三方介入即终止。6.2第三方介入终止的程序第三方介入终止后，甲乙方应与第三方办理相关手续，包括但不限于支付费用、结算账目等。第七条第三方介入后的合同修订7.1合同修订本合同如有第三方介入的，甲乙方应在合同履行过程中根据实际情况对本合同进行修订，以适应第三方介入的需要。7.2修订程序甲乙方应书面通知对方关于合同修订的内容，经双方协商一致后，签署修订协议。修订协议与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让协议附件2：期权授予协议附件3：公司章程附件4：资产评估报告附件5：融资安排协议附件6：第三方服务合同附件7：股权交割及过户手续协助协议附件8：期权行使通知书附件9：保密协议附件10：争议解决协议附件1：股权转让协议本附件详细规定了股权转让的具体条款，包括但不限于股权转让的数量、价格、支付方式、交割及过户等。附件2：期权授予协议本附件详细规定了期权授予的具体条款，包括但不限于期权的类型、数量、行权价格、行权条件等。附件3：公司章程本附件为公司章程，详细规定了公司的组织结构、股东权益、董事会运作等。附件4：资产评估报告本附件为资产评估报告，详细列明了公司资产的评估过程、评估方法和评估结果。附件5：融资安排协议本附件详细规定了融资安排的具体条款，包括但不限于融资额度、融资方式、还款期限等。附件6：第三方服务合同本附件为甲乙方向第三方支付费用，以获得第三方服务的合同。附件7：股权交割及过户手续协助协议本附件详细规定了第三方协助甲乙方完成股权交割及过户手续的条款。附件8：期权行使通知书本附件为丙方行使期权的书面通知，详细列明了行使期权的相关信息。附件9：保密协议本附件规定了甲乙方在合同履行过程中涉及的保密信息范围、保密义务及违约责任等。附件10：争议解决协议本附件详细规定了争议解决的方式、地点及适用法律等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙方的股权转让及期权授予不符合本合同的约定。2.甲乙方未按照约定时间、金额支付股权转让款或期权行权价格。3.甲乙方未按照约定履行股权交割及过户手续。4.甲乙方未按照约定向丙方授予期权。5.甲乙方未按照约定向第三方支付费用。6.丙方未按照约定行使期权。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为本合同金额的10%。2.违约方应赔偿因违约给守约方造成的直接经济损失。3.违约方应承担守约方因维权而产生的费用，包括但不限于律师费、诉讼费等。示例说明：如甲乙方未按照约定时间支付股权转让款，构成违约。根据本合同约定，甲乙方应向丙