公司合并协议书范本2

第第页合同编号:________公司合并协议书范本2甲方：__________乙方：__________签订时间：__________签订地点：__________温馨提示：本合同示范文本只是提供给当事人在签订合同时的一种参考，当事人须根据具体实际情况正确选择适用的条款并作相应的调整，切勿套用，订立重大合同或者内容复杂的合同最好咨询相关的法律专业人士，感谢您的阅读下载！PAGE页码6/NUMPAGES总页数6一、主体与目的本《公司合并协议书范本2》由以下当事人共同制定：甲方：XX公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司。乙方：YY公司（以下简称“乙方”），一家同样依据中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司。鉴于甲方和乙方均主要从事电子信息产品的研发、生产和销售业务，双方在市场和技术上具有互补优势，为提高市场竞争力、优化资源配置、扩大业务规模，甲乙双方经友好协商，达成以下合并协议。合同目的：通过合并，实现甲乙双方的资源整合，提高企业的整体竞争力和经济效益，为股东创造更大价值。背景：鉴于当前经济全球化趋势及行业竞争加剧，甲方和乙方为实现长期稳定发展，充分发挥各自优势，共同决定采取合并方式，实现业务整合，降低成本，提高运营效率，增强市场竞争力。在此基础上，甲乙双方达成合并意向，并签订本协议，以明确双方的权利义务及合并后的公司治理等相关事宜。二、价格与支付条款1.标的物价格：根据双方认可的资产评估机构对甲方和乙方全部资产及负债的评估结果，双方协商确定合并后公司的总估值为人民币XX亿元（大写：XX亿元整）。2.支付方式：乙方以其全部资产和负债按照评估结果折算，按照合并后公司总估值占股比例，获得甲方相应的股份。具体支付方式为股权互换及现金补偿相结合。3.股权互换：乙方将其全部资产和负债折算成甲方公司股份，按照合并后公司总估值计算，占合并后公司股份的比例为XX%。甲方按此比例向乙方发行新股份。4.现金补偿：在股权互换的基础上，甲方应向乙方支付人民币XX万元（大写：XX万元整）作为差额补偿，以现金形式支付。5.支付账户：甲方应将现金补偿款支付至乙方指定的以下银行账户：户名：YY公司账号：XXXXXXXXXXXXXXXX开户行：XXXXXXXXXXXXXXXX6.支付时间：本协议生效后，甲方应在XX个工作日内完成股权互换及现金补偿的支付。7.未经双方书面同意，任何一方不得单独变更支付条款。如一方违约，应承担违约责任，并向守约方支付违约金，违约金为本次交易总额的XX%。本条款旨在确保双方在合并过程中所涉及的资产、负债和权益的公平、合理转移，保障双方利益。三、履行期限与地点、双方权利与义务、违约责任1.履行期限：-本协议自双方签字盖章之日起生效。-甲方应在协议生效后的XX个工作日内完成对乙方的股权互换及现金补偿支付。-双方应按照本协议约定的条款和条件，共同推进合并事宜，确保合并顺利完成。2.履行地点：-股权互换及现金补偿支付的地点为甲方公司注册地。-合并后的公司运营地点由双方协商确定。3.双方权利与义务：-甲方应保证其的信息真实、准确、完整，并按约定时间完成支付义务。-乙方应保证其的信息真实、准确、完整，并配合甲方完成合并过程中的各项工作。-双方应共同对外发布合并公告，并按照法律法规和公司章程的规定，完成合并相关的审批程序。-合并后，双方应共同维护公司稳定，确保业务连续性。4.违约责任：-如甲方未按约定时间完成支付义务，应向乙方支付违约金，违约金为本次交易总额的XX%，并应承担因违约产生的其他相关责任。-如乙方的信息存在虚假、误导等情况，导致合并无法进行或产生损失，乙方应承担相应的违约责任。-任何一方违反本协议的约定，导致合并无法实现或给对方造成损失的，应承担违约责任，向守约方支付相应的赔偿金。本部分明确了双方在合并过程中的履行期限、履行地点、权利与义务以及违约责任，以确保合并过程的顺利进行，保护双方合法权益。四、保密条款、争议解决、合同变更与解除1.保密条款：-双方应对本协议的内容、合并事宜的相关信息以及对方的商业秘密、技术秘密等非公开信息予以严格保密。-未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露前述信息，除非根据法律法规或证券交易所规定必须公开的情况。-双方应采取合理措施确保保密信息的保护，保密期限自本协议签署之日起算，至合并完成日后的XX年止。2.争议解决：-本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。-如协商不成，任何一方均可将争议提交至甲方所在地的人民法院诉讼解决。3.合同变更与解除：-本协议的变更、补充或解除，必须经双方协商一致，并以书面形式作出。-在合并完成前，如因不可抗力或其他原因导致合并无法进行，经双方协商一致，可以解除本协议。-任何一方在合并过程中严重违约，导致合并无法实现，另一方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。本部分条款旨在保护双方的商业秘密、确保争议的有效解决，以及明确合同变更与解除的条件和程序，为双方在合并过程中的权益保障。五、通知与送达、其他条款、签字盖章1.通知与送达：-本协议项下的所有通知、要求、文件和资料等，应以书面形式进行，并通过挂号信、特快专递或专人递送等方式送达对方。-通知送达的地点为双方在协议中注明的通讯地址，除非一方提前以书面形式通知对方变更通讯地址。-通知自发送之日起，第三个工作日视为送达。2.其他条款：-本协议未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议。-本协议的附件、补充协议以及双方的其他书面协议均为本协议不可分割的部分。-本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。3.签字盖章：-本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。-本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。-除非双方另