2024年跨国企业并购合同协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年跨国企业并购合同协议本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条并购标的3.1并购标的基本情况3.2并购标的资产清单第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.2尽职调查期限第五条并购条件5.1双方义务5.2并购先决条件第六条合同的生效、变更和终止6.1合同生效条件6.2合同变更条件6.3合同终止条件第七条违约责任7.1违约行为7.2违约责任第八条争议解决8.1争议解决方式8.2争议解决地点第九条合同的适用法律9.1合同适用的法律第十条其他条款10.1保密协议10.2竞业禁止第十一条附件11.1并购标的相关文件11.2尽职调查报告第十二条签署日期第十三条合同正本第十四条合同副本第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：X跨国有限公司1.1.2并购方注册地：国市1.1.3并购方法定代表人：X1.1.4并购方联系方式：X1.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：YYY公司1.2.2被并购方注册地：ZZ国AA市1.2.3被并购方法定代表人：BBB1.2.4被并购方联系方式：CCC第二条并购方式2.1并购价格2.1.1并购价格总额：USD1,000,000,0002.1.2并购价格支付方式：分三期支付2.2支付方式2.2.1第一期支付金额：USD300,000,000，在签署并购协议后五个工作日内支付2.2.2第二期支付金额：USD400,000,000，在完成尽职调查且未发现重大不利影响后五个工作日内支付2.2.3第三期支付金额：USD300,000,000，在满足并购先决条件且完成股权交割后五个工作日内支付2.3支付时间表2.3.1具体支付时间表见附件一：支付时间表第三条并购标的3.1并购标的基本情况3.1.1并购标的公司名称：X公司3.1.2并购标的注册地：国市3.1.3并购标的经营范围：行业产品研发、生产与销售3.2并购标的资产清单3.2.1资产清单见附件二：资产清单第四条尽职调查4.1尽职调查内容4.1.1并购方应进行包括但不限于财务、法律、业务、环保等方面的尽职调查4.1.2尽职调查期限为签署并购协议后六十个工作日4.2尽职调查期限4.2.1尽职调查期限自并购方收到被并购方提供的全部尽职调查资料之日起计算4.2.2若并购方在尽职调查期限内发现重大不利影响，有权终止本并购协议第五条并购条件5.1双方义务5.1.1并购方应按照本协议约定的方式和时间表支付并购价格5.1.2被并购方应保证其提供的尽职调查资料的真实性和完整性5.2并购先决条件5.2.1并购方完成对被并购方的尽职调查，且未发现重大不利影响5.2.2双方就并购事宜取得所有必要的政府批准和第三方同意5.2.3被并购方的股东会或董事会批准本并购协议第六条合同的生效、变更和终止6.1合同生效条件6.1.1本并购协议自双方签署之日起生效6.1.2本并购协议的生效不代表并购的完成，并购的完成以满足并购先决条件为前提6.2合同变更条件6.2.1任何合同的变更需经双方协商一致，并以书面形式作出6.2.2合同变更不得违反法律法规和本并购协议的约定6.3合同终止条件6.3.1在并购协议有效期内，如发生法律法规变化或不可抗力导致无法继续履行本协议，双方可协商终止本协议6.3.2如并购方在尽职调查期限内发现重大不利影响，有权终止本并购协议，且无需承担任何违约责任第八条争议解决8.1争议解决方式8.1.1双方应通过友好协商的方式解决本协议项下的争议8.1.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地法院提起诉讼8.2争议解决地点8.2.1双方约定本并购协议的签订地为争议解决地点8.2.2签订地法院具有管辖权，适用签订地法律第九条合同的适用法律9.1合同适用的法律9.1.1本并购协议适用中华人民共和国法律9.1.2法律条款如有冲突，应以中华人民共和国法律为准第十条其他条款10.1保密协议10.1.1双方同意在签署本并购协议后，对并购过程中的商业秘密和敏感信息予以保密10.1.2保密期限自并购协议签署之日起算，至并购完成之日止10.2竞业禁止10.2.1被并购方承诺在并购完成后继续履行竞业禁止义务，期限为并购完成后三年10.2.2违反竞业禁止义务的一方应承担违约责任，并向守约方支付违约金第十一条附件11.1并购标的相关文件11.1.1附件三：并购标的公司章程11.1.2附件四：并购标的主要资产清单11.2尽职调查报告11.2.1附件五：尽职调查报告第十二条签署日期12.1本并购协议自双方签署之日起生效12.2双方代表在本并购协议上签字，并加盖公司公章，以证明协议的效力第十三条合同正本13.1本并购协议一式两份，双方各执一份，正本具有同等法律效力13.2双方应妥善保管本协议正本，不得随意泄露、转让或借给他人使用第十四条合同副本14.1本并购协议的副本见附件六：并购协议副本第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入1.1定义1.1.1第三方指除甲乙方之外，参与本并购协议的其他各方，包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方责任1.2.1第三方应按照本协议的约定，独立承担其应尽的责任和义务。1.2.2第三方应保证其提供的资料和意见的真实性、准确性和完整性。第二条第三方介入的程序2.1第三方选择2.1.1甲乙方应共同协商选择合适的第三方介入本并购协议。2.1.2甲乙方应确保第三方的选择符合相关法律法规和行业标准。2.2第三方职责2.2.1第三方应按照甲乙方的要求，完成相应的尽职调查、评估、审计等工作。2.2.2第三方应在其职责范围内，提供专业意见和协助甲乙方解决并购过程中的问题。第三条第三方费用3.1第三方费用支付3.1.1甲乙方应按照双方协商确定的费用标准和支付时间表，向第三方支付相应的费用。3.1.2甲乙方应对第三方的费用支付承担连带责任。3.2费用报销3.2.1第三方应向甲乙方提交费用报销申请，并提供相关费用支出凭证。3.2.2甲乙方应在收到费用报销申请后十个工作日内，核实并支付相应的费用。第四条第三方责任限额4.1第三方责任限额的确定4.1.1甲乙方应根据第三方的职责、专业领域和市场行情，协商确定第三方的责任限额。4.1.2甲乙方应在并购协议中明确第三方的责任限额，以保障双方的权益。4.2第三方责任限额的调整4.2.1在并购过程中，如第三方因过错导致甲乙方损失，甲乙方有权要求第三方承担相应的赔偿责任。4.2.2甲乙方应根据实际情况，合理确定第三方的责任限额，并予以调整。第五条第三方与甲乙方的关系5.1第三方与甲乙方的关系界定5.1.1第三方与甲乙方为独立的法律主体，彼此之间的法律关系独立存在。5.1.2第三方与甲乙方之间不存在任何形式的隶属、代理或代表关系。5.2第三方与甲乙方的责任划分5.2.1第三方应按照本协议的约定，向甲乙方承担其应尽的责任。5.2.2甲乙方应按照本协议的约定，向第三方支付相应的费用，并承担连带责任。第六条第三方介入的终止6.1第三方介入终止的条件6.1.1在并购协议履行完毕后，第三方的工作亦告终止。6.1.2如第三方因过错导致甲乙方损失，甲乙方有权要求第三方承担相应的赔偿责任。6.2第三方介入终止的程序6.2.1甲乙方应与第三方协商确定终止并购协议的程序和方式。6.2.2甲乙方应在终止并购协议后十个工作日内，向第三方支付相应的终止费用。第七条第三方介入的违约责任7.1第三方违约行为7.1.1第三方如未按照本协议的约定履行其职责，构成违约。7.1.2第三方如提供虚假、误导性信息或故意隐瞒重要信息，构成违约。7.2违约责任7.2.1第三方应承担因其违约行为导致甲乙方的损失赔偿责任。7.2.2甲乙方有权要求第三方支付违约金，以弥补因违约所造成的损失。第八条第三方介入的保密义务8.1第三方保密义务8.1.1第三方应对在并购过程中获取的甲乙方商业秘密和敏感信息予以保密。8.1.2保密期限自并购协议签署之日起算，至并购完成之日止。8.2保密违约责任8.2.1如第三方违反保密义务，应承担违约责任，并向守约方支付违约金。8.2.2违约金的计算方式和相关责任由甲乙方根据实际情况确定。第九条第三方介入的竞业禁止9.1第三方竞业禁止义务9.1.1第三方应在并购协议签署后继续履行竞业禁止义务，期限为并购完成后三年。9.1.2第三方不得利用在并购过程中获取的商业秘密和敏感第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的公司章程详细要求：本附件应包含并购标的公司章程的全文，包括但不限于公司宗旨、组织结构、股东权益、董事会职权等。附件二：并购标的主要资产清单详细要求：本附件应详细列明并购标的所有主要资产，包括不动产、动产、知识产权等，并附上相关权属证明。附件三：尽职调查报告详细要求：本附件应包含并购方对被并购方进行的尽职调查结果，包括财务状况、业务运营、法律合规性、潜在风险等。附件四：第三方评估机构出具的评估报告详细要求：本附件应包含第三方评估机构对并购标的的评估结果，包括资产价值、盈利能力、市场前景等。附件五：审计机构出具的审计报告详细要求：本附件应包含审计机构对被并购方财务报表的审计结果，包括财务状况、合规性、真实性等。附件六：并购协议副本说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙双方未按约定时间支付并购价格或提供必要文件资料。2.甲乙双方提供的文件资料不真实、不准确、不完整。3.甲乙双方未履行或延迟履行本协议项下的任何义务。4.第三方未按约定履行其职责或提供虚假、误导性信息。违约责任认定：1.违约方应承担因其违约行为导致对方损失的赔偿责任。2.违约方应支付违约金，以弥补因违约所造成的损失。3.违约金的计算方式和相关责任由受损方根据实际情况确定。示例说明：若甲方未按约定时间支付并购价格，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的利息损失。说明三：法律名词及解释：1.并购：指一方取得另一方部分或全部股权，以实现对另一方的控制或影响。2.尽职调查：指并购方对被并购方进行的全面调查，以了解其