2024年股份回购具体条款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股份回购具体条款本合同目录一览1.股份回购总则1.1定义1.2适用范围1.3法律依据2.回购股份的类型和数量2.1股份类型2.2回购数量2.3回购价格3.回购的期限和节奏3.1回购期限3.2回购节奏3.3回购通知4.回购资金的来源4.1资金来源渠道4.2资金筹集方式4.3资金到位时间5.回购的执行和结算5.1回购执行5.2结算方式5.3股份过户6.回购股份的稀释保护6.1稀释情形6.2保护措施6.3执行程序7.回购期间的股东权益7.1股东权益保障7.2决策程序7.3信息披露8.争议解决方式8.1争议类型8.2解决途径8.3时限要求9.合同的生效、变更和终止9.1生效条件9.2合同变更9.3合同终止10.合同的违约责任10.1违约情形10.2违约责任承担10.3违约纠纷解决11.合同的适用法律和争议解决11.1适用法律11.2争议解决方式11.3司法管辖12.其他约定12.1保密条款12.2非竞争条款12.3附加条款13.合同的附件13.1附件清单13.2附件效力13.3附件更新14.合同的签署14.1签署程序14.2签署主体14.3签字盖章第一部分：合同如下：第一条股份回购总则1.1定义1.2适用范围本合同适用于甲方对乙方持有的目标公司股份进行回购的相关事宜。1.3法律依据本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决等，均适用中华人民共和国法律。第二条回购股份的类型和数量2.1股份类型本合同项下的股份回购，是指甲方回购乙方持有的目标公司的普通股。2.2回购数量甲方同意按照本合同约定，购买乙方所持有的目标公司股份，总数量为____股。2.3回购价格甲方同意以每股人民币【】元的价格购买乙方所持有的目标公司股份。第三条回购的期限和节奏3.1回购期限甲方应自本合同签订之日起【】日内完成回购。3.2回购节奏甲方应按照本合同约定的节奏进行股份回购，具体节奏如下：3.2.1自本合同签订之日起【】日内，甲方支付首期回购款，购买乙方所持有的目标公司股份总数的【】%；3.2.2自首期回购款支付完成后【】日内，甲方支付二期回购款，购买乙方所持有的目标公司股份总数的【】%；3.2.3自二期回购款支付完成后【】日内，甲方支付尾期回购款，购买乙方所持有的目标公司股份总数的【】%。3.3回购通知甲方按照约定的节奏支付回购款后，应通知乙方及目标公司。第四条回购资金的来源4.1资金来源渠道甲方通过自筹资金、银行贷款等方式筹集回购所需的资金。4.2资金筹集方式甲方可以通过包括但不限于增发债券、贷款、私募等方式筹集资金。4.3资金到位时间甲方应保证在本合同约定的回购期限内，筹集到足够的资金，以完成股份回购。第五条回购的执行和结算5.1回购执行甲方应按照本合同约定的期限、数量、价格等条件，购买乙方所持有的目标公司股份。5.2结算方式甲方应通过银行转账等方式，将回购款支付给乙方。5.3股份过户甲方购买乙方所持有的目标公司股份后，应按照中国证监会的规定和目标公司的章程，办理股份过户手续。第六条回购股份的稀释保护6.1稀释情形如在甲方回购乙方股份期间，目标公司发生增发、送股等导致乙方股份比例降低的情形，甲方应按照本合同约定的价格和数量，购买乙方持有的目标公司股份。6.2保护措施甲方应采取一切合理措施，保护乙方在目标公司的股份比例不受稀释影响。6.3执行程序如发生稀释情形，乙方应书面通知甲方，甲方应在收到通知后的【】日内按照本合同约定进行股份购买。第八条争议解决方式8.1争议类型本合同履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同的履行、解释、终止等。8.2解决途径甲乙双方应通过友好协商解决争议；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。8.3时限要求甲乙双方应在本合同履行过程中，及时解决出现的争议，避免影响合同的正常履行。第九条合同的生效、变更和终止9.1生效条件本合同自甲乙双方签字或者盖章之日起生效。9.2合同变更本合同的变更应由甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。9.3合同终止本合同终止的情形如下：9.3.1甲乙双方协商一致终止；9.3.2合同履行完毕；9.3.3法律规定或者甲乙双方约定的其他终止情形。第十条合同的违约责任10.1违约情形甲乙双方违反本合同的约定，导致合同不能履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。10.2违约责任承担违约方应赔偿对方因此所受到的损失，损失计算方式按照双方约定或者实际损失计算。10.3违约纠纷解决违约纠纷的解决按照本合同第八条的约定处理。第十一条合同的适用法律和争议解决11.1适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决等，均适用中华人民共和国法律。11.2争议解决方式本合同履行过程中发生的争议，甲乙双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。11.3司法管辖本合同纠纷的司法管辖地为甲方所在地人民法院。第十二条其他约定12.1保密条款甲乙双方应对本合同的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。12.2非竞争条款在本合同有效期内，甲乙双方不得在目标公司同类业务领域内开展竞争性业务。12.3附加条款甲乙双方可以在本合同附件中约定附加条款，附加条款与本合同具有同等效力。第十三条合同的附件13.1附件清单本合同附件包括：目标公司股权结构、甲乙双方的公司章程、贷款协议等。13.2附件效力附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。13.3附件更新附件如有更新，甲乙双方应签署书面文件，注明更新内容，并与本合同一并履行。第十四条合同的签署14.1签署程序本合同经甲乙双方签字或者盖章后生效。14.2签署主体本合同的签署主体为甲乙双方。14.3签字盖章甲乙双方应在本合同上签字或者盖章，以证明本合同的成立。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲方、乙方和目标公司之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、贷款机构等。1.2第三方范围1.2.1提供咨询服务的中介机构；1.2.2进行资产评估、审计的评估机构、审计机构；1.2.3提供融资、贷款服务的金融机构；1.2.4其他与本合同履行有关的各方。第二条第三方介入的程序和条件2.1第三方介入程序甲乙双方应在本合同履行过程中，按照约定或者经协商一致，引入第三方进行特定事项的协助或者服务。2.2第三方介入条件第三方介入的条件如下：2.2.1甲乙双方同意第三方的介入；2.2.2第三方具备介入所需的专业能力、资质和信誉；2.2.3第三方与甲乙双方无利益冲突。第三条第三方介入的具体事项3.1第三方事项范围第三方介入的具体事项包括但不限于：3.1.1股权转让涉及的资产评估、审计；3.1.2融资、贷款事项的协助和审核；3.1.3合同履行过程中的法律咨询、监督；3.1.4其他甲乙双方约定的事项。3.2第三方事项程序第三方事项的程序如下：3.2.1甲乙双方协商确定第三方事项；3.2.2甲乙双方与第三方签订相关协议，明确权责；3.2.3第三方按照约定事项进行工作，并向甲乙双方提供报告或者意见。第四条第三方责任限额4.1第三方责任第三方应按照约定或者甲乙双方的合理要求，履行相关事项的协助或者服务职责。如因第三方原因导致合同履行出现问题，第三方应承担相应责任。4.2责任限额第三方的责任限额如下：4.2.1第三方对于其提供的服务或者协助事项，承担有限责任；4.2.2第三方在任何情况下，对于合同履行所造成的损失，承担的责任总额不得超过人民币【】万元；4.2.3甲乙双方与第三方签订的具体协议中，可以进一步明确第三方的责任限额。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙双方的关系第三方介入本合同履行过程，并不改变甲乙双方之间的权利义务关系。甲乙双方应与第三方独立履行各自的权利义务。5.2第三方与目标公司的关系第三方介入本合同履行过程，并不改变目标公司作为合同一方的主体地位。目标公司应按照本合同约定，履行相关义务。5.3第三方与中介机构等的关系第三方与中介机构、评估机构等其他各方之间的关系，由各方独立处理，与甲乙双方和目标公司无关。第六条第三方介入的变更和终止6.1变更本合同第三方介入事项的变更，应由甲乙双方协商一致，并签订书面变更协议。6.2终止本合同第三方介入事项的终止，应由甲乙双方协商一致，并签订书面终止协议。第七条第三方介入的违约责任7.1违约情形第三方违反本合同或者相关协议的约定，导致合同不能履行或者造成甲乙双方损失的，应承担违约责任。7.2违约责任承担第三方应赔偿甲乙双方因此所受到的损失，损失计算方式按照双方约定或者实际损失计算。7.3违约纠纷解决违约纠纷的解决按照本合同第八条的约定处理。第八条合同的签署8.1签署程序本合同经甲乙双方签字或者盖章后生效。8.2签署主体本合同的签署主体为甲乙双方。8.3签字盖章甲乙双方应在本合同上签字或者盖章，以证明本合同的成立。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：目标公司股权结构详细说明：本附件应包含目标公司的股权结构图，明确显示甲方、乙方、目标公司以及其他股东的股权比例和持股情况。附件2：甲乙双方的公司章程详细说明：本附件应包含甲乙双方的公司章程全文，包括但不限于公司宗旨、组织结构、决策程序等。附件3：贷款协议详细说明：本附件应包含甲乙双方与贷款机构签订的贷款协议全文，包括贷款金额、还款期限、利率等条款。附件4：资产评估报告详细说明：本附件应包含目标公司资产评估的详细报告，包括资产总额、负债情况、净资产等。附件5：审计报告详细说明：本附件应包含目标公司最近一年的审计报告，包括财务状况、经营成果等。附件6：中介服务协议详细说明：本附件应包含甲乙双方与中介机构签订的服务协议，明确中介机构的职责、费用等。附件7：第三方服务协议详细说明：本附件应包含甲乙双方与第三方签订的服务协议，明确第三方的职责、责任限额等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙双方未按约定时间、金额支付回购款；2.甲乙双方未按约定履行股权过户手续；3.甲乙双方未按约定提供相关资料或信息；4.第三方未按约定提供服务或协助；5.第三方未按约定时间提供报告或意见。违约责任认定标准：1.违约方应承担因违约所产生的损失赔偿责任；2.违约方的赔偿责任不应超过合同约定的责任限额；3.违约方的违约行为导致合同无法履行，甲乙双方有权解除合同；4.违约方的违约行为导致合同无法履行，甲乙双方有权要求违约方支付违约金。示例说明：如果甲方未按约定时间支付回购款，乙方有权要求甲方支付逾期付款的违约金，违约金计算方式按照合同约定的