基金投资管理制度

基金公司管理制度

目录

第一章总则...................................................2

第一节概述......................................................2

第二节风险控制制度..............................................3

第三节内部控制制度..............................................8

第四节信息披露制度.............................................12

第五节员工个人交易制度.........................................13

第二章投资管理原则及管理架构......................................15

第一节投资管理原则.............................................15

第二节投资管理架构.............................................15

第三章投资禁止及限制制度..........................................19

第四章基金投资程序...............................................22

第一节投资决策程序.............................................22

第二节投资操作程序.............................................23

第五章基金股票、债券池管理........................................26

第六章基金组合绩效评估与风险管理..................................28

第七章风险事项处理预案...........................................31

第八章代理投票制度...............................................34

第九章佣金分配...................................................35

第十章基本行为规范...............................................38

第十一章附贝!J.........................................................................................................40

第一章总则

第一节概述

一、为加强XX基金管理有限公司（以下简称“本公司”）的投资

管理工作，规范公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促

进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，保障基金持有人的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法

规、相关自律规则及公司相关决议，特制定本制度。

二、本制度所称投资，是指运用公司所管理的资产对外进行的证券投资及

其他类型的投资行为。

投资管理的目标是为资产委托人争取最佳利益，最大限度地保证受托资产

的安全和增值。

三、投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护资产的安全与

完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通

过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系

统，

投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东决议中有关投资管理的内

容及公司关于投资管理的规章制度。本制度适用于公司参与投资管理业务相关

的部门和人员。

投资管理的原则：

（一）遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健、高效的投资原则；

（二）把维护基金持有人的利益作为公司投资的最高准则；

（三）分级管理、明确授权、规范操作、严格监管。坚持投资决策中涉及的部

门与个人权利与责任相对称的原则，做到决策有效、责任明确；

2

（四）严格遵守产品合同以及公司章程；

（五）严格执行公平交易制度、投资禁止与限制制度；

（六）关注并接受社会公众对基金证券投资交易行为的合理评论和监督。

第二节风险控制制度

为保障公司证券投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规

范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，需要有

风险控制制度。

一、公司的风险控制应严格遵循以下原则：

（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖证券投资业务的各项工作和各级人

员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组

织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到

业务的各具体环节；

（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规

章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制

度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；

（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战

略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时

对风险控制制度进行相应修改和完善；

（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、

资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利

益冲突给公司带来的风险。

二、风险控制组织体系

3

业务部职责：具体负责具体证券投资业务。

2、为建立健全内控机制，公司设立独立于投资部门的后台管理和监督部

门，

综合管理部负责公司投资的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会

和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

财务部负责证券投资业务的财务核算和资金划拨，为证券投资业务分别设

置账户、独立核算、分账管理。

三、风险控制流程

1、风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风

险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。

2、风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。

3、风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。

4、风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避

险建议和措施。

5、风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。

6、风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定

期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。

四、风险识别与评估

1、证券投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风

险等多种风险。

公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识

别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。

2、政策风险

政策风险是公司面临的主要风险，并且会影响标的公司的估值和退出。

3、合规性风险

公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律

5

法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险。

4、操作风险

证券投资业务包括投资标的的选择、管理和退出等业务环节，在上述每个

环节均存在操作风险。主要匕以归纳为决策失误、投资失控、尽职调查存在缺

失、资金划拨差错等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。

5＞市场风险

由于证券市场等的波动，导致标的估值发生变化，从而造成风险。

五、风险控制

1、合规风险的控制

公司对证券投资的合法、合规性进行全面和重点分析和检查，控制投资业

务的合规性风险。

公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：

（-）为保证证券投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业

务流程；

（二）制订、审阅证券投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和

合法性；

（三）监督证券投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法

律、法规和公司内部控制制度有效地执行；

（四）确保证券投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法

规，

公司通过以下手段对投资业务进行事后控制。

（一）制定证券投资业务的合规检查制度；

（二）对证券投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通

报；

（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守

公司内部制度。

6

2、市场风险的控制

(1)市场风险的控制措施主要体现在投资标的的选择环节上。

(2)公司制订投资标的的选择标准。选择标准应该参照国家产业发展规

划，符合公司关于投资范围的相关规定。

(3)投资业务部应当根据投资标准和投资范围，解选形成股票、债券池，

对入选标的池的标的进行初步评估和风险收益分析。

3、法律风险的控制

(1)风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范

法律风险。

(2)风险控制部提供法律方面的专业支持，必要时，可申请引入外部中介

机构提供法律服务，防范法律风险。

4、操作风险的控制

(1)公司制定专门的投资管理和投资决策制度，明确证券投资业务流程和

具体要求。

(2)投资决策委员会对证券投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委

员会成员独立发表审核意见；

(3)重大投资决策，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审

议，并根据公司章程规定提交股东审议。

(4)公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资标的重大风险事项的

处置进行决策。

5、其它环节的风险控制

(1)对财务与资金管理的风险控制

公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职

的财务核算人员。

公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。

(2)对人员管理的风险控制

7

公司高级管理人员和从业人员应当专职。

(3)公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲

突，规范关联交易。

六、风险控制报告

1、风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。

2、风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风

险评估与评价，在每年度4月底、8月底前向公司领导上报年度或半年度风险控

制报告，为公司决策提供依据。

3、公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报

告的相关规定向公司领导报送临时性报告。

4、风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以

及应对或补救措施等内容。

第三节内部控制制度

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合

法、有效经营，保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合

法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

一、公司内部控制的总体目标

(1)保证公司经营管理活动的合法合规性；

(2)保证投资者的合法权益不受侵犯；

(3)实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

(4)促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽

责；

二、公司内部控制遵循的原则

(1)全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项

8

业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；

(2)审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系

的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

(3)相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。

(4)独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗

位；公司内部部门和岗位的设置必须权责分明；

(5)适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风

险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

(6)成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提

高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

三、内部控制的制度体系

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不

同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；

第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；

第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需

要制定的各种制度及实施细则等。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相

应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度

的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要

求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

四、控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制

度,在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求

完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合

理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。

(1)投资控制制度

①投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，

9

实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公

平的交易执行机会。

②投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决

策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理在投资决策委员会

确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指

令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易部负责交易执

行,

③警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交

易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

④禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券

并禁止从事受限制的行为。

⑤多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进

行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及

时反馈并督促调整。

（2）会计控制制度

①严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计

业务有章可循。

②做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实

性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大

事项应由财务负责人复核。

③公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职

能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账

系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。

④制定了完善的档案保管和财务交接制度。

⑤公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，

确保公司及客户资产的安全完整。

10

(3)技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输

与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机

处理等方面都制定了完善的制度。

(4)人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事

管理制度，确保人力资源的有效管理。

(5)监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违

规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

五、信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信

息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信

息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均己做到了办公自动化，不同

的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

六、内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价

公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执

行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

第四节信息披露制度

为进一步加强基金制度建设，规范基金信息披露工作，特制定稳基金信息

披露制度。

一、信息披露原则

真实、准确、及时、完整

11

二、信息披露内容

基金信息披露实行定期披露、临时披露。其中定期披露的信息包括：基本

信息、治理信息、管理信息、项目信息、财务信息、募集信息、重大事件及下

一年度工作计划等。

临时披露的信息包括：项目动态信息、突发事件信息、重大事件及重大人

事变动公告、临时财务信息等。

三、信息披露的时间和形式

（一）披露时间。定期信息以半年为披露时间节点，临时信息随时披露。

（二）主要形式。以邮件形式发至各基金合伙人。管理人留存纸质文件备

案

四、信息披露流程

五、信息披露格式

1、日常信息（word文档）

2、财务信息（excel表格）

六、要求

1、充分认识信息披露工作的重要性。公信力是基金的生命力，信息披露工

作是公信力建设的根本举措。要把信息披露工作纳入重要工作日程。

2、明确责任，要按照层级负责和谁经办谁落实的原则，责任到人。对外披

露信息时，提供信息要及时.、准确、详实。对披露信息不及时、不准确，受到

合伙人质疑的，将追究直接落实人的责任。

3、加强对信息披露制度实施情况的总结。要在信息披露工作中，不断进行

12

总结和补充，逐渐形成带规律性和比较完善的信息披露制度，推动基金信息披

露工作的常态化和规范化。同时，信息披露工作情况将纳入基金经理工作年终

考核中，奖优罚劣。

第五节员工个人交易制度

一、为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机

制，保护投资者利益，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉，规范公

司员工的执业行为，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法。

二、员工个人交易原则及标准

1、员工应自觉遵守法律、行政法规，接受并配合中国证监会的监督与管

理，接受并配合协会的自律管理，遵守交易有关规则、所在机构的规章制度以

及行业公认的职业道德和行为准则。

2、员工应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维

护行业声誉。

3、员工应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能，取得相应的从业

资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职

业培训，维持专业胜任能力。

4、员工应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐

私，对客户服务结束或者离开所在机构后，仍应按照有关规定或合同约定承担

上述保密义务。

5、公司员工不得进行与履行职责有利益冲突的交易。遇到自身利益或相关

方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告；当

无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。

6、机构或者其管理人员对公司员工发出指令涉嫌违法违规的，公司员工应

及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。机构未妥善处理

13

的，公司员工应及时向中国证监会或者协会报告。

7、公司员工不得从事以下活动：

（一）从事内幕交易或利用未公开信息交易活动，泄露利用工作便利获取

的内幕信息或其他未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动；

（二）利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通，影响交

易价格或交易量，误导和干扰市场；

（三）编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导，扰乱市场；

（四）损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；

（五）从事与其履行职责有利益冲突的业务；

（六）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，如接受或赠送礼物、回

扣、补偿或报酬等，或从事可能导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的

活动；

（七）买卖法律明文禁止买卖的证券；

（八）利用工作之便向任何机构和个人输送利益，损害客户和所在机构利

益；

（九）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；

（+）中国证监会、协会禁止的其他行为。

8、公司员工应主动倡导理性成熟的投资理念，坚持长期投资、价值投资导

向，自觉弘扬行业文化，加强自身职业道德修养，规范自身行为，履行社会责

任，遵守社会公德，服务社会和投资者。

14

第二章投资管理原则及管理架构

第一节投资管理原则

一、本公司投资理念是以企业基本面分析为立足点，挑选高质量的证券，

做中长期投资布局，把握市场脉络，以获得持续稳定增长的较高的投资收益。

二、在投资风格上本公司坚持的原则是：深入进行基本面分析，注重价值

投资与成长投资的融合；均衡配置资产，严格控制风险；团队合作，充分发挥

集体智慧。

三、本公司的投资实行投资决策委员会领导下的团队决策制。

第二节投资管理架构

一、本公司的投资管理包括基金投资决策委员会、投资总监、风险控制委

员会三大职能部门，其中投资管理总部下辖研究部、投资部、交易部三个具体

业务单元，具体管理架构如下：

机

行

风

S信

政

险

金

投

息

构

财

研

交

市

一

管

管

技

务

究

易

场8

富

誉

理

理

部

部

郃

部

^术

=

部

部

部

部

部

图1基金管理公司组织架构图

15

二、投资决策委员会

（一）投资决策委员会是公司总经理领导下的常设议事机构，是公司基金投资

管理的最高决策机构；

（二）投资决策委员会由总经理、投资总监、研究总监和基金经理或投资经理

组成；委员会主席负责会议的召集。督察长列席投资决策委员会会议，根据需

要也可指定有关人员列席。必要时投资决策委员会可召开扩大会议；

（三）投资决策委员会的职责包括：

1、决定投资理念和方针；

2、审议研究部提交的投资决策建议，并作出独立分析和研判；

3、审议基金经理或者投资经理提交的投资策略报告，确定资产配置比例；

4、审议并确定拟重点投资的证券；

5、确定投资绩效基准；

6、审定绩效评估与风险控制报告；

7、对投资决策委员会决议的执行情况进行检讨；

8、其他相关职责。

（四）投资决策委员会的工作和决定有完整和规范的记录，由投资决策委员会

秘书负责。

三、投资总监

（一）在投资决策委员会的领导下，全面负责投资研究总部的工作；

（二）监督研究工作的开展；监督基金经理和投资经理的投资行为；协调不

同基金的投资行为；

（三）组织召开投资研究总部内部的日常例会；

（四）负责监督基金投资的流动性管理工作是否按规见进行，并对基金组合的

流动性情况进行监督；当流动性指标预警后，监督基金经理和投资经理对资产

流动性的调整。当基金面临巨额赎回时，领导相关人员制定资产流动性调整方

案；

16

（五）协调部门的内外关系；

（六）公司和投资研究总部相关的其他事务。

四、投资研究联席会议

投资研究联席会议是投资决策程序的基本环节，其主要职责是开展各种投

资研究分析和讨论等集体活动。投资研究联席会议的参加人员包括投资总监、

研究总监、基金经理、投资经理和研究员等。投资研究联席会议内容包括但不

限于：重点债券、股票的讨论；行业投资策略的讨论；每周研究例会；其他投

资研究事务。

五、基金管理组

基金管理组是基金投资运作的执行机构。基金经理须遵守基金契约及本公

司相关投资管理制度规定，在授权范围内独立行使投资决策权。

基金管理组的主要职责是：

（一）向投资决策委员会提交基金资产和行业配置报告；

（二）根据投资决策委员会的投资决议和研究员提交的债券、股票买卖名单构

建投资组合；

（三）根据上述决策，制定具体的投资操作方案，在权限范围内将投资指令下

达到集中交易室；超越权限的指令须经由投资总监或者投委会审批后执行；

（四）研究持仓和准备买卖的债券、股票，并承担必要的书面研究任务；

（五）本公司指定的其他职责。

六、研究部

研究部是本公司策略、行业和债券、股票研究的内部执行机构，由研究总

监、策略研究员、高级研究员、研究员、助理研究员构成。

研究部的主要职责是：

（六）建立与维护研究池和风格池；

（七）对研究池中债券、股票的重大变化和定期财务报告进行点评，并评估投

资建议是否相应发生变化；

17

（八）制定和维护月度债券、股票买卖名单，并定期提供给投资总监、基金经

理和投资经理。

（九）发现重大投资机会并向投资团队推荐，主要体现在行业投资策略和专题

研究两种方式；

（十）重点债券、股票推荐，包括重点债券、股票研究报告的撰写和推荐、对

重点债券、股票推荐表现的跟踪、重点债券、股票推荐被采纳情况三部分；

（十一）进行必要的上市公司调研，并向投研团队汇报调研信息；

（十二）规避重大投资失误，包括公司旗下基金和组合已有重仓债券、股票的

暴跌；市场中出现的未被发现的行业和债券、股票的重大投资机会这两种情

况；

（十三）研究部实行小组制，由分管组长组织组内具体研究内容，协调研究工

作，提供小组的月度推荐报告和债券、股票买卖名单°

（十四）本公司指定的其他职责。

七、集中交易室

集中交易室是本公司基金交易指令的执行机构。集中交易室应该遵守本公

司相关投资管理制度规定。

集中交易室的主要职责是：

（一）在交易执行过程中，交易员应在指令范围内努力控制成本，争取最优的

交易价格。如市场出现异常交易情况，随时向基金经理反馈，并提出相应建

议；

（二）建立交易预警系统、监测系统和反馈系统。配合稽核监察部对基金交易

情况实施一线实时监控；

（三）严格执行公平的交易原则；

（四）制定集中交易室管理规章和业务流程，包括特殊交易的流程和规则，建

立科学的交易绩效评价体系；

（五）本公司指定的其他职责。

18

第三章投资禁止及限制制度

一、基金财产不得用于下列投资或者活动；

（一）承销证券；

（二）向他人贷款或者提供担保；

（三）从事承担无限责任的投资；

（四）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

（五）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人

发行的股票或者债券；

（六）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的段东或者与其基金管理

人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证

券；

（七）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（八）同一投资组合对同一个证券进行同日相反方向交易；

（九）本公司管理的不同投资组合对同一证券进行同日反向交易，确因投资组

合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，经审批后除外，完全按

照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外；

（十）国家法律、法规和中国证监会规定禁止的其他投资行为。

二、基金投资除应符合下列规定外，并须遵守相关法律、法规及基金合同

的规定：

（一）一个基金持有一家上市公司的股票市值，不得超过该基金资产净值的

10%；

（二）公司管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%；

（三）完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受本条

第一、二款规定的比例限制。指数基金的指数化投资部分可以不受本条第

二款的比例限制;

19

（四）基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额不得超过该基

金的总资产，单只基金所申报的股票数量不得超过拟发行股票的公司本次发

行股票的总量；

（五）违反基金契约关于投资范围、投资策略和投资比例等约定；

（六）中国证监会规定禁止的其他情形。

三、基金投资权证应符合下列规定：

（一）一只基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日

基金资产净值的5%。。

（二）一只基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%

（三）同一基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权

证的10%o

中国证监会另有规定的,不受前款规定的比例限制。

四、基金投资资产支持证券应符合下列规定：

（一）单只证券投资基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的

比例，不得超过该资产支持证券规模的10%0

（二）单只证券投资基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比

例，不得超过该基金资产净值的10%o

（三）同一基金管理人管理的全部证券投资基金投资于同一原始权益人的

各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%

（四）单只证券投资基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过该基

金资产净值的20%,中国证监会规定的特殊品种除外。

五、因市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使证券投资基

金投资不符合规定比例的，基金管理人应当在10交易日内调整完毕。

六、旗下所有基金投资单只股票合计不超过该股票流通股的20%

20

七、若某只基金持有单个股票的市值超过基金资产净值2%或2亿元，需

经投资总监审批。

八、某只基金所持有单个股票的市值超过基金资产净值5%或5亿元，需

经投资决策委员会表决。

九、本公司决定基金资产运用的人员（包括投资研究总部所有人员），

与基金投资标的的发行公司如有利害关系时，应遵守回避原则，不得参与基

金的投资决定。

21

第四章基金投资程序

第一节投资决策程序

一、投资决策程序包括资产配置、行业配置、个股选择三个层面。

二、投资决策委员会在听取分管投资研究人员对宏观经济形势、货币政

策走向及市场投资趋势分析报告的基础上，结合自身判断，审议基金经理提

交的《基金资产配置报告》，确定基金在股票、债券和现金间的资产配置比例

以及股票资产在各行业中的配置比例，并对《基金资产配置报告》的可行性

进行详细的分析与论证，最终形成投资决议。

三、基金投资决策应于研究报告充分分析讨论之后进行；基金经理和投

资经理根据投资决策委员会的投资决议，参考股票买卖名单，筛选出符合标

准的个股构建投资组合。当投资项目的资金额超过基金经理或者投资经理

的投资权限时，基金经理或者投资经理根据不同情况提交给投资总监或投

资决策委员会审议，经批准后执行。

四、债券投资决策程序是各基金经理根据投资决策委员会资产配置的投资

决议，提出债券投资需求，在利率趋势分析、债券市场分析和债券内部收益率

分析的基础上，写出债券投资建议书。各基金经理根据投资建议书，制定债券

投资方案。

第二节投资操作程序

一、投资操作程序包括股票二级市场个股投资程序、债券投资程序、国

债回购融资、新股及在融资认购程序。在投资过程中，必须遵守基金资产管

理合同、投资决策委员会的投资决议及本制度第三章投资的禁止和限制制

度的有关规定。

二、股票二级市场个股投资程序

22

（一）某只基金所持有单个股票的投资金额未超出第二十七条所规定

金额中的投资程序：

1、该项投资由基金经理或投资经理全权负责；

2、该基金经理或投资经理制定投资操作方案；

3、该基金经理或投资经理下达投资指令到集中交易室；

4、交易室详细记录指令并严格执行，执行后将执行结果反馈给该基

金经理或投资经理；

5、由基金经理、投资经理和相关研究员负责该个股的后续投资决策。

（二）单个股票的投资金额超出第二十七条所规定金额，但未超出第

二十八条所规定金额的投资程序：

1、基金经理或者投资经理报投资总监审批；

2、审批通过后，由该基金经理或者投资经理下达投资指令到集中交

易室；

3、交易室详细记录指令并严格执行，执行后将执行结果反馈给该基

金经理或者投资经理。

（三）单个股票的投资金额超出第二十八条所规定金额中的最小值的

投资程序：

1、须提交投资决策委员会审批，并由投资决策委员会决定该股的最高

投资额度；

2、由基金经理或者投资经理报投资决策委员会审议；

3、投资决策委员会讨论并将结论反馈给该基金经理或者投资经理；

4、该基金经理或者投资经理下达投资指令到集中交易室；

5、交易室执行后将执行结果反馈给该基金经理或者投资经理；

6、该基金经理或者投资经理和相关的研究员负责该股的后续决策。

23

三、ST股票的投资程序

被纳入到核心股票池的ST股票的投资须遵循如下原则：

（一）最高投资比例上限为占基金资产净值的5%；

（二）新开仓必须由分管研究员提供研究报告，并报投资总监批准；

（三）超过基金资产净值2%的，必须报投资决策委员会批准。

四、债券投资程序

（一）投资决策委员会通过月度投资决策会议决定当月各基金的债券

资产的配置比例。投资决策委员会参考债券分析师对宏观经济的分析，债

券市场的风险判断和通货膨胀的预期，制定久期策略；

（二）债券分析师根据月度投资决策会议决定的久期策略，进行类属

配置。主要根据收益性，安全性和流动性的原则，结合国债，金融债和企

业债及其他固定收益产品的不同市场特点，在交易所市场和银行间市场进

行最优化的配置，决定类属资产的权重配置；

（三）债券分析师进一步根据收益率曲线策略，制定相应组合的投资

策略以提高债券组合的收益率。通过预期市场收益率曲线的变化，根据组

合的特点分别制定具体策略；

（四）债券分析师制定个券选择策略。通过利率预测策略，信用风险

分析策略，流动性分析和敏感分析策略，寻找价值被低估的债券；

（五）债券投资分析师最后制定债券的投资组合，完成债券投资建议

书；

（六）基金经理根据债券建议书，制定债券投资方案，然后下达投资

指令到集中交易室；

（七）交易室执行债券投资交易指令，并将执行结果反馈给基金经理

确认;

24

（八）基金经理根据市场的变化情况负责该投资的后续决策，但需征

求债券分析师的意见；

（九）交易所、银行间市场债券交易须遵守证监会、交易所相关规则。

五、回购融资融券程序

（一）回购融资由各基金经理根据基金的资金情况进行申购，拟用于

新发行股票（IPO）认购和增发新股认购的国债回购融资需经投资总监审

批；

（二）各基金经理在其权限范围内可直接将回购融资或融券的指令下

达集中交易室；若超出其权限范围，须拟定回购融资或融券申请报投资总

监审批，基金经理根据审批结果制订回购融资操作方案，将投资指令下达

到集中交易室；

（三）交易室执行回购融资交易，并将执行结果反馈给基金经理确认。

六、新股、再融资、定向增发等认购及投资的程序

（一）新股、再融资、定向增发等认购权限

新股及再融资认购由各基金经理组和投资经理组根据本基金和专户组

在法律法规和基金契约的约束下，基金经理根据自己组合的资金情况

进行申购，不得违反相关制度的规定。

（二）新股、再融资、定向增发等认购程序

研究员对拟配售的个股进行分析，就其所属行业特点、经营业绩、发

展前景、发行价格高低、相同板块上市公司二级市场表现等方面作出预测

并向基金经理组提交认购建议书，由基金经理和投资经理根据本基金和专

户组合的资金情况进行申购C

（三）新股、再融资、定向增发等认购须遵守证监会、交易所的相关

制度、规则。

25

第五章基金股票、债券池管理

一、股票、债券池包括禁选池、研究池和风格池。

二、根据公司的规定和基金契约的相应条款，区分禁止和限制投资的

股票名单，构成禁选股票、债券池，其来源包括但不限于：

（一）本公司、基金托管人发行的证券；

（二）本公司、基金托管人控股股东或重大利害关系公司发行的证

券或承销期内承销的证券；

（三）资产质量严重恶化并不具备持续经营能力、缺乏明显的可研

究价值的证券；

（四）基金合同规定禁止投资的证券。

三、研究池的建立：首先要符合基金契约和产品特征。投资研究总部根据

基金产品特点，制定相应的研究池方案，最终分解到研究员负责跟踪和研究。

研究池股票、债券的入池和出池需要分管研究员提交入池报告并提出入池申

请，并经研究总监审批之后进出相应的基金或者专户的风格池。

基金和专户的投资股票必须来自各自的风格池。

四、分管研究员对研究池股票、债券的研究分为日常跟踪和定期跟

踪。定期跟踪指研究员对这些公司的季报、中报和年报等财务报表进行分

析并评估投资建议，重要的公司公告需要在晨会上及时点评。日常跟踪指

研究员对研究池股票、债券的不定期调研、电话会议、参加路演等研究活

动跟踪其基本面变化。

五、在研究池的基础上，研究员每月定期维护股票、债券买卖名单。买

卖名单是由研究员定期从股票、债券观察名单中根据估值和成长性考虑建议

当期可以投资的行业组合，供投资人员构建组合参考。

六、研究小组在每个研究员的股票、债券买卖名单基础上，提供月度小

组股票、债券买卖名单供投资人员参考。

七、研究池每年集中评估两次，分别为中报结束和年报结束的十五个工

作日内完成。分管研究员结合财务报告的信息，剔除不符合要求的研究池

股票、债券，增加符合要求的原先不在研究池的股票、债券。

八、ST股票的研究：原则上ST股票属于财务状况恶化的绩差股，不属于

本公司投资范畴，但是以下情况除外：

（一）基本面发生根本性改善而具备投资价值、但是由于证券法规规定

还没有到摘帽的期限的ST股票；

（一）该上市公司具备持续经营能力和财务可预测性，符合本公司投资理

念和投资风格；

（三）研究员判断该股票的公司治理结构、基本面增长潜力、财务质

量和估值水平等诸多要素均达到核心股票的要求；

符合上述要求的ST股票可以通过正常的研究流程纳入研究池和相关的

风格池，并特别说明ST股票历史财务数据对未来的影响。

九、新股和新债一旦上市交易，研究员对其投资价值进行论证，决定

是否进入研究池，其流程参见股票、债券入池程序。

27

第六章基金组合绩效评估与风险管理

一、基金绩效评估与风险控制组是基金风险管理的常设机构，由金融

工程组组长和相关金融工程分析师组成，向投资总监负责。

二、基金风险管理的主要内容包括：

（一）基金周转率指标；

（二）基金投资分散性指标；

（三）基金回报率指标；

（四）基金投资风格指标；

（五）基金行业资产配置比例指标；

（六）流动性风险指标。

三、基金组合绩效评估与风险管理中各岗位职责：

（一）基金绩效评估与风险控制组：

1、负责设计、参与建立基金绩效评估与风险管理系统，并负责后续的

系统维护和改进；

2、每日监测基金的风险状况，发生异常情况应及时向投资总监和督

察长报告；

3、每月提交《基金绩效评估与风险控制报告》，提交投资总监；

4、在每月的基金绩效评估与风险管理会议上作分析汇报。

（二）投资总监：

1、每月负责组织召开基金绩效评估与风险控制会议；

2、每月听取基金绩效评估与风险控制组关于《基金绩效评估与风险控

制报告》的汇报；

3、日常行政管理中对基金运作进行监督和管理；

4、对报告中指出的基金管理中存在的违规行为要求基金经理限期改正，

对投资中可能存在的风险，提醒基金经理注意。

（三）基金经理：负责日常基金投资的风险控制。

28

四、基金组合风险月度报告和会议制度

基金绩效评估与风险控制组根据“基金绩效评估与风险控制系统”提

供的数据，运用数量化分析手段对基金的收益、风险和基金风格指标进行

分析，每月月初完成上个月的《基金绩效评估与风险控制报告》，提交投资

总监。

投资总监在每月初提议召集召开基金绩效评估与风险控制会议。会议由投

资总监、基金经理和相关人员构成。基金绩效评估与风险控制组成员列席会

议。会议召开的主要目的是对上个月基金投资的绩效和风险进行总结，对投资

风险进行讨论，并提出风险控制计划。

会议按以下议程进行：

（一）由基金绩效评估与风险控制组组长作《基金绩效评估与风险控

制报告》发言；

（二）基金经理对报告中引用的数据和结论的出处与金融工程分析师

交流看法；

（三）在基金绩效与风险管理组成员退席会议的情况下，基金经理对

上个月的投资情况以及报告中指出的问题进行简单陈述；

（四）参会人员对投资中存在的风险进行讨论；

（五）基金经理简述下个月基金风险控制计划；

（六）由投资总监作总结性发言，总结与会人员对投资风险的共同看

法，对基金投资中存在的合规性问题要求基金经理限期改正，对个别基金

投资可能风险过高的现象提醒基金经理注意或要求其作资产调整；

（七）会议纪要经参会人员签字后交稽核监察部备案。

五、基金绩效评估与风险控制系统

基金绩效评估与风险控制系统是应用电脑程序对基金绩效与风险进行

计算的系统。它由金融工程分析师负责系统设计与维护。它将交易数据经

29

过数学模型处理，提炼成风险指标，金融工程分析师无权修改原始数据，

以保证评估的客观性，但可以对加工后的数据进行比较和分析，为基金评

价提供有效指标。

30

第七章风险事项处理预案

证券投资业务中面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风

险等多种风险。

公司运营过程中，各相关部门在职责范围内对各种风险进行必要的识别、

评估及分析，履行相关的风险控制职责。但是，当公司的实际经营过程中，出

现了系统性风险和操作风险的时候，我们要有风险事项的处理预案。

处理风险事项遵循以下原则：

1、统一领导

由公司决策委员会统一领导，积极面对风险，对发生在本公司的突发风险

事项进行处理。

2、快速反应

建立评估预警和处置的快速反应机制，做到及时发现、及时报道、及时处

置、快速反应，掌握主动；做到反应快捷、行动迅速、措施果断，制止风险事

项扩大蔓延。

3、协调配合

各部门之间应该协调配合，保证信息畅通，形成各方合力，确保处置工作

依法、快速、有效。

一、系统性风险，主要由政治、经济及社会环境等宏观因素造成，往往跟

政策、市场是息息相关的，这也是公司面临的主要风险，会严重影响到投资标

的的估值的退出等，应建立如下应急机制：

1、政府的经济政策和管理措施可能会造成证券收益的损失，可以影响到公

司利润、债券收益的变化；证券交易政策的变化，可以直接影响到证券的价

格，而一些看似无关的政策变化，比如对于私人购房的政策，也可能影响证券

市场的资金供求关系。因此，每一项经济政策、法规出台或调整，对证券市场

都会有一定的影响，有的甚至会产生很大的影响，从而引起市场整体的较大波

31

动，公司积极研究外部各项环境，出现系统性风险时候，积极面对，做好风

控,

2、重大风险事项出现后，各相关部门要共同研究分析风险扩散和风险传导可

能导致的其它相关风险及其影响，及时制订风险应对策略和具体措施，报送有

权审批人批准后执行。

3、在证券交易市场上，证券的交易价格是按市场价格进行，而不是按其票

面价值进行交易的。市场价格的变化也随时受市场利率水平的影响。一般而

言，如果市场利率提高时，证券市场价格就会下降，而市场利率下调时，证券

市场价格就会上升，这种反向变动的趋势在债券市场上尤为突出，公司可以依

据此进行操作。

4、当市场整体出现非常大的升幅，非常容易赚到钱，市场爆棚，大量投资

者进入证券市场，投资者放松了对风险的警惕的时候，通常是系统性风险要出

现的前兆。所以，当证券市场的整体走势偏高与现实的时候，切忌盲目进入证

券市场，要提高对证券市场的警惕。

5、系统性风险出现时，不适宜重仓操作，更不适应进行满仓操作，全进全

出，在这一段时间，要将资金投入控制在可以承受的范围之内。同时，做好止

损准备，一旦确定是证券市场出现系统性风险，公司必须要快速卖出标的，防

止损失的扩大。

二、操作风险

证券投资业务包括投资标的的选择、管理和退出等业务环节，在上述每个

环节均存在操作风险。主要匕以归纳为决策失误、投资失控、违反相关法律法

规、交易员下单错误等风险，也应建立相关应急预案。

1、出现重大操作风险事顼出现时，相关部门应当立即形成重大风险事项报

告，报送有权审批人。

对于未构成重大不利影响的其他风险事项，各相关部门应在得知事项发

生五个工作日内报送有权审批人。

32

2、各相关部门应研究制订方案，经有权审批人批准后执行。

3、在投资策略上做好风险控制，同时设置好仓位控制，交易过程实时监

控，超出风险承受能力，无条件服从风控总监的指示，强制平仓，无法平仓

时，通过其他投资产品做好风险对冲。

4、如果出现对市场变化把握不准、决策或操作失误而造成经营上的损失，

应该及时更正，减仓或者平仓，避免亏损幅度扩大。

5、如果由于交易操作，出现了违反国家法律、行政法规和中国证监会的规

定，正面面对，接受处罚。

6、若出现下单错误，应及时分析对应标的情况，根据具体情况作出继续持

有，或者平仓的决定。

7、如果由于公司的交易信息系统发生技术故障，及时处理，避免损失。

8、事后分析原因，追究责任，防范于未然。

33

第八章代理投票制度

一、投资管理人员应当严格遵守本公司的代理投票制度，尽职行使基金

持有人委托的各项权限，为基金持有人创造价值，避免因疏忽或者滥用代

理行使权利而造成基金持有人的利益受损。

二、投资管理人员在职务范围之内代理基金持有人的权利；超过权限的

代理权利，应当按照公司制度履行批准程序。

三、投资管理人员应该严格遵守本公司的代理行使权利制度从事日常

的投资行为。投资管理人员不得越权投资。

四、代理行使权利包括但不限于代理投票。投资管理人员代表基金持有

人，负责被投资的上市公司的各种流通股股东、债权人应该享有权利的维

护工作。

五、代理投票包括现场投票和网络投票等多种形式。投资管理人员启动

代理机制，填写代理结论并签字，经稽查监察和投资总监签字后，由部门秘书

按照公司的规定盖公章，然后在规定的时间内，按照规定的投票方式行使

权利。

六、现场投票可以由投资管理人员亲自执行，也可以由投资管理人员委

托本公司具有相同权限的人员代为投票。网络投票由投资管理人员负责启

动，由集中交易室执行。

七、代理投票的委托授权原则上只能采用非全权授权方式，不得采用全权

授权方式。

八、代理委托行使权利原则上不得向非本公司成员进行全权授权。

九、代理行使权利涉及其他岗位人员的（例如研究人员），由投资管理

人员启动代理机制，交由其他岗位人员提出建议并签字再继续执行。

34

十、投资管理人员可以对代理行使的权利进行判断。对基金持有人利益

没有影响的非实质性代理权利，可以选择弃权。但是对基金持有人利益存在

影响的代理权利，投资管理人员应该按照规定，认真履行代理义务。投资

管理人员应该对自己的代理行为负责；一旦工作失误，将承担相应的责

任，并接受本公司的处罚。

35

第九章佣金分配

一、研究部负责选择外部研究机构，第一个选择标准是研究和服务能

力，最重要的是外部研究机构具备优秀的研究能力和良好的研究服务体系，

研究实力较强，有固定的研究机构和专门研究人员，能及时、定期、全面地为

本基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、股票、债券分析的研究报告

以及周到的信息服务，并能根据基金投资的特定要求，提供专题研究报

告，

二、第二个选择标准是符合必要的合规和财务要求：资历雄厚，信誉

良好；财务状况良好，经营行为规范，最近一年未发生重大违规行为而受

到有关管理机关的处罚。内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能

满足基金运作高度保密的要求。

三、第三个选择标准是健全和便利的交易硬件设施：外部研究机构应该具

备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合代理旗下基金进行证

券交易的需求，能够提供交易及信息服务。

四、对外部机构研究水平从三个角度评价：