2024年股权转让合同及附属协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL2024年股权转让合同及附属协议本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.2股权转让的前提条件2.3股权转让的审批手续第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.2股权转让的交割地点3.3股权转让的交割方式第四条股权转让后的权益4.1受让方的股东权益4.2转让方的股东权益4.3股权转让后的经营管理第五条保密协议5.1保密信息的范围5.2保密信息的披露限制5.3保密信息的保护期限第六条竞业禁止6.1受让方的竞业禁止义务6.2竞业禁止的例外情况6.3竞业禁止的违约责任第七条股权转让的税费7.1税费的承担主体7.2税费的计算方式7.3税费的支付方式第八条合同的变更和解除8.1合同变更的条件8.2合同解除的条件8.3合同变更和解除的法律后果第九条争议解决9.1争议解决的途径9.2争议解决的方式9.3争议解决的适用法律第十条合同的生效和终止10.1合同的生效条件10.2合同的终止条件10.3合同终止后的权利义务处理第十一条合同的附件11.1附件的名称和内容11.2附件的生效条件11.3附件的修改和补充第十二条合同的履行期限12.1合同的履行起始日期12.2合同的履行终止日期12.3合同履行的例外情况第十三条合同的签署和盖章13.1合同签署的时间13.2合同签署的地点13.3合同盖章的要求第十四条其他约定14.1双方的其他约定内容14.2其他约定的一致意见14.3其他约定的法律效力第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部注册资本中的如下股份：（1）转让方持有的目标公司%的股权；（2）转让方通过其关联公司持有的目标公司%的股权。1.1.2转让方应保证其拥有上述股权的完整、有效和独立的权利，且该等股权不存在任何权利瑕疵、权利负担或任何第三方权利。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】万元整（大写：【】万元整），包括但不限于股权价值、公司资产评估价值、商誉等。1.2.2受让方应按照本合同约定的付款方式和付款时间，向转让方支付股权转让款。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应在本合同签订之日起【】日内，向转让方支付股权转让款的【】%，即人民币【】万元整（大写：【】万元整）。1.3.2转让方应在受让方支付上述首付款后【】日内，向受让方交付目标公司的股权相关文件，并协助受让方完成股权变更登记手续。1.3.3受让方应按照本合同约定的付款方式和付款时间，向转让方支付剩余的股权转让款。第二条股权转让的条件2.1受让方的资格条件2.1.2受让方应符合相关法律法规、政策规定，具备合法受让股权的资格。2.2股权转让的前提条件2.2.1转让方应确保其拥有合法、完整、有效的股权，并有权进行转让。2.2.2转让方和受让方应共同向目标公司所在地工商行政管理部门提交股权变更登记申请，并按照其要求提供相关文件。2.2.3股权转让应得到目标公司其他股东的同意，并取得其放弃优先购买权的声明。2.3股权转让的审批手续2.3.1转让方和受让方应按照相关法律法规、政策规定，办理股权转让的审批手续。2.3.2转让方和受让方应共同配合，提供必要的文件和证明材料，确保股权转让的审批顺利进行。第三条股权转让的交割3.1股权转让的交割时间3.1.1股权转让的交割时间为本合同签订之日起【】日内。3.1.2转让方应在交割日将目标公司的股权相关文件交付给受让方。3.2股权转让的交割地点3.2.1股权转让的交割地点为：【】。3.3股权转让的交割方式3.3.1股权转让的交割方式为：【】。第四条股权转让后的权益4.1受让方的股东权益4.1.1受让方自股权转让完成之日起，享有目标公司的股东权益，包括分红、决策权、选举权等。4.1.2受让方应按照本合同的约定，履行股东义务。4.2转让方的股东权益4.2.1转让方在本合同签订之日起至股权转让完成之日止，仍享有目标公司的股东权益。4.2.2转让方应按照本合同的约定，履行股东义务。4.3股权转让后的经营管理4.3.1受让方应按照法律法规、政策规定和目标公司的章程，履行经营管理职责。4.3.2转让方应协助受让方进行股权变更登记，并在经营管理过程中提供必要的指导和帮助。第五条保密协议5.1保密信息的范围5.1.1保密信息是指本合同的签订、履行过程中，双方披露的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营策略等。5.1.2双方应对保密信息予以保密，并不得向任何第三方披露。5.2保密信息的披露限制5.2.1双方在履行本合同过程中，应严格按照约定的范围和方式披露保密信息。5.2.2未经对方书面同意，任何一方不得将保密信息向第三方披露。5.3保密第八条合同的变更和解除8.1合同变更的条件8.1.1合同变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议。8.1.2合同变更的内容应符合法律法规、政策规定，不得违反合同的基本原则和宗旨。8.1.3合同变更不得影响其他条款的履行，除非双方另有约定。8.2合同解除的条件8.2.1合同解除的条件应符合法律法规、政策规定，并经双方协商一致。8.2.2合同解除的事由包括但不限于：转让方丧失股权、目标公司被吊销营业执照等。8.2.3合同解除后，双方应按照本合同的约定处理后续事项，包括但不限于股权变更登记、支付违约金等。8.3合同变更和解除的法律后果8.3.1合同变更或解除不影响双方因合同履行所享有的权利和承担的义务。8.3.2合同变更或解除后，转让方应退还受让方已支付的股权转让款（扣除法律法规、政策规定或双方约定的费用）。8.3.3合同变更或解除后，双方应互相承担因变更或解除合同而给对方造成的损失。第九条争议解决9.1争议解决的途径9.1.1双方应通过友好协商解决合同履行过程中的争议。9.1.2如协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。9.1.3诉讼过程中，双方应继续履行本合同，除非有法院的书面指令。9.2争议解决的方式9.2.1争议解决的方式包括但不限于：调解、仲裁、诉讼等。9.2.2双方应按照本合同的约定选择争议解决方式。9.2.3双方在争议解决过程中应遵守法律法规、政策规定，并履行相关手续。9.3争议解决的适用法律9.3.1争议解决的适用法律为中华人民共和国法律。9.3.2双方在争议解决过程中应遵守中华人民共和国的法律规定。9.3.3双方在争议解决过程中应适用目标公司所在地的法律。第十条合同的生效和终止10.1合同的生效条件10.1.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。10.1.2本合同的生效需经相关政府部门批准或备案的，自批准或备案之日起生效。10.1.3本合同的生效不得违反法律法规、政策规定。10.2合同的终止条件10.2.1合同终止的条件应符合法律法规、政策规定，并经双方协商一致。10.2.2合同终止的事由包括但不限于：股权转让完成、合同解除等。10.2.3合同终止后，双方应按照本合同的约定处理后续事项。10.3合同终止后的权利义务处理10.3.1合同终止后，转让方应退还受让方已支付的股权转让款（扣除法律法规、政策规定或双方约定的费用）。10.3.2合同终止后，双方应互相承担因终止合同而给对方造成的损失。第十一条合同的附件11.1附件的名称和内容11.1.1附件包括但不限于：股权转让证明、股东名册、公司章程等。11.1.2附件的名称和内容应在本合同中明确列出。11.1.3附件的效力应符合本合同的约定。11.2附件的生效条件11.2.1附件的生效需经双方签字或盖章。11.2.2附件的生效不得违反法律法规、政策规定。11.2.3附件的生效不影响本合同的效力。11.3附件的修改和补充11.3.1附件的修改和补充需经双方协商一致，并签订书面协议。11.3.2附件的修改和补充不得违反本合同的约定。11.3.3附件的修改和补充应符合法律法规、政策规定。第十二条合同的履行期限12.1合同的履行起始日期12.1.1本合同的履行起始日期为第二部分：第三方介入后的修正第十三条第三方介入13.1第三方概念13.1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、金融服务机构等。13.1.2第三方介入需经甲乙方同意，并按照本合同的约定履行相关义务。13.2第三方责任13.2.1第三方应独立承担因其履行合同义务而产生的法律责任。13.2.2第三方不得干预甲乙方的正常经营活动，除非有本合同的约定。13.2.3第三方应按照本合同的约定，向甲乙方提供真实、准确、完整的资料和信息。13.3第三方权益13.3.1第三方根据本合同约定，有权获得相应的报酬和服务费用。13.3.2第三方应按照本合同的约定，履行其权利和义务。13.4第三方与甲乙方的关系13.4.1第三方与甲乙方之间的合同关系，不影响甲乙方之间的合同关系。13.4.2第三方对甲乙方之间的合同义务，不承担任何责任。13.4.3甲乙方与第三方之间的纠纷，不影响甲乙方之间的合同履行。第十四条第三方责任限额14.1第三方责任限额的确定14.1.1第三方责任限额是指第三方因履行合同义务而应承担的最高责任金额。14.1.2第三方责任限额的确定，应根据合同的性质、交易规模、行业惯例等因素，由甲乙方协商确定。14.1.3第三方责任限额应在第三方介入合同中明确。14.2第三方责任限额的调整14.2.1甲乙方可以根据合同履行情况，协商调整第三方责任限额。14.2.2第三方同意调整责任限额的，应签署书面协议。14.2.3第三方不同意调整责任限额的，甲乙方应按照原合同约定承担相应风险。14.3第三方责任限额的履行14.3.1第三方应在其责任限额内，对甲乙方承担责任。14.3.2第三方超出责任限额的部分，甲乙方不承担责任。14.3.3第三方在责任限额内的责任，不得免除其按照本合同约定应承担的其他责任。第十五条第三方违约处理15.1第三方违约的情形15.1.1第三方违反本合同的约定，未履行或未正确履行其义务的，视为违约。15.1.2第三方违约行为，导致甲乙方损失的，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。15.2第三方违约责任的承担15.2.1第三方应按照本合同的约定，承担违约责任。15.2.2第三方违约责任的承担，不影响甲乙方按照本合同约定享有的其他权利。15.2.3甲乙方因第三方违约而产生的损失，第三方应予以赔偿。15.3第三方违约的解决方式15.3.1甲乙方与第三方协商解决违约问题。15.3.2如协商不成，甲乙方有权向法院提起诉讼，要求第三方承担违约责任。第十六条第三方退出16.1第三方退出的条件16.1.1第三方因履行合同义务而完成其职责的，可以退出。16.1.2甲乙方与第三方协商一致，可以解除合同关系。16.1.3第三方退出合同关系的，应办理相关手续，并确保合同履行不受影响。16.2第三方退出的后果16.2.1第三方退出后，其在本合同项下的权利义务终止。16.2.2第三方退出后，甲乙方应继续履行本合同的约定。16.2.3第三方退出后，其对甲乙方的不利影响，应予以消除。第十七条第三方与甲乙方的沟通与协作17.2甲乙方与第三方在履行合同过程中，应遵守法律法规、政策规定。17.3甲乙方与第三方在履行合同过程中，应互相提供必要的支持和帮助。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.股权转让证明：证明转让方将目标公司股权转让给受让方的文件，包括但不限于股权转让协议、股权转让登记申请书等。2.股东名册：记录目标公司股东及其持股比例的文件，用于确认股权转让完成后受让方的股东身份。3.公司章程：目标公司的组织规程和行为准则，包括但不限于股东会、董事会、监事会的议事规则，以及公司经营管理的其他规定。4.审计报告：对目标公司的财务状况、经营成果和现金流量进行审计的文件，用于评估目标公司的财务状况和价值。5.评估报告：对目标公司的股权价值进行评估的文件，用于确定股权转让的价格。6.尽职调查报告：受让方对目标公司进行尽职调查后形成的文件，包括但不限于目标公司的历史沿革、财务状况、经营状况、法律风险等方面的调查结果。7.税务证明：证明目标公司在股权转让过程中涉及的税费已按规定缴纳的文件，用于确认股权转让的合法性和合规性。8.股东会决议：目标公司股东会就股权转让事项作出的决议，用于确认股权转让的合法性和合规性。9.董事会决议：目标公司董事会就股权转让事项作出的决议，用于确认股权转让的合法性和合规性。10.监管机构批准文件：股权转让需经相关监管部门批准或备案的，由监管部门出具的批准文件。说明二：违约行为及责任认定：1.转让方违约行为及责任认定转让方未能按照合同约定的时间、地点、方式交付股权，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿受让方因此产生的损失等。转让方未能保证其拥有合法、完整、有效的股权，导致股权转让，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿受让方因此产生的损失等。2.受让方违约行为及责任认定受让方未能按照合同约定的时间、地点、方式支付股权转让款，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿转让方因此产生的损失等。