公司合并分立协议书

公司合并分立协议书合同编号：__________甲方（转让方）：__________地址：____________________联系方式：_________________法定代表人：______________乙方（受让方）：__________地址：____________________联系方式：_________________法定代表人：______________第一章总则1.1本协议旨在规范甲、乙双方关于公司合并分立的有关事宜，明确双方的权利义务，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经甲乙双方友好协商，达成以下协议。1.2除非本协议另有规定，否则本协议所使用的术语具有以下含义：1.2.1“合并”指甲方与乙方通过法律程序，将甲乙双方的资产、负债、业务及人员整合为一个公司的行为。1.2.2“分立”指甲方或乙方将公司的全部或部分业务、资产、负债及人员划分出去，成立新的独立法人的行为。第二章合并分立的程序2.1甲乙双方应当依照相关法律法规的规定，召开股东大会（或股东会）、董事会等决策机构，就合并分立事项进行审议，并形成决议。2.2甲乙双方应依法向有关部门办理合并分立的审批、登记手续。2.3甲乙双方应在合并分立完成后，及时通知债权人，并依法处理债权债务。第三章合并分立的实施3.1甲乙双方应在合并分立协议签署后，按照约定的时间、方式进行合并分立的具体实施。3.2甲乙双方应相互配合，保证合并分立的顺利进行，并共同承担合并分立过程中产生的一切合理费用。3.3在合并分立过程中，甲乙双方应保证各自公司的正常运营，不得因合并分立事宜损害公司及其他股东的合法权益。第四章权利义务4.1甲乙双方应保证所提供的与合并分立有关的文件、资料真实、准确、完整，不存在误导性陈述或重大遗漏。4.2甲乙双方应按照约定履行各自的权利义务，保证合并分立的实施符合法律法规及本协议的约定。4.3甲乙双方应共同努力，保证合并分立后的公司能够实现预期的经营目标，并实现双方共赢。第五章违约责任5.1若甲乙双方违反本协议的约定，导致合并分立无法实施或实施过程中出现重大问题，守约方有权要求违约方承担违约责任。5.2违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。5.3本协议的违约责任不影响双方依法享有的其他权利。甲方（转让方）：__________地址：____________________联系方式：_________________法定代表人：______________乙方（受让方）：__________地址：____________________联系方式：_________________法定代表人：______________第六章合并分立的资产评估6.1甲乙双方同意，合并分立前应对各自公司的资产进行评估。评估工作应由具备资质的第三方专业机构进行，评估结果应真实、公正、客观。6.2评估机构的选择应由甲乙双方共同协商确定。评估费用由甲乙双方按照约定比例承担。6.3评估报告应作为合并分立协议的重要组成部分，其内容应包括但不限于资产价值、负债状况、无形资产评估等。第七章债权债务处理7.1甲乙双方应在合并分立协议中明确各自的债权债务处理方式，并保证债权人的合法权益不受侵害。7.2对于合并分立前的债权债务，甲乙双方应按照法律法规及本协议的约定进行妥善处理。7.3甲乙双方应向债权人发出通知，告知合并分立事宜，并按照约定的时间、方式处理债权债务转移事宜。第八章股东权益8.1合并分立后，甲乙双方的股东权益应按照本协议的约定进行调整。8.2甲乙双方应保证合并分立后的公司治理结构符合法律法规的要求，保障股东权益的行使。8.3甲乙双方应保证合并分立后的公司及时向股东提供财务报告及其他相关信息，保障股东的知情权。第九章劳动关系9.1甲乙双方应依法处理合并分立过程中的劳动关系，保证员工合法权益不受侵害。9.2甲乙双方应在合并分立协议中明确员工转移、安置的具体方案，并按照约定执行。9.3甲乙双方应共同承担合并分立过程中产生的员工安置费用，具体承担比例由双方协商确定。第十章争议解决10.1对于本协议的解释或履行发生的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决。10.2如果协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。10.3争议期间，除争议事项外，本协议的其他部分仍应继续履行。10.4甲乙双方同意，本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。甲方（转让方）：__________地址：____________________联系方式：_________________法定代表人：______________乙方（受让方）：__________地址：____________________联系方式：_________________法定代表人：______________第十一章信息保密11.1甲乙双方在合并分立过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。11.2保密义务自本协议签署之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。11.3未经对方书面同意，甲乙双方不得向第三方泄露对方的保密信息。11.4如果一方违反保密义务，应向另一方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。第十二章合同的修改和终止12.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并由甲乙双方共同签署。12.2如果甲乙双方同意终止本协议，应提前____天书面通知对方。12.3合并分立完成后，本协议自动终止，但本协议中有关保密、争议解决等条款仍继续有效。第十三章违约赔偿13.1若一方违反本协议的约定，导致对方损失，违约方应承担相应的赔偿责任。13.2赔偿责任包括但不限于直接经济损失、可得利益损失、合理的法律费用等。13.3若违约行为构成犯罪的，违约方还应承担相应的刑事责任。第十四章法律适用和管辖14.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2任何因本协议引起的或与本协议有关的争议，均应提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。第十五章其他条款15.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。15.2本协议自甲乙双方签字盖章之日