2024年度大型企业吸收合并专项合同2篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度大型企业吸收合并专项合同合同编号_________一、合同主体1.甲方（吸收方）：名称：__________地址：__________联系人：__________联系电话：__________2.乙方（被吸收方）：名称：__________地址：__________联系人：__________联系电话：__________3.其他相关方：名称：__________地址：__________联系人：__________联系电话：__________二、合同前言2.1背景：为进一步优化产业结构，提高市场竞争力，甲方拟对乙方进行吸收合并，实现资源整合，优势互补。2.2目的：本合同旨在明确甲方、乙方及其他相关方在吸收合并过程中的权利、义务、履行条件、生效和终止等相关事宜，确保吸收合并工作顺利进行。三、定义与解释3.1专业术语：（1）吸收合并：指甲方依法收购乙方全部股权或资产，使乙方成为甲方子公司的法律行为。（2）整合：指将甲乙双方的优势资源、业务、技术等进行优化组合，实现资源共享、协同发展的过程。3.2关键词解释：（1）甲方：指在本合同中作为吸收方的企业。（2）乙方：指在本合同中作为被吸收方的企业。（3）相关方：指在本合同中与甲方、乙方有直接或间接利益关系的企业、机构或个人。四、权利与义务4.1甲方的权利和义务：（1）依法行使股东权利，参与乙方经营管理。（2）对乙方进行投资，提供资金支持。（3）保障乙方员工合法权益，合理调整员工岗位。（4）依法履行合同约定的各项义务。4.2乙方的权利和义务：（1）配合甲方完成吸收合并工作。（2）如实提供公司相关资料，协助甲方进行资产评估。（3）依法配合甲方调整员工岗位，确保员工合法权益。（4）依法履行合同约定的各项义务。五、履行条款5.1合同履行时间：本合同自双方签字盖章之日起生效，至吸收合并工作全部完成之日止。5.2合同履行地点：本合同履行地点为甲方、乙方及相关方所在地。5.3合同履行方式：双方应按照合同约定，积极履行各自的权利和义务，确保吸收合并工作顺利进行。六、合同的生效和终止6.1生效条件：本合同经双方签字盖章后生效。6.2终止条件：（1）吸收合并工作全部完成。（2）合同约定的其他终止条件。6.3终止程序：（1）终止前，双方应协商一致，明确终止原因和责任。（2）终止后，双方应按照约定办理相关手续。6.4终止后果：（1）合同终止后，双方应依法处理相关事宜。（2）合同终止不影响双方在合同有效期内已发生的权利和义务。七、费用与支付7.1费用构成1.吸收合并费用：包括但不限于评估费用、律师费用、审计费用、手续费用等。2.员工安置费用：包括但不限于员工补偿金、遣散费、培训费用等。3.资产转移费用：包括但不限于资产评估费用、过户税费等。4.其他费用：根据吸收合并过程中产生的其他合理费用。7.2支付方式1.甲方应按照合同约定的时间和方式向乙方支付上述费用。2.支付方式包括但不限于银行转账、支票、现金等。7.3支付时间1.吸收合并费用：在吸收合并工作开始前，甲方应支付评估费用、律师费用等。2.员工安置费用：在员工安置工作完成后，甲方应支付员工补偿金、遣散费等。3.资产转移费用：在资产过户手续完成后，甲方应支付相关税费。4.其他费用：在产生其他费用后，甲方应在收到乙方合法发票或凭证后支付。7.4支付条款1.甲方应按照合同约定的支付时间，及时向乙方支付各项费用。2.乙方应在收到甲方支付的费用后，出具相应的收据或发票。八、违约责任8.1甲方违约1.甲方未按时支付费用的，应向乙方支付逾期付款利息，并承担相应的违约责任。2.甲方未按合同约定完成吸收合并工作的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的损失。8.2乙方违约1.乙方未如实提供公司相关资料的，应承担相应的违约责任。2.乙方违反保密条款的，应承担相应的违约责任。8.3赔偿金额和方式1.违约方应按照合同约定或法律规定，向守约方支付违约金或赔偿金。2.赔偿金额和方式由双方协商确定，如协商不成，可依法向人民法院提起诉讼。九、保密条款9.1保密内容1.双方在本合同签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、经营信息等。2.吸收合并过程中产生的其他保密信息。9.2保密期限1.保密期限自本合同签订之日起至吸收合并工作全部完成之日止。9.3保密履行方式1.双方应采取合理措施，确保保密内容的保密性。2.双方不得泄露、披露或使用保密内容，除非得到对方书面同意。十、不可抗力10.1不可抗力定义1.不可抗力是指合同签订后发生的，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。10.2不可抗力事件1.自然灾害：地震、洪水、火灾等。2.社会事件：战争、罢工、政府行为等。10.3不可抗力发生时的责任和义务1.发生不可抗力事件时，双方应及时通知对方，并提供相关证明。2.不可抗力事件导致合同无法履行的，双方应协商解决。10.4不可抗力实例1.自然灾害：地震、洪水、火灾等。2.社会事件：战争、罢工、政府行为等。十一、争议解决11.1协商解决1.双方应友好协商解决合同履行过程中发生的争议。11.2调解、仲裁或诉讼1.协商不成时，双方可向有关调解机构申请调解。2.调解不成时，双方可选择仲裁或诉讼解决争议。十二、合同的转让12.1转让规定1.未经对方书面同意，任何一方不得将本合同的权利和义务转让给第三方。12.2不得转让的情形1.本合同项下的权利和义务涉及国家利益、社会公共利益或他人合法权益的。2.本合同项下的权利和义务涉及商业秘密、技术秘密的。十三、权利的保留13.1权力保留1.本合同中未明确约定的权利，各方仍保留其原有权利。13.2特殊权力保留1.甲方保留对乙方经营管理和决策的最终决定权。2.乙方保留对自身知识产权的完整权利。十四、合同的修改和补充14.1修改和补充程序1.本合同的修改和补充，应经双方协商一致，并以书面形式进行。14.2修改和补充效力1.修改和补充协议与本合同具有同等法律效力。十五、协助与配合15.1相互协作事项1.双方应相互配合，共同推进吸收合并工作。15.2协作与配合方式1.双方应按照合同约定，及时沟通、协调，共同解决问题。十六、其他条款16.1法律适用1.本合同适用中华人民共和国法律。16.2合同的完整性和独立性1.本合同构成双方之间关于吸收合并事项的完整协议，取代了以前的所有协议。16.3增减条款1.本合同任何条款的增减，均应以书面形式进行，并经双方签字盖章。十七、签字、日期、盖章甲方（吸收方）：（签字）（盖章）日期：____年__月__日乙方（被吸收方）：（签字）（盖章）日期：____年__月__日其他相关方：（签字）（盖章）日期：____年__月__日附件及其他说明解释一、附件列表：1.吸收合并方案2.乙方公司资产清单3.乙方公司财务报表4.乙方公司员工名单及薪酬待遇5.吸收合并费用预算6.吸收合并协议7.保密协议8.员工安置方案9.法律意见书10.不可抗力事件证明文件11.协商记录及会议纪要12.争议解决文件二、违约行为及认定：1.违约行为：甲方未按时支付费用。乙方未如实提供公司相关资料。乙方违反保密条款。甲方未按合同约定完成吸收合并工作。任何一方未按合同约定履行协助与配合义务。2.违约行为认定：违约行为的认定应以合同约定为准，双方应参照合同条款和相关法律法规进行判断。三、法律名词及解释：1.吸收合并：指一家企业依法收购另一家企业的全部股权或资产，使被收购企业成为收购企业的子公司的法律行为。2.不可抗力：指合同签订后发生的，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。3.保密条款：指双方在合同中约定的，对特定信息进行保密的条款。4.违约责任：指一方违反合同约定，应当承担的法律责任。5.争议解决：指双方在合同履行过程中发生的争议，通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。四、执行中遇到的问题及解决办法：1.问题：吸收合并过程中，乙方未能按时提供完整、准确的资料。解决办法：甲方应及时与乙方沟通，明确资料提供的时间节点和标准，必要时可聘请专业机构进行协助。2.问题：员工安置过程中，部分员工对安置方案有异议。解决办法：甲方应组织员工进行沟通，解释安置方案的合理性，并考虑员工的合理诉求进行调整。3.问题：吸收合并过程中，出现不可抗力事件，导致合同无法履行。解决办法：双方应按照合同约定的不可抗力条款处理，如协商不成，可依法向人民法院提起诉讼。4.问题：合同履行过程中，出现争议。解决办法：双方应尝试协商解决，如协商不成，可申请调解、仲裁或诉讼解决争议。多方为主导的条款说明解释一、增加第三方合同主体的基础上。重新详细规划第三方的责权利等相关条款1.第三方主体名称：__________2.第三方主体地址：__________3.第三方主体联系人：__________4.第三方主体联系电话：__________5.第三方权利：参与吸收合并的决策过程。对吸收合并的财务状况和风险评估提出建议。对吸收合并的法律合规性进行审核。6.第三方义务：按照合同约定提供专业意见和评估报告。对吸收合并过程中的保密信息进行保密。在合同约定的范围内，协助甲乙双方完成吸收合并。7.第三方责任：因提供虚假信息或评估报告导致的损失，由第三方承担相应责任。未履行保密义务导致的信息泄露，由第三方承担相应责任。二、以乙方的权益为主导，以乙方的责权利为优先，增加乙方的权利条款以及乙方的多种利益条款，同时增加甲方的违约及限制条款1.乙方权利：保留对自身知识产权的完整权利。在吸收合并过程中，乙方有权获得公平的补偿。乙方有权对吸收合并的决策提出建议。2.乙方利益条款：乙方在吸收合并后，享有一定的股权比例。乙方员工在吸收合并后，享有与甲方员工同等的工作条件和待遇。3.甲方的违约及限制条款：甲方不得在吸收合并后降低乙方的员工待遇。甲方不得在吸收合并后侵犯乙方的知识产权。甲方在吸收合并过程中，应尊重乙方的意愿。三、以甲方的权益为主导，以甲方的责权利为优先，增加甲方的权利条款以及甲方的多种利益条款，同时增加乙方的违约及限制条款1.甲方的权利：依法行使股东权利，参与乙方经营管理。对乙方进行投资，提供资金支持。甲方有权对吸收合并的决策进行最终决定。2.甲方的利益条款：甲方在吸收合并后，享有对乙方的控制权。甲方有权根据市场情况调整乙方的经营策略。3.乙方的违约及限制条款：乙方不得在吸收合并过程中泄露甲方的商业秘密。乙方不得在吸收合并后拒绝与甲方进行业务合作。乙方在吸收合并过程中，应积极配合甲方的工作。全文完。2024年度大型企业吸收合并专项合同1本合同目录一览1.合同双方基本信息1.1合同主体资格证明1.2法定代表人或授权代表身份证明1.3联系方式2.合同标的2.1合并企业概况2.2吸收合并的范围及内容2.3合并后企业的组织架构3.合并程序3.1合并申请及审批程序3.2合并方案的制定与审批3.3合并协议的签订4.财务及资产处理4.1财务审计及评估4.2资产转让及处置4.3负债处理5.人员安置及权益保障5.1人员安置方案5.2员工权益保障措施5.3退休人员待遇6.合并后企业运营管理6.1企业管理架构6.2企业发展战略6.3企业运营管理规范7.合并费用及支付7.1合并费用预算7.2费用支付方式及时间7.3费用审计及监督8.保密条款8.1保密信息范围8.2保密义务及责任8.3保密期限9.违约责任9.1违约情形9.2违约责任承担9.3违约赔偿计算方法10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决机构10.3争议解决程序11.合同生效及终止11.1合同生效条件11.2合同终止条件11.3合同解除及终止程序12.合同附件12.1附件一：合并方案12.2附件二：人员安置方案12.3附件三：财务审计报告13.合同变更及补充13.1合同变更条件13.2合同补充内容13.3合同变更及补充程序14.其他约定事项14.1通知送达方式14.2合同签署及日期14.3合同份数及效力第一部分：合同如下：1.合同双方基本信息1.1合同主体资格证明1.1.1合并方A营业执照副本复印件1.1.2合并方B营业执照副本复印件1.1.3合并方A法定代表人身份证明复印件1.1.4合并方B法定代表人身份证明复印件1.2法定代表人或授权代表身份证明1.2.1合并方A法定代表人授权委托书1.2.2合并方B法定代表人授权委托书1.3联系方式1.3.1合并方A联系人姓名、电话、邮箱1.3.2合并方B联系人姓名、电话、邮箱2.合同标的2.1合并企业概况2.1.1合并方A企业基本信息2.1.2合并方B企业基本信息2.2吸收合并的范围及内容2.2.1合并方A全部资产及负债2.2.2合并方B全部资产及负债2.3合并后企业的组织架构2.3.1合并后企业组织架构图2.3.2合并后企业各部门职责及人员配置3.合并程序3.1合并申请及审批程序3.1.1合并申请文件清单3.1.2合并申请审批流程3.2合并方案的制定与审批3.2.1合并方案内容3.2.2合并方案审批程序3.3合并协议的签订3.3.1合并协议文本3.3.2合并协议签订时间及地点4.财务及资产处理4.1财务审计及评估4.1.1财务审计报告4.1.2资产评估报告4.2资产转让及处置4.2.1资产转让清单4.2.2资产处置方案4.3负债处理4.3.1负债清偿方案4.3.2负债转移及承担5.人员安置及权益保障5.1人员安置方案5.1.1人员安置计划5.1.2人员安置补偿标准5.2员工权益保障措施5.2.1员工权益保障措施清单5.2.2员工权益保障实施步骤5.3退休人员待遇5.3.1退休人员待遇标准5.3.2退休人员待遇支付方式8.保密条款8.1保密信息范围8.1.1合并过程中涉及的商业秘密8.1.2合并双方的财务数据8.1.3合并后企业的经营计划8.2保密义务及责任8.2.1双方承诺对保密信息负有保密义务8.2.2未经对方同意，不得向任何第三方泄露保密信息8.3保密期限8.3.1保密期限自合同签订之日起至合并完成后五年9.违约责任9.1违约情形9.1.1未按时履行合同义务9.1.2违反保密义务9.1.3违反合同约定的其他行为9.2违约责任承担9.2.1违约方应承担相应的违约责任9.2.2违约责任包括但不限于赔偿损失9.3违约赔偿计算方法9.3.1违约赔偿金额根据实际损失计算10.争议解决10.1争议解决方式10.1.1优先通过协商解决争议10.1.2协商不成，提交至合同签订地人民法院诉讼解决10.2争议解决机构10.2.1本合同争议解决机构为合同签订地人民法院10.3争议解决程序10.3.1争议解决程序遵循相关法律法规及法院规定11.合同生效及终止11.1合同生效条件11.1.1双方签字盖章后生效11.2合同终止条件11.2.1合并完成11.2.2合同约定的其他终止条件11.3合同解除及终止程序11.3.1合同解除需双方协商一致11.3.2合同终止需履行法定程序12.合同附件12.1附件一：合并方案12.1.1合并方案的具体内容12.2附件二：人员安置方案12.2.1人员安置的具体计划12.3附件三：财务审计报告12.3.1财务审计报告的具体内容13.合同变更及补充13.1合同变更条件13.1.1经双方协商一致13.2合同补充内容13.2.1补充合同条款的清单13.3合同变更及补充程序13.3.1变更及补充内容需以书面形式签订14.其他约定事项14.1通知送达方式14.1.1通知以书面形式发送至对方指定的联系方式14.2合同签署及日期14.2.1合同签署日期为2024年2月1日14.3合同份数及效力14.3.1本合同一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1第三方是指在合并过程中，根据本合同的约定，提供专业服务、咨询、审计、评估或其他辅助服务的独立第三方机构或个人。15.2第三方介入条件15.2.1合并双方在履行本合同时，如需第三方介入，应在合同中明确约定。15.3第三方选择15.3.1第三方的选择应由合并双方协商确定，并确保其具备相应的资质和经验。15.4第三方责任15.4.1第三方在提供专业服务过程中，应遵守相关法律法规和行业规范，并对所提供的服务质量负责。15.5第三方费用15.5.1第三方的费用由合并双方根据实际情况协商确定，并在合同中明确费用支付方式。16.甲乙方与第三方关系16.1甲乙方与第三方之间不存在股权关系或其他利益关联。16.2甲乙方与第三方之间的沟通和协调由甲乙方共同负责。16.3第三方在提供服务过程中，应尊重甲乙方的合法权益。17.第三方责任限额17.1第三方的责任限额应根据其提供服务的内容和性质由合同双方协商确定。17.2第三方的责任限额不得超过合同总金额的10%。17.3第三方的责任限额包括但不限于因第三方提供服务过程中出现的失误、疏忽或违反合同约定所导致的损失。18.第三方介入后的合同履行18.1第三方介入后，合同双方的义务和权利不因第三方的介入而改变。18.2合同双方应确保第三方在介入过程中能够充分了解合同内容，并按照合同约定履行其职责。19.第三方介入后的争议解决19.1第三方介入过程中产生的争议，由合同双方协商解决。19.2协商不成，争议解决方式参照本合同第10条“争议解决”条款。20.第三方介入后的合同变更20.1第三方介入后，如需对合同进行变更，应经合同双方和第