开曼群岛公司法2024版中文译本(含2024年修订主要内容)

开曼群岛公司法中文版

开曼群岛公司法中文版全文

THECAYMANISLANDS

THECOMPANIESLAW(2024Revision)

ARRANGEMENTOFSECTIONS

(二零零一年其次次修订)

目录

第一部分导言

第一条简称

其次条定义和说明

第三条注册官

第四条注册官签名

其次部分公司和社团的组建和设立

章程

第五条公司组建的方式

第六条限制股东责任的方式

第七条组织大纲

第八条股份有限公司

第九条担保有限公司

第十条组织大纲的变更

第十一条登记办公地位置的变更

第十二条组织大纲的签署与法律效果

第十三条股份有限公司变更其股本的权限

第十四条削减股份的特殊决议

第十五条向法院申请确认令，债权人的异议

第十六条股本削减确认令与法院发布此令状的权限

第十七条股本削减确认令和股本削减记录的登记

第十八条股东对已削减股份的责任

第十九条隐瞒债权人姓名的惩罚

其次十条规定公司治理规则的章程

其次十一条无限公司和担保有限公司的必备治理规则

其次十二条第一附表中表格A的接受和适用

其次十三条章程的印制、盖章和签字

其次十四条通过特殊决议变更章程

其次十五条章程的通过和法律后果

总则

其次十六条登记

其次十七条公司设立的后果

其次十八条行为实力和权限的缺乏；越权行为

其次十九条发放给股东的公司组织大纲和章程复本

第三十条对公司登记名称的限制

第二十一条名称的变更

第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地

第三部分公司股东和社团成员的资本安排和责任分摊

资本安排

第三十三条公司股份及利益为动产

第三十四条股份溢价帐户

第三十五条折价发行股份的权限第三十六条公司支付佣金的权限

第三十七条赎回和购买股份

第三十八条股东的定义

第三十九条通过私人代表的转让

第四十条股东名册

第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴状况等的摘要

第四十二条公司未递交文件或未缴付费用的惩罚

第四十三条股份或债券证明书

第四十四条股东名册的检查

第四十五条递交给公司注册官的增加资本和股东的通知

第四十六条不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救

第四十七条向公司注册官通知股东名册的修改

第四十八条股东名册的证据效力

股东责任

第四十九条在任及离任公司股东的责任

第四部分公司和社团的经营与管理

爱护债权人的规定

第五十条公司注册办事处

第五十一条注册办事处位置的通知

第五十二条有限公司的名称公示

第五十三条对不公开标示公司名称的惩罚

第五十四条抵押登记

第五十五条递交给公司注册官的董事名单

第五十六条对未备有董事名册的公司的惩罚

第五十七条会议

股东爱护爱护股东的规定

第五十八条股东大会

第五十九条会计和审计

第六十条特殊决议的定义

第六十一条会议有关规则缺失时的处理

第六十二条特殊决议的备案

第六十三条特殊决议的复本

第六十四条任命检查员报告公司事务

第六十五条检查员的权限

第六十六条检查员的报告

第六十七条通过公司决议进行的检查

第六十八条检查报告的证据效力

通知

第六十九条给公司注册官的回执等

第七十条对公司通知的送达

第七十一条邮寄送达

第七十二条会议召集文告、通知等的证明

第七十三条会议记录

第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保

第七十五条针对股东的法律行动中的声明

仲裁

第七十六条公司提交仲裁的权限

罚则

第七十七条罚则；罚款的运用

董事和经理的无限责任

第七十八条董事和经理的无限责任

第七十九条第四十九条的修改

非盈利团体

第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中运用''有限〃(''limited")字

样的状况

合同

第八十一条合同订立方式

第八十二条汇票和本票

第八十三条通过代理人执行协议等

第八十四条公司拥有供海外运用的公章的权限

第八十五条文件的证明

支配与重组

第八十六条与债权人和股东妥协的权限

第八十七条便于公司重组与合并的规定

第八十八条获得异议股东股份的权限

第五部分公司和社团的清盘

导言

第八十九条出资人的定义

第九十条出资义务的性质

第九十一条出资人死亡

第九十二条出资人破产

第九十三条出资人结婚

由法院进行的清盘

第九十四条公司可以由法院进行清盘的状况

第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形

第九十六条通过恳求书做出的公司清盘申请

第九十七条法官办公室中的审理

第九十八条公司清盘的起先

第九十九条法院可以发布禁令

第一百条法院审理恳求书的权限

第一百零一条公司清盘吩咐做出后法律程序的中止

第一百零二条向公司注册官递交吩咐复本

第一百零三条法院中止任何程序的权限

第一百零四条公司清盘吩咐对担保有限公司股本的效力

第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿

法定清算人

第一百零六条法定清算人的任命

第一百零七条辞职、撤职、空缺填补和酬劳

第一百零八条法定清算人的称谓和职责

第一百零九条法定清算人的权限

第一百一十条法定清算人的自由裁量权

第一百一十一条法定清算人任命代理人

法院的一般权限

第一百一十二条征收和运用资产

第一百一十三条关于出资人代表的规定

第一百一十四条要求交付财产的权限

第一白一十五条吩咐出资人偿付债务的权限

第一百一十六条催缴股款的权限

第一百一十七条吩咐支付到银行的权限

第一百一十八条帐目规则

第一百—h九条出资人代表的失职

第一百二十条吩咐的最终证据效力

第一百二十一条解除未在规定时间证明其债权的人的权限

第一百二十二条法院对出资人权利的调整

第一百二十三条关于成本的吩咐

第一百二十四条公司的解散

第一百二十五条注册官对公司解散进行备案

第一百二十六条对未报告公司解散的惩处

法院的特殊权限

第一百二十七条法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限

第一百二十八条法院对当事人的调查

第一百二十九条在某些状况下逮捕出资人的权限

第一百三十条法院的累积权限

吩咐的执行

第一百三十一条执行吩咐的权限

公司自愿清盘

第一百三十二条公司可以自愿清盘的状况

第一百三十三条公司自愿清盘的起先

第一百三十四条自愿清盘对公司地位的影响

第一百三十五条通知的发布

第一百三十六条自愿清盘的后果

第一百三十七条公司清盘对担保有限公司股本的影响

第一百三十八条公司授权任命清算人的权限

第一百二十九条支配在什么状况下对债权人具有约束力

第一百四十条债权人或出资人上诉的权利

第一百四十一条自愿清盘过程中清算人或出资人可以向法院申请

第一百四十二条清算人可以召开股东大会

第一百四十三条清算人职位的空缺

第一百四十四条任命清算人的权限

第一百四十五条清算人结束清盘的帐目

第一百四十六条清算人向注册官报告会议

第一百四十七条公司自愿清盘的成本

第一百四十八条债权人权利的保留

第一百四十九条接受自愿清盘程序的权限

法院监督下的公司清盘

第一百五十条吩咐公司在法院监督下自愿清盘的权限

第一白五十一条申请在法院监督下进行公司清盘

第一百五十二条法院可以考虑债权人的意愿

第一百五十三条为在法院监督下的公司清盘任命清算人的权限

第一百五十四条法院监督下的公司清盘吩咐的后果

第一百五十五条在特定情形下任命自愿清盘清算人为法定清算人

补充规定

第一百五十六条清盘程序起先后的处置无效

第一百五十七条公司帐簿的证据效力

第一百五十八条公司帐簿、帐目和文件的处理

第一百五十九条帐簿的检查

第一百六十条受让人的诉权

第一百六十一条债务的证明

第一百六十二条优先清偿

第一百六十三条可以同意的清算人的整体方案

第一百六十四条妥协权

第一百六十五条清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价

第一百六十六条确定价格的方式

第一百六十七条查封和执行无效

第一百六十八条欺诈性的优先偿付

第一百六十九条确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限

第一百七十条对伪造帐簿的惩处

第一百七十一条对由法院进夕亍的公司清盘中不法董事的检举

第一白七十二条对在公司自愿清盘程序中小法董事的检举

第一百七十三条对做伪证的惩处

法院制定规则的权限

第一百七十四条法院的规则

第六部分停业公司的清除

第一百七十五条从登记册中清除没有进行营业的公司

第一百七十六条清盘公司可以因清算人空缺等被清除出公司登记册

第一百七十七条公司注册官公布公司被清除出公司登记册的事实

第一百七十八条公司、公司债权人或股东可以向法院申请复原公司

第一百七十九条公司股东责任保留

第一百八十条公司注册官无需对依据本部分做出的任何行为负责

第一百八十一条授予财政秘书的财产

第七部分豁免公司

第一百八十二条可以申请注册为豁免公司的公司

第一百八十三条豁免公司的登记

第一百八十四条拟注册公司的声明

第一百八十五条股份可以是不行转让的或可转让的

第一百八十六条可转让股份可以交换

第一白八十七条年度回执

第一百八十八条年费

第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的

第一百九十条公司注册官发出通知

第一百九十一条声明中的虚假陈述

第一百九十二条对虚假陈述的惩处

第一百九十三条受到禁止的业务

第一百九十四条出售证券的禁止

第一百九十五条违反本部分进行营业的惩处

第一百九十六条豁免公司进行电子营业

第八部分有限存续的豁免公司

第一百九十七条豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司

第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司

第一百九十九条章程的内容

其次百条有限存续豁免公司的清盘

其次百零一条取消注册登记

其次百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业

第九部分岛外设立的公司在岛内进行营业

其次百零三条外国公司的定义

其次白零四条外国公司须要向公司注册官递交的文件等

其次百零五条某些外国公司拥有土地的权限

其次百零六条外国公司的注册

其次百零八条声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义

务

其次百零九条本部分规定适用于对外国公司的送达

其次百一十条外国公司在岛外订立的协议书等

其次百一十一条协议书等的订立

其次百一十二条公司名称从登记册中清除

其次百一十二条违反本部分规定的惩罚

其次百一十四条本部分中的定义

其次百一十五条公司注册官禁止证券销售的权限

第十部分组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用

其次百一十六条既存公司的法律适用

其次百一十七条设立日期

其次百一十八条章程的保留

第十一部分总则

其次百一十九条取代其他规定的费用

其次百二十条快递费

第十二部分以持续形式进行的转换

其次百二十一条持续申请

其次百二十二条本部分下的注册

其次百二十三条特许文件的修改等

其次百二十四条本部分下的注册对依据本法第九部分进行注册的公司的影响

其次百二十五条发布在政府公报上的注册通知等

其次百二十六条豁免公司（包括依据本部分规定注册的公司）注册的解除

其次百二十七条解除注册等的证明

其次百二十八条第九部分的规定适用于解除注册的公司

其次百二十九条发布在政府公报上的解除注册等通知

第十三部分一般的非居民公司重新注册为豁免公司

其次百三十条一般的非居民公司可以重新注册为豁免公司

其次百三十一条一般非居民公司重新注册为豁免公司的效果

第十四部分独立资产公司

其次百三十二条本部分中概念的定义

其次百三十三条注册申请

其次百三十四条名称

其次百三十五条独立资产

其次百三十六条股份和股息

其次白三十七条公司代表独立资产从事的行为

其次百三十八条资产

其次百三十九条资产的独立

其次百四十条债务的独立

其次百四十一条总债务和总资产

其次百四十二条公司清盘

其次百四十三条接管令

其次百思十四条接管令的申请

其次百四十五条接管令的管理

其次百四十六条接管令的解除

其次百四十七条接管人的酬劳

第十五部分无记名股份的托管等

其次百四十八条无记名股份的转让

其次百四十九条无记名股份的托管

其次百五十条认证托管人

开曼群岛公司法细则

（二零零一年其次次修订）

第一部分导言

第一条简称

本法简称为公司法（2024年其次次修订版）

其次条定义和说明

（1）本法中，

''权力机关〃意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开

曼群岛货币管理局，包括一个该局的授权执法人员。

''无记名股份〃意指在开曼群岛设立的公司所发行的满足下列条件的股份:

(a)该股份由股票代表，但股票上不记载股票全部人的名称；且

(b)通过交付该股票进行转让。

''法院〃意指开曼群岛大法院。

''公司〃，除上下文表明不包括税务豁免公司外，意指依据本法组建和登记的公司

或既存的公司。

''货币〃包括欧洲货币单位和欧洲货币基金组织任何时候运用的一切货币记帐单

位。

''托管人〃意指：

(a)''授权托管人〃，即持有《公司管理法》(2024年修订版)规定执照进行不

记名股份托管的个人或持有《银行和信托公司法》(2024年修订版)规定执照

的银行或信托公司；或

(b)''认证托管人〃，即为本法目的，经权力机关批准进行不记名股份托管的拥

有证券交割或清算系统并在《反洗钱条例》表三中指定国家营业的投资交易所或

清算组织。

''欧洲货币单位〃意指欧洲理事会第3320/94号指令限定的欧洲共同体作为记帐

单位运用过的一揽子货币。

''欧元〃意指依据条约同意运用单一货币的欧洲联盟成员国的通用货币。

''豁免公司〃意指依照本法第一百八十三条登记为豁免公司的公司。

''有限存续的豁免公司”意指依照本法第一百九十八条登记为有限存续豁免公司

的豁免公司。

''既存公司〃意指在1961年12月1日以前已经设立且其组织大纲依据当时群岛

有效的相关公司法律在开曼群岛进行过备案的公司。

'、法官〃意指开曼群岛大法院的法官。

'、非居民公司〃的意思为《当地公司限制法》(1999年修订版)其次条第一款对

该术语的定义。

公司''高级职员〃包括经理和秘书。

''公告〃意指在乔治市、大开曼岛及政府机关随时指定的其他地方的公告板上发布

的经注册官签名的公告。

'、注册官〃意指依据本法的三条任命的公司注册官，适当状况下包括副公司注册官。

''特殊决议〃意指本法第六十条规定的特殊决议。

''条约〃意指欧洲联盟于1992年2月7日签署的《马斯特里赫特条约》。

(2)本法如规定对公司和全部失职的公司高级职员处以失职罚款，则该公司和

全部失职的公司高级职员应按每天十元［1］支付失职、拒绝履行职务或违反职责

期间的罚款。

（3）本法如规定对失职的公司高级职员处以失职罚款，则''失职的公司高级职员〃

意指全部明知和有意失职、拒绝履行职务或违反职责的公司高级职员。

第三条注册官

（1）为本法目的，政府应当以加盖公章的指令形式任命公司注册官和副公司注

册官，如未指定公司注册官，则副公司注册官在本法所涉各方面都视同公司注册

官。

（2）财政秘书注册官可以指名授权公司登记事务部的任何官员在公司注册官的

指导和限制下行使和履行注州官职责，注册官并可随时变更或撤销此类授权，授

权并不剥夺注册官的职责。

第四条注册官签名

（1）除有相反证据外，任何经注册官或依照本法第三条其次款授权的官员签名

的文件都应被认为是由注册官依职权正式授予、做出或签发的。

（2）本条第一款中''签名〃包括传真件中的复制签名。

其次部分公司和社团的组建和设立

章程

第五条公司组建的方式

任何一个自然人或为合法目的而联合的多个自然人，可以通过签署组织大纲并且

依照本法进行登记的方式组建有限责任或无限责任公司。

第六条限制股东责仃的方式

依据本法组建的公司的股东，可以通过公司组织大纲将其责任限定于其持有股份

的未缴付股款金额或者在公司清盘时其依据公司组织大纲应当履行的出资额范

围内。

第七条组织大纲

(1)依据本条其次款、第三款和第四款和本法第八条和第九条的规定，组织大

纲应当包括以下内容：

(a)拟成立公司的名称，假如是非豁免公司或不是依据不限定股东责任方式组

建的公司，后者在本法中称为无限责任公司，此类公司还需在公司名称后加上''有

限〃(“Limited”或简写的''Lid.〃)字样；

(b)拟成立公司登记办公地在群岛的位置。

(2)认购股票者认购的股份不能少于一股。

(3)组织大纲签署人应当在其名字的相对处注明其认购的股份数量。

(4)组织大纲可以规定拟成立公司的设立目的，也可以规定公司的经营范围限

定于实现此目的有关的业务。假如组织大纲没有规定公司设立目的，或虽有规定

公司设立目的但未规定公司经营范围限于实现公司设立目的有•关的业务，则公司

享有从事不为本法或其他法律所禁止的任何业务的权力和授权。

第八条股份有限公司

(1)依据本条其次款的规定，假如公司是依据股东责任限定于未缴付股份之股

款金额范围内的方式组建的，即本法所称股份有限公司，则公司组织大纲中还应

当载明：

(a)股东责任受到限制的声明；和

(b)拟注册资本的数量，且需载明每股单价。

假如豁免公司的注册资本以无面值股份募集，则公司组织大纲应载明公司发行无

面值股份的总价。

豁免公司不能同时将其资本划分为固定面值股份和无面值股份。

(2)公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别

股份的股东在公司清盘时责任不受限制。

(3)公司资本、股份定值和本条第一款规定的股份总价的可以任何一种或一种

以上货币表示和认购。

(4)豁免公司仅仅将其资本划分为无面值股份的，对该公司任何无面值股份的

授权或发行，或预期的授权或发行，不能仅仅因为该授权或发行，或预期的授权

或发行，是在1989年11月20日之前做出的而无效。

第九条担保有限公司

（1）依据本条其次款，假如公司是依据股东责任限定于公司清盘时其应当履行

的出资额范围内的方式组建的（即本法所称的担保有限公司），组织大纲还应当

载明假如公司在股东保有股东身份的期限内或其后一年之内清盘，每一位股东都

担当向公司出资的义务，并且对其不再是股东之前公司发生的债务和责任以及清

盘公司的成本、费用和开支担当偿付义务。为调整出资人之间的权利安排，可以

将股东担当上述义务的金额限定到一个具体的数量以内。

（2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别

股份的股东在公司清盘时责任不受限制。

（3）担保有限公司可以拥有股本。

第十条组织大纲的变更

依据本法第十三条，公司可以以特殊决议的方式变更其组织大纲中有关公司设立

目的、权力或其他具体事项的规定。

第十一条登记办公地位置的变更

（1）公司可以以董事会决议的形式将公司注册办事处的位置由岛内的一个地方

变更到另外一个地方。

自变更公司注册办事处的董事会决议通过之日起三十天内，公司应当向注册官递

交一份经认证的该董事会授权决议复本。

（2）在上述通知做出之前，公司将不被认为依照本法拥有办事处。

第十二条组织大纲的签署与法律效果

组织大纲需由每一位出资人签署，组织大纲签署时至少应当有一个证人在场并由

证人证明签署行为。组织大纲一经登记即对公司和股东产生同等约束力就犹如每

一位股东己经在组织大纲上签字盖章一样，且股东本人、股东的继承人、遗产执

行人和管理人均承诺依照本法遵守组织大纲的全部条款。任何股东依据公司组织

大纲应向公司支付的一应款项均被视为该股东对公司所负之债。

第十三条股份有限公司变更其股本的权限

(1)假如公司组织大纲授权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以变更

组织大纲中的下列条款：

(a)通过增设其认为有利数量的新股份增加其股本;

无固定面值股份的豁免公司可以通过增设其认为有利数量的无面值股份增加其

股本，也可以通过此方式增加可供发行无面值股份的累计资产。

(b)将全部或部分股本合并或拆分为面值大于现有股份的股份;

(O将全部或任一已缴付股款的股份转换成债券，并将该债券再转换成以随意

货币支付的已缴付股款股份；

(d)将全部或任一股份再拆分为面值小于组织大纲规定金额的股份，但拆分前

和拆分后的股份中已缴付股款和未缴付股款的比例应当等同C

(e)注销在有关决议案通过之日仍未被任何人认购或同意认购的股份，同时依

据所注销股份面值的金额将公司股本做相应削减，假如注销的是无面值股份，则

相应削减构成股本的股份数量。

上述(b)、(c)、(d)项的规定不适用于无面值股份。

(2)本条第一款赐予公司的权限的行使必需通过股东大会决议进行。

(3)假如股份有限公司或担保有限公司的资本货币欧元更替为欧元，公司组织

大纲和章程的规定则自动做出相应修改，原由其他货币计价的公司资本运用欧元

重新计价。公司组织大纲中如对转换率有具体规定，则按规定进行转换；如无具

体规定，则依据欧盟理事会通过的相关指令进行转换。公司可以通过董事会决议:

(a)实行措施将公司用欧元计价的单股面值或担保资本金额调高或调低为董事

会认为适当的欧元的某一倍数；

(b)尽管本法第三十一条要求做出特殊决议，但是假如公司的名称中提及一种

被欧元取代的货币或其简写，贝U：

(i)变更公司名称，删除提及被取代货币的文字或以欧元或欧元的简写替

代该文字；且

(ii)进一步增加董事会认为适当的文字加以区分；

(O假如公司组织大纲或章程中一处或多处提及被欧元取代的货币，则以欧元

或欧元的简写替代公司组织大纲和/或章程中的相应文字。

(4)公司可以以董事会决议的形式撤销或变更依据本条第三款进行的货币变更

措施和其他任何措施。

(5)依据本条第三款和第四款通过的公司决议应当在决议通过后的十五日内送

交注册官备案。

(6)依据本条规定注销股份或调低股份的面值在本法范围内不视为股本的削减。

(7)假如公司依据本条第三款(a)项实行了某种措施，贝小

(a)公司调高已发行股份欧元面值的，应当将调高部分由股份溢价款帐户或损

益帐户(由董事会裁量确定)中划出，该部分被视为并当作已缴付的公司股本对

待。

(b)公司调低已发行股份欧元面值的，应当将调低部分由已缴付的公司股本中

划

到股份溢价款帐户，为本法目的，该部分将被视为并当作股份溢价对待。

第十四条削减股份的特殊决议

(1)依据本法第三十七条的规定并经大法院确认，假如公司组织大纲有授权,

股份有限公司或有股本的担保有限公司可以以特殊决议的形式实行任何方式削

减其股本，并且公司可以特殊地(但是以不损害前述一般性权限为前提)：

(a)消退或削减未缴付股款的股本相应股份下的责任;

(b)单独或与消退或削减其股份下责任的同时:注销已经损失或无资产对应的

已缴付股款的股本；

(O单独或与消退或削减其股份下责任的同时，还清超过公司须要的已经缴付

股款的股份，

如有须要，公司还可以变更其公司组织大纲，削减其股本数量及相应的股份。

(2)本条第一款规定的特殊决议在本法范围内指的是''削减股本的决议〃。

第十五条向法院申请确认令，债权人的异议

(1)假如公司已通过削减公司股本决议，则应当向法院递交恳求书，申请股本

削减确认令。

(2)假如拟进行的股本削减涉及公司削减对未缴付股款股本的贡任或对任何持

有已经缴付股款股份股东的支付问题，以及在其他法院认定的状况下，依据本条

第三款的规定，下述行为应具有法律效果：

(a)在法院确定的日期，假如该日期是公司清盘的起先日，有证据证明对公司

享有债权或恳求权的每一位债权人都有权对公司削减股份行为提出异议；

(b)法院应当设置一份有权提出异议的债权人名单，并且为此目的法院应当尽

可能地确认这些债权人的名字及其拥有的债权或恳求权的性质和金额，该确认无

需债权人申请。且法院可以发布公告，确定一个具体的日期或期间，在该日期或

期间内，未进入名单的债权人可以向法院恳求将其加入名单，否则将丢失对公司

削减股本提出异议的权利。

(O假如上述名单中的债权人的债权没有得到清偿或恳求权没有得到确认且该

债权人不同意公司削减股本的，法院假如认为合适可以经该债权人同意按法院指

定的下述金额划拨公司资产，确保支付债务、满足恳求权金额：

(i)假如公司承认全部的债权或恳求权，或者虽然不承认但是情愿偿还或担当

全部债务或恳求权，则为全部债权和恳求权的金额；或

(ii)假如公司不承认或不情愿偿还或担当全部债务或恳求权，或者假如债权或

恳求权的金额不确定或没有得到确认，则为法院按公司清盘程序进行调查和宣判

后确定的金额金额。

(3)假如拟进行的股本削减涉及公司削减对未缴付股款股本的责任或对任何持

有已经缴付股款股份持有人的支付问题，法院依据案件具体状况认为合适时，可

以确定本条其次款不适用于某一或某几类债权人。

第十六条股本削减确认令与法院发布此令状的权限

(1)假如第十五条规定的有权提出异议的每一位债权人都同意公司股本的削减

或者每一位债权人的债权都得到偿付、恳求权都得到确认或者已经获得担保，则

法院可以按其认为适合的条款做出公司股本削减确认令。

(2)法院做出股本削减确认令时可以:

(a)考虑到任何特殊缘由，法院假如认为适当可以吩咐公司在令状规定期限内

将''股本已削减〃字样附加在公司名称后，该期限始于令状做出之日或其后的任何

时间；

(b)要求公司依据法院的吩咐发布削减股本的理由或法院认为适当的其他有关

信息，以使公众获得适当的信息；假如法院认为有必要，公司还应当发布导致股

本削减的缘由。

(3)假如一家公司被吩咐在其名称后附加''股本已削减〃字样，则在股本削减确

认令规定的期限届满前，该字样将被视为公司名称的一部分,

第十七条股本削减确认令和股本削减记录的登记

(1)一经接到法院做出的确认公司股本削减令状复本和经法院批准的股本削减

记录，该令状和记录显示了经令状变更后的公司股本金额、股本划分的股份数、

单股面值以及各股在登记令状和记录之日应当己经缴付的金额，注册官应当对该

令状和记录予以登记。

(2)削减股本的决议经提交登记的法院股本削减确认令确认，在令状和削减记

录登记之日起生效，登记之前不具有法律效力。

(3)登记应当以法院要求的方式进行公告。

(4)注册官应当对股本削减确认令和股本削减记录的登记进行认证，注册官的

认证书是确认公司削减股本的行为完全符合本法要求和公司股本是股本削减记

录所载金额的最终证据。

(5)股本削减记录一经登记应当被视为替代了公司组织大纲中的相应部分，并

犹如公司组织大纲原有规定一样生效和可变更。

第十八条股东对已削减股份的责任

(1)在公司削减股本的状况下，假如股本削减记录确定的股份数额和已缴付股

款的股份数额或者削减的股份数额有差别的话，公司股东，无论过去或现在的股

东，都不应对股本削减记录确定的股份数额超出已缴付股款的股份数额或者削减

的股份数额部分担当缴付股款或出资的责任；该差额部分按下述规定视为股东己

经缴付了该部分股份的股款。

假如任何有权对公司削减股本提出异议的享有债权或恳求权的债权人由于自身

不知公司削减股本行为的进行或其恳求权的性质和效果而未能进入有权异议的

债权人名单，且股本削减后，公司不能偿付该债权人债权或担当恳求权而可能依

照本法被法院清盘的，则：

(a)任何在股本削减确认令和股本削减记录登记之日为公司股东的人均对债权

的偿付或恳求权的担当负有出资责任，但出资不得超过公司假如在该登记日之前

清盘时其应当担当的出资义务的金额；且

(b)假如公司清盘，经任何此类债权人申请且有证据证明上述不知情形的存在,

法院假如认为适当的话，可以相应地设置一个负有上述出资义务的人员名单，并

在公司清盘时对出资人做出和强制执行催缴股款通知和令状C

(2)本条规定不影响出资人之间的权利关系。

第十九条隐瞒债权人姓名的惩罚

无论是公司的董事、经理、秘书或其他任何高级职员如有下述行为：

(a)有意隐瞒有权对公司削减股本行为提出异议的债权人姓名；

fb)有意错误表述任何债权人的债权或恳求权的金额或性质；或

(O帮助、教唆进行上述隐瞒或误述行为或者和上述任何隐瞒或误述行为有利

害关系的，

都构成轻罪，经即席判决，处以两百元罚款或六个月监禁。

其次十条规定公司治理规则的章程

股份有限公司可以，担保有限公司和无限公司应当，将其公司组织大纲、经组织

大纲的签署人签字的规定公司治理规则的章程进行登记。

其次十一条无限公司和担保有限公司的必备治理规则

(1)无限公司的章程必需载有公司拟注册的股东数目，如公司有股本的，还须

载有公司拟注册的股本金额。

(2)担保有限公司的章程必需载有公司拟注册的股东数目。

其次十二条第一附表中表格A的接受和适用

(1)公司章程必需接受第一附表中表格A所包括的全部或部分治理规则。

(2)1961年11月1日之后注册的股份有限公司如未登记章程，或登记了章

程且登记的章程中没有解除或修改第一附表的表格A中的治理规则的，则其规

则，只要能够适用，都应当成为公司的治理规则，其方式和程度等同于经正式登

记的章程。

其次十三条章程的印制、盖章和签字

章程应当：

(a)分为连续编号的段落；

(b)和公司组织大纲盖有同样的图章;

(c)除本法其次十五条其次款另有规定外，章程应当由每一位公司组织大纲的

签署人或全部现有股东签字，签字应当视状况在至少有一个证人在场的状况下进

行，证人对签字进行证明且该证明应己是充分的。

其次十四条通过特殊决议变更章程

(1)依据本法规定并遵照公司组织大纲的有关条件，公司可以以特殊决议的形

式变更或增加其章程。

(2)依据本法规定对章程进行的任何变更或增加条款与章程原有条款具有同等

效力；通过特殊决议形式对章程进行的变更同样与章程原有条款具有同等效力。

其次十五条章程的通过和法律后果

(1)假如章程附随在公司组织大纲之后，章程应当由公司组织大纲的每一位签

署人在至少一位证人在场的状况下签署且应由该证人对签署行为进行证明。

(2)假如章程不是附随在公司组织大纲之后，公司可以依据公司组织大纲规定

的条件通过章程，该章程应当由每一位现有公司股东在至少一位证人在场的状况

下签署且应由该证人对签署行为进行证明，或者公司可以依据本法第六十条的规

定以通过特殊决议的方式通过公司章程。

(3)上述公司章程一经登记却对公司和股东产生约束力，该约束力犹如股东己

在章程上签章一样，该章程形成契约，约束股东、股东继承人、遗产执行人和管

理人依照本法遵守章程中的全部规则。任何股东依据章程的条件或规则投入到公

司中的资金应视为该股东对公司所负之债。

总则

其次十六条登记

(1)公司应当向注册官递交公司组织大纲和公司章程复本，注册官应当对收到

的公司组织大纲和公司章程复本建立档案并保存该复本的原件，然后向公司返回

签有登记备忘录和本条其次款列出的具体事项备忘录的公司组织大纲和公司章

程复本的复印件。

(2)注册官应给每一份公司组织大纲和公司章程编制连续的号码并建立档案,

且应当在档案上签上建立档案的年和月。

(3)注册官应当保存公司登记薄，公司登记薄中应当包括公司的下列具体事项,

该具体事项如未列入公司组织大纲和章程，就应当附到公司组织大纲和公司章程

之后：

(a)公司名称;

(b)公司拟注册办事处在岛内的位置;

(O公司资本的数量；公司将其股本划分为肯定面值股份的，股份的数量和固

定面值：

(d)组织大纲签署人的姓名和住址和每一位股份认购人所认购的股份数量;

(e)公司组织大纲起先实施的日期;

(f)公司组织大纲归档的日期;

(g)安排给该公司的编号;

(h)对担保有限公司和无限公司而言，上述具体事项中不适于此类公司的可以

省略。

(4)公司组织大纲一经依据本条规定归档，公司应当向注册官支付下述费用:

(a)假如是非居民公司:

(i)无注册资本或注册资本不超过42,000元的，费用为470元;

(ii)注册资本超过42,000元的，费用为565元;

(b)假如是豁免公司:

(i)无注册资本或注册资本不超过42,000元的，费用为470元；

(ii)注册资本超过42,000元但不超过820,000元的，费用为660元;

(iii)注册资本超过820,000元但不超过1,640,000元的，费用为

13847G；

(iv)注册资本超过1,640,000元的，费用为1968元;

（c）假如是其他公司:

（i）无注册资本或注册资本不超过42,000元的，费用为150元;

（ii）注册资本超过42,000元的，费用为470元。

其次十七条公司设立的后果

（1）公司组织大纲一经归档，将视为公司已经注册，注册官应当签发一份证明

书并加盖登记办公室公章，证明该公司已经于公司组织大纲登记之日起有效成立,

假如是有限公司，应当证明其责任性质是有限性的。

（2）自公司设立之日起，公司组织大纲的签署人应和其他随时加入成为公司股

东的人一起形成组织大纲中指定名称的治理机构，该治理机构能行使完全行为实

力自然人全部的一切权利，并不受制于公司利益问题，且拥有永久继承权，有权

拥有土地，但同时依据本法规定在公司清盘时应担当股东向公司出资的义务。本

款规定对1988年1月18日之前、当日和之后设立的公司均适用。

（3）依据本法签发的公司设立证明书是证明该公司满足本法对设立和登记公司

的全部要求的最终证据。

（4）群岛内的全部法院均应接受依据本法建档和登记的公司组织大纲和章程的

复本或经注册官加盖公章认证其真实性的摘要为证据，而无需进一步证明。

其次十八条行为实力和权限的缺乏；越权行为

(1)公司行为和对公司不动产或动产的处置或公司对其他不动产或动产的处置

不应仅仅因为公司不具有做出该行为或处置或接受此项财产的行为实力或权限

而无效，但在下列情行中应认定公司缺乏行为实力和权限：

(a)公司的股东或董事对公司提起诉讼，以制止公司从事任一行为或或对公司

不动产和动产的处置及公司充其他不动产和动产的处置；

(b)公司，无论是干脆，或通过清算人或其他法定代理人，或通过有代理权限

的股东，因在职的或前任的公司高级职员或公司董事未经授权行为造成公司损失

而对其提起的诉讼。

(2)本条规定对1988年1月18日之前、当日和之后设立的公司均适用。

其次十九条发放给股东的公司组织大纲和章程复本

经股东恳求，公司应当向其发放一份附有公司章程的组织大纲复本。公司可以要

求股东对每一份复本支付不超过一元的合理费用，具体费用由公司的有关规则确

定，公司没有制定此类规则的，应当免费发放。公司没有依据本条规定对提出恳

求的股东发放附有公司章程的组织大纲复本的，为违法行为，应处以两元罚款。

第三十条对公司登记名称的限制

(1)禁止公司以下列名称登记:

(a)与现存的已经注册的公司名称相同的名称，或以欺瞒为目的登记与现存的

已经注册公司名称非常相像的名称，但该公司正处于被解散过程中和以注册官要

求的方式表示同意的除外；

(b)含有''商会"(''ChamberofCommerce")字样的名称，但依据政府依照

本法第八十条规定颁发的许可证注册的公司除外，此种公司的名称中不能带有

"有限〃("Limited〃或简写的“Lid.〃)的字样。

(c)含有''建房互助协会"("BuildingSociety")字样的名称。

(2)除非征得注册官的同意，公司不能登登记列名称:

(a)包含''皇家〃(''Royal")、''皇帝〃(''Imperial")、"帝国〃(''Empire")

字样的名称，或在注册官看来示意或试图示意公司受到女王或任何皇室成员的爱

护或惠顾的名称，或与英联合王国或其他地方的政府或政府的任何部门有联系的

名称；

(b)包含''市立的"「municipal")、"特许的"("chartered")字样的名称,

或包含在注册官看来示意或试图示意与任何公共机构或其他地方权力机关或任

何皇家特许设立的协会和团体有某种联系的字样的名称。

(c)包含''合作〃(''co-opeQtive〃)、”担保"(''assurance'')、'‘银行"(''bank")、

''保险〃(''insurance")字样或其他在注册官看来示意公司从事任何此类活动的

类似字样，或上述四个字样和类似字样的派生字样的名称，该派生字样包括英语

和其他语言，以及在注册官看来示意或试图示意上述行为的字样。

(3)非有限存续的豁免公司不能在其名称的最终运用''有限存续公司〃

(''LimitedDurationCompany")或''LDC〃字样。

第三十一条名称的变更

(1)任何公司都可以通过特殊决议变更其名称。

（2）假如公司变更名称，注册官一经收到授权公司变更名称的特殊决议连同不

行返还的十元费用，且注册官同意该公司依据本法第三十条变更名称的，应当将

新的公司名称进行登记以替代原来的名称并应当将该特殊决议备案，同时应当签

发一份公司名称变更证明书。

（3）假如由于公司的疏忽或其他缘由，公司首次登记的名称或变更登记的名称

以任何形式违反了本法第三十条的规定或在注册官看来具有误导性或不行接受

性，则经注册官同意，公司可以变更其名称，并且，假如注册官吩咐公司变更名

称的话，公司应当在吩咐做出之日起的六个星期之内或在注册官认为合适的更长

期限内变更其名称。

（4）假如公司没有依据上述第三款规定执行名称变更吩咐，则对其处于每天十

元的罚款，直到公司依据上述第三款规定对其名称做出相应的变更为止。

第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地

（1）公司由任何法律或其组织大纲授权发行无记名股份、证券、息票的，无权

在岛内拥有土地。

假如获得发行授权的豁免公司从未发行过无记名股份、证券、息票的，财政秘书

经权衡可以书面吩咐的形式使此类公司免受上述第一款的约束，一旦该公司发行

无记名股份、证券、息票，该免除即终止。

（2）假如有公司违反上述第一款的规定，则应当将本法其次百零五条其次款、

第三款和第四款做必要修正后适用于该公司，将其当作一个未能执行本法第四部

分规定的外国公司对待。

（3）本条中,

''拥有土地〃（''holdland"）意指成为对自有或租赁不动产享有法定利益、受益

权或恳求权的土地全部人，其中包括对拥有土地的公司的股本权益享有法定利益

或受益股权的的人

公司的''股本权益"(''equitycapital")包括股份、债券和临时股票凭证，无论

是否经过登记、记录或记名，这种股份、股票和临时股票凭证赐予其全部人参加

公司利润安排的权利，利润安排的方式可以是股息、红利、可转换股份或在公司

清盘时获得分派公司财产(而不是依据出资的金额赐予全部人一笔事先确定的固

定金额的利息和投资回报)。

第三部分公司股东和社团成员的资本安排和责任分摊

资本安排

第三十三条公司股份及利益为动产

(1)股东在公司中的股份或其他利益:

(a)是动产而非不动产性质;

(b)在下述状况下可转让:

(i)转让是公司的治理规则所明示或默示允许的;

(ii)公司的治理规则中对股份或利益转让所确立的各种限制或条件

得到遵守。

(2)公司将资本分割为股份的，必需通过适当的号码将各股区分开来,

除非在任何时候：

(a)公司发行的全部股份；或

(b)公司发行的全部的某一种类的股份,

已经全部缴清股款并且在一切状况下具有同等权利和法律地位。这种股份不须要

有一个区分号码，只要公司发行的全部股份或某一种类的全部股份在发行和缴清

股款后保持完全缴付并且在一切状况下具有同等权利和法律地位。

(3)股份有限公司或有股本的担保有限公司，假如其章程允许，可以发

行几分之一股股份，除非其公司章程中另有规定，该儿分之一股股份应当担当相

应份量的责任(关于面值、溢价、出资和催款权等)、限制、优先权、特权、条

件、禁止、权利和同类别的一个完整股份的其他属性；本法中,''股份〃(''share")

包括几分之一股股份，发行或支配发行几分之一股股份不能仅仅因为该发行或支

配发行行为是在1985年9月30日之前做出的而无效。

(4)单股面值可以以计量公司资本的货币的最小面额的几分之一或某一

百分比计价。

第三十四条股份溢价帐户

(1)假如公司实行溢价方式发行股份，无论是以现金或其他方式认购，

公司应当将与股份溢价金额相同的款项划至一个名为''股份溢价帐户〃的帐户。假

如公司发行的股份没有面值，收到的溢价则为公司的实缴股本。

(2)公司可以依据公司组织大纲或章程的规定运用股份溢价帐户，运用

方式由公司自定，包括但不限于下述方式：

(a)向股东分派股息;

<b)偿付以作为红利分发给股东的已缴款股份的股款;

(O本法第三十七条规定的方式;

(d)冲销设立公司的费用；

(e)冲销公司发行股份或债券的费用、佣金或折扣;

(f)赎回或购买公司股份或债权;

除非在股份派息日之后公司能马上支付日常经营中的到期债务，否则不能

从股份溢价帐户中支付股东的股息；公司、公司的任何董事或经理有意违反前述

规定授权或允许分派股息的，视为违法，经简易判决，处于一万五千元的罚款和

五年监禁。

(3)假如公司在1988年1月18日之前以溢价方式发行了股份，本条

规定仍旧适用，将其视为该I：期后发行的股份同等对待。

(4)公司可以选择不将本条第一款的规定适用于公司为履行任何为收购

或注销任何其他公司股份而以溢价方式发行股份的溢价部分，其他公司可为本法

意义上的公司或非本法意义上的公司。

(5)公司还可以选择不将第四款规定中可以不包括在公司溢价帐户中的

发行股份的溢价全部或部分纳入公司资产负债表中对股份或其他发行股份对价

的计量中。

(6)为本条第四款目的,

''支配〃("arrangement")意指任何协议、支配或支配，无论是重组、合

并、接管、收购、购买或其他任何对该公司收购或注销股份的其他公司取得限制

利益的行为。

(7)本条第四款和第五款的免除规定同样适用于1988年1月18日之

前进行的股份发行。

第三十五条折价发行股份的权限

(1)依据本条规定，对于公司已经发行过的某一种类的股份，该公司折

价发行同类股份是合法的，假如：

(a)公司折价发行该类股份是经过公司决议授权且已经得到法院同意的;

(b)决议具体规定了拟发行股份的最大折价率;

(O股份发行日期距离公司获准起先经营的日期超过一年;

(d)折价发行的股份必需在法院同意折价发行之日起一个月内或经法院

允许的延长期限内发行。

(2)假如公司通过决议授权折价发行股份，公司可以向法院申请一个同

意折价发行股份的吩咐，法院接到申请后，经考虑全部有关状况后，假如认为合

适，可以签发一份同意折价发行股份的吩咐，同时设置其认为合适的发行条件。

&n,bsp;（3）折价发行股份的招股说明书中必需载明本次发行允，许折价

的具体状况或在招股说明书发出之日尚未冲销的折价金额。未能依据本，款规定

做出说明的，公司和有失职行为的公司高级职员应当被处以失职罚款。

（4）本条规定不适用于已发行的和拟发行的无面值股份。

第三十六条公司支付佣金的权限

（1）经公司章程授权，公司有权并且应当认为公司总是有权向认购或同

意认购（无论是肯定同意还是附条件同意认购）公司股份的人，或实际已经购买

或同意购买（无论是肯定同意还是附条件同意购买）公司股份的人支付佣金。

（2）本条第一款的规定不影响公司支付已经被认为合法的回扣的权限。

（3）从公司收到金钱或股份的零售商、承销商及其他从公司以现金或股

票形式受偿的人有权且被视为始终有权运用其收到的公司以现金或股份形式支

付的佣金，假如这种支付是公司干脆做出的，则符合本条第一款的规定而合法有

效。

第三十七条赎回和购买股份

（1）依据本条规定，假如公司章程允许，股份有限公司或有股本的担保

有限公司可以发行可赎回或公司有责任自行赎回或应股东要求赎回的股份。

（2）依据本条规定，假如公司章程允许，股份有限公司或有股本的担保

有限公司可以购买自己的股份，包括任何可赎回性质的股份，

（3）（a）公司不能赎回或购买未付清全部股款的股份。

(b)假如赎回或购买自己股份的结果将导致不再有任何股东持有公

司的股份，公司不能赎回或购买自己的股份。

(O股份的赎回依照公司章程授权的方式或符合公司章程规定的方

式进行。

(d)假如公司章程没有公司购买自己股份的方式，则该公司需就股

份购买方式通过决议，否则不能购买自己的股份。

(e)赎回或购买股份时如产生溢价款，则必需在赎回或购买或以本

条第五款规定的方式运作之前或之时从公司利润中或从公司的股份溢价帐户中

划出。

(f)公司只能运用公司的利润或为赎回或购买或以本条第五款规定

的方式进行股份运作的目的进行的新股发行的收益赎回或购买公司自己股份。

(g)公司依据本条规定赎回或购买自己股份的应当视同为注销股份

对待，公司应当依据赎回或购买的股份的面值相应地削减其已发行股本金额；但

是公司赎回或购买自己股份的，不视为其削减公司的授权股本金额。

(h)在不减损(g)项效力的前提下，假如公司支配赎回或购买股

份的，公司有权发行与拟赎回或购买的股份面值等值的股份，并视该拟赎回或购

买的股份从未发行。

在赎回或购买旧股份之前发行新股的，只要旧股份是在新股份发行后的一

个月内被赎回或购买的，在关系到对任何股息或上市进行归档产生的费用及伴随

费用问题时，就不应当视新股的发行为依据本条规定进行的发行。

(4)(a)假如依本条规定赎回或购买股份的费用全剖来自公司利润，依

据本条第三款(g)项对赎回或购买股份进行注销的规定，削减的公司已发行股

本应当转到一个名为“回赎准本金〃的打算金中。

(b)假如赎回或购买股份的费用全部或部分来自新股发行的收益,

并且新股发行收益的累计金额小于赎回或购买股份面值的累计金额，差额部分应

当转到''回赎准本金〃中。

(O公司除运用新股发行的收益进行自己股份的赎回或购买外，还

运用本条第五款规定的资本进行支付的，本款(b)项的规定不适用。

(d)''回赎准本金〃，犹如公司已缴付股款的股本一样，适用本法有

关公司削减股本的规定，但被用来缴付未发行股份股款的准本金除外，公司将该

未发行股份视作已缴清股款股份分派给股东作为股东的红利，

(5)(a)依据本条规定，假如公司章程允许，股份有限公司或有股本的

担保有限公司可以运用公司利润或新股发行收益之外的资金来赎回或购买公司

自己股份。

(b)本条第六款到第九款提及的来自公司资本的支付(paymentout

ofcapital),无论是否脱离本条来自资本的支付的含义，均指依据本款(f)项

的规定所作的支付。

(O公司为赎回或购买自己股份所进行的来自公司资本的支付的金

额与下述支付金额合计：

(i)公司用于赎回或购买自己股份的全部可用利润;

(ii)公司为赎回或购买自己股份而发行新股的收益,

总额等于赎回或购买股份的价格，并且本部分所允许的来自公司资本的支付就是

第六款到第九款提及的为赎回或购买股份而进行的来自公司资本的支付。本部分

的规定并不意味着公司在进行任何资本支付必需先行运用完公司全部的可用利

润。

(d)假如为赎回或购买并注销股份所进行的资本支付低于股份的总

面值的，差额部分应当依据本款(f)项的规定转入公司的、'回赎准本金〃中。

(e)假如为赎回或购买并注销股份所进行的资本支付高于赎回或购

买并注销的股份的总面值的，应当依据本款(f)项的规定削减公司回赎准本金、

股份溢价帐户或已缴付股本的金额，一次削减的金额或多次削减的累计金额不能

超过资本支付高于赎回或购买并注销的股份总面值的金额。

(f)公司除运用新股发行的收益进行自己股份的赎回或购买外，还

运用本条第五款规定的资本进行支付的，则本款(d)项和(e)项提及的资本

支付是指累计资本支付和累计新股发行收益。

(6)(a)除非拟进行的来自公司资本的支付之日后，公司有实力马上支

付其日常经营中的到期债务，否则公司运用其资本赎回或购买自己股份是不合法

的。

(b)公司和公司的任何董事或经理明知且有意违反本款(a)项的

规定为赎回或购买本公司股份授权或许可任何资本支付的，视为违法，经简易判

决，处以一万五千元罚款和五年监禁。

(7)(a)假如公司清盘，在公司清盘程序起先时，对于任何公司支配赎

回或有责任赎回但没有赎回的股份或任何公司同意购买但没有购买的股份，可以

要求公司按强制条件赎回或购买，公司依据本款规定赎回或购买上述股份后，上

述股份视为已被注销：

但在下列状况下，本部分规定不适用:

(i)股份赎回或购买条件规定的赎回或购买日期迟于公司清

盘程序起先日期；

(ii)自股份赎回或购买本应进行之日起到公司清盘程序起先

之日止，公司在任何时候都不能进行在价值上等于本应赎回或购买的股份价格的

利益分派，若有违犯即为非法行为。

(b)在公司依据本款(a)项规定对任何股份进行支付之前，公司

必需先行偿付：

(i)其他的全部公司债务和责任(对股东的到期债务或责任

除外)；

(ii)假如其他股份附带的权利，无论是关于公司资本还是关

于公司收入的，优先于前述股份所附带的对公司资本的权利，为满足其他股份到

期的附带优先权而须要的资金金额。

但是仟何上述股份、债务、责仟或附带权利都应优先于股东因股东身份所

享有的到期的权利(无论是关于公司资本还是关于公司收入的)得到实现。

(8)(a)公司在1988年1月18日之前发行的可赎回的优先股，依据

本条的规定进行回赎。

(b)公司在1988年1月18日之前设立的任何''回赎打算基金〃，

就是本法所说的''回赎打算金〃，和为本条第四款目的所设立的回赎打算金同等对

待，相应地，任何法律、公司章程或其他指令中提及的公司''回赎打算基金〃都是

指公司的''回赎打算金〃。

(9)本条规定适用于无面值股份，对于无面值股份，本条中的词语应做

相应调整：

(a)第三款中，

(i)(g)项出现的''面值〃替换为''已收到对价的等值金额”；

(ii)(h)项出现的''面值〃替换为''数量〃；

(b)第四款中(b)项出现的''累计面额〃替换为''已收到的累计对价〃；

(O第五款中，

(i)(d)项出现的''其面额〃替换为''已收到的为取得股份而支付的

对价〃；和

(ii)(e)项出现的''面额〃替换为''已收到的对价〃。

第三十八条股东的定义

公司组织大纲的签署人应当视为已经同意成为该公司的股东，且公司一经

注册，就应当将他们作为股东载入公司股东名册，己经同意成为公司股东的任何

其他人和其名字已经载入股东名册的任何其他人都应当视为公司股东。

第三十九条通过私人代表的转让

公司已故股东，通过其私人代表转让任何股份或其他利益，即使该私人代

表本人不是公司的股东，该转让行为也同样有效，就犹如该私人代表在执行转让

指令时已经是公司股东一样。

第四十条股东名册

(1)每一个公司都应当以书面形式保存股东名册，该名册可为单张或多

张，可装订成册也可不必装订，其中应载有以下内容：

(a)公司股东的姓名和住址，另外，假如公司将其资本分割为股份的，

名册还应包括每一位股东持有股份的说明，每一位股东持有股份的号码(只要该

股份有编号)和每一位股东持有股份的已经缴付或同意被视为已缴付的股份数额;

(b)每一位股东载入股东名册的日期；和

(O任何人员停止作为股东的日期。

假如是发行了不记名股份的豁免公司，股东名册仅载入公司发行不记名股

份的日期，每一股份的号码(只要该股份有编号)，不记名股份托管人的名称和

向不记名股份的持有人签发股份证书的事实。

(2)任何公司违反本条规定的，应当处以每天十元的罚款，直到本条规

定得到遵守为止；公司的任何董事或经理明知且有意授权或许可违反本条规定的

作法的，赐予同等惩罚。

第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴状况等的摘要

(1)除豁免公司外，每一个将其资本分割为股份的公司都应当制作一份

年度股东名单，载明在年度一般股东大会召开后第十四天，或假如公司每年召开

一次以上股东大会的，在第一次年度一般股东大会召开后第十四天，是公司股东

的全部人的名称和住址以及每一位股东持有股份的号码，同时该年度股东名单还

应当包含一份摘要，摘要中具体载明以下状况：

(a)该公司股份资本的金额及分成的股份数量;

(b)从该公司设立之日起到编制摘要之日止，己认购的股份数量;

(O每一股份催缴股款的金额;

(d)已经收到的催缴股款的总额;

(e)未付清的催缴股款的总额;

(f)取消的股份总额；和

(g)最新年度股东名单做出之日后终止公司股东身份的人员的名字和住

址以及这些人员持有的股份数。

本股东名单和摘要构成公司登记薄的独立部分并且应当依本条规定的十

四天期限结束后的七天之内完成，从设立公司年份起，公司应当在每年一月向公

司注册官递交一份年度股东名单和摘要的复本。

(2)除豁免公司外，每一个公司，从其注册年份起，应当在每年的一月

份向财政部支付以下款项：

(a)假如是非居民公司:

(i)无注册资本或注册资本不超过42,000元的，年度费用为400元;

和

(ii)注册资本超过42,000元的，年度费用为565元;

(b)假如是任何其他公司:

(i)无注册资本或注册资本不超过42,000元的，年度费用为150元;

和

(ii)注册资本超过42,000元的，年度费用为350元。

(3)年度费用应当在按本条第一款规定递交年度股东名单和摘要时一并缴

付。公司在任何一年的一月内未能向公司注册官递交所要求递交的文件复本的,

假如公司在下面两个时间中较短的一个时间内，连同本条其次款规定的公司应当

支付的费用和本法第四十二条规定的罚款一起，递交了所要求的文件复本的，不

认为公司违反了本条规定：

(a)公司注册官自由裁量确定的一段延长期，该延长期以通知的形式通告

给公司；或

(b)自一月起算的十二个月内。

笫四十二条公司未递交文件或未缴付费用的惩罚

除豁免公司外，任何公司未能依据本法第四十一条第一款和其次款的规定

向公司注册官递交股东名单或摘要，或未缴付费用的，应当处以罚款，罚金计算

如下：

(a)假如公司在四月一日到六月三十日之间递交了文件或缴付了费用和

罚款的，为本法第四十一条规定的年度费用的金额；

(b)假如公司在七月一H到九月三十日之间递交r文件或缴付r费用和

罚款的，为本法第四十一条规定的年度费用的66.67%；

(c)假如公司在十月一日到十二月三十一日之间递交了文件或缴付了费用和

罚款的，为本法第四十一条规定的年度费用的100%,

且公司的任何董事或经理明知且有意授权或许可此类违法作法的，应赐予同

等惩罚。

第四十三条股份或债券证明书

载有:

(a)公司股东持有股份或债券状况的具体说明；和

(b)公司明示或默示授权的私人签名(包括签名的传真件或其他任何以机

械方式添加的签名)，

的证明书都是该股东对该股份或债券享有权利的有效证据。

第四十四条股东名册的检查

股东名册，自公司登记之日起，应当保存在该公司的注册办事处，假如是豁

免公司，应当保存在岛内或岛外的其他任何地方。除豁免公司和法定的公司关闭

时间，在公司的正常营业时间，除公司股东大会设置的某些合理限制外，公司应

当每天支配不少于两个小时的检查时间，股东名册应当免费向公司股东开放并应

当向对每次支付十元或公司规定的十元以下检查费用的任何其他人员开放；并且

每一位股东或其他人员支付每页一元的复制费用后可以得到一份全部或部分股

东名册或年度股东名单及摘要的复本。假如这种检查或要求供应复本的恳求被拒

绝，每拒绝一次，应对公司处以四元罚款，同