2024年度股权代持协议签订前的尽职调查注意事项3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度股权代持协议签订前的尽职调查注意事项本合同目录一览1.股权代持协议概述1.1协议定义1.2协议目的1.3协议适用范围2.尽职调查原则2.1尽职调查定义2.2尽职调查原则2.3尽职调查范围3.尽职调查主体3.1主体资格3.2主体责任3.3主体权利4.尽职调查内容4.1公司基本信息调查4.2股权结构调查4.3财务状况调查4.4法律合规性调查4.5业务运营调查4.6管理团队调查4.7市场竞争调查5.尽职调查方法5.1文件审查5.2询问相关人员5.3实地考察5.4专项调查6.尽职调查报告6.1报告格式6.2报告内容6.3报告提交时间6.4报告保密7.尽职调查结果处理7.1异常情况处理7.2潜在风险提示7.3合同签订条件8.尽职调查费用8.1费用承担主体8.2费用计算方式8.3费用支付时间9.尽职调查期限9.1调查期限9.2延期申请9.3延期条件10.保密条款10.1保密内容10.2保密期限10.3违约责任11.合同解除与终止11.1合同解除条件11.2合同终止条件11.3解除与终止程序12.违约责任12.1违约行为定义12.2违约责任承担12.3违约赔偿计算13.争议解决13.1争议解决方式13.2争议解决机构13.3争议解决程序14.其他约定14.1合同生效条件14.2合同变更与补充14.3合同解除与终止后的处理第一部分：合同如下：1.股权代持协议概述1.1协议定义本协议所称股权代持，是指股东A将其名下所持有的目标公司一定比例的股权委托给股东B代为持有，并由股东B以股东A的名义行使相应股权权利和义务。1.2协议目的本协议的目的是明确股东A与股东B之间的股权代持关系，规范双方在股权代持期间的权益和责任，保障双方合法权益，促进合作关系的稳定发展。1.3协议适用范围本协议适用于股东A与股东B之间在2024年度内签订的股权代持协议，以及由此产生的相关事宜。2.尽职调查原则2.1尽职调查定义尽职调查是指股东B在签订股权代持协议前，对目标公司及其相关情况进行全面、客观、公正的调查。2.2尽职调查原则尽职调查应遵循真实性、全面性、客观性、公正性原则。2.3尽职调查范围尽职调查范围包括但不限于公司基本信息、股权结构、财务状况、法律合规性、业务运营、管理团队、市场竞争等方面。3.尽职调查主体3.1主体资格股东B应具备完全民事行为能力，且具备进行尽职调查的必要条件和专业能力。3.2主体责任股东B应对尽职调查的真实性、全面性、客观性、公正性承担法律责任。3.3主体权利股东B有权要求目标公司及其相关人员提供相关资料和信息，并有权根据尽职调查结果提出合理要求。4.尽职调查内容4.1公司基本信息调查包括公司成立时间、注册资本、经营范围、组织机构、法定代表人等基本信息。4.2股权结构调查包括股东名单、股权比例、股权变更历史、股权质押情况等。4.3财务状况调查包括财务报表、审计报告、盈利能力、偿债能力、现金流状况等。4.4法律合规性调查包括公司设立、经营、变更、终止等环节的法律合规性。4.5业务运营调查包括主营业务、市场占有率、产品或服务、客户群体、合作伙伴等。4.6管理团队调查包括管理团队构成、人员背景、管理经验、团队稳定性等。4.7市场竞争调查包括竞争对手情况、市场份额、竞争优势、市场前景等。5.尽职调查方法5.1文件审查包括查阅公司章程、股东会决议、董事会决议、财务报表、审计报告等文件。5.2询问相关人员包括与公司管理层、员工、客户、合作伙伴等人员进行访谈。5.3实地考察包括对公司经营场所、生产线、研发中心等进行实地考察。5.4专项调查根据尽职调查需要，对特定事项进行专项调查。6.尽职调查报告6.1报告格式尽职调查报告应采用书面形式，格式应符合相关法律法规和行业标准。6.2报告内容尽职调查报告应包括调查方法、调查结果、风险评估、结论和建议等。6.3报告提交时间尽职调查报告应在股权代持协议签订前提交。6.4报告保密尽职调查报告应严格保密，未经双方同意，不得向任何第三方披露。8.尽职调查费用8.1费用承担主体尽职调查费用由股东B承担，具体费用根据实际调查工作量及合理标准计算。8.2费用计算方式费用计算方式为：实际发生费用×（1+10%）。8.3费用支付时间股东B应在尽职调查报告提交后的十个工作日内支付全部尽职调查费用。9.尽职调查期限9.1调查期限尽职调查期限自股权代持协议签订之日起，不超过六十日。9.2延期申请如因特殊情况需要延长尽职调查期限，股东B应提前五个工作日向股东A提出书面延期申请。9.3延期条件延期申请应提供充分合理的理由，经股东A同意后方可延期。10.保密条款10.1保密内容本协议涉及的所有商业秘密、技术秘密、经营信息等均属保密内容。10.2保密期限保密期限自本协议签订之日起至股权代持关系终止后五年。10.3违约责任任何一方违反保密义务，泄露保密内容，应承担相应的法律责任。11.合同解除与终止11.1合同解除条件（1）一方违反本协议的约定，经对方书面通知后仍未纠正；（2）出现不可抗力，导致本协议无法履行；（3）双方协商一致解除本协议。11.2合同终止条件（1）股权代持关系终止；（2）本协议约定的其他终止条件成就。11.3解除与终止程序任何一方解除或终止本协议，应提前三十日以书面形式通知对方。12.违约责任12.1违约行为定义违约行为是指任何一方违反本协议约定的义务，导致对方权益受损的行为。12.2违约责任承担违约方应承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。12.3违约赔偿计算违约赔偿金额根据实际损失计算，包括直接损失和间接损失。13.争议解决13.1争议解决方式双方应友好协商解决争议，协商不成的，提交至协议签订地人民法院诉讼解决。13.2争议解决机构如双方同意，可协商选择仲裁机构进行仲裁。13.3争议解决程序争议解决程序应遵循相关法律法规和仲裁规则。14.其他约定14.1合同生效条件本协议自双方签字盖章之日起生效。14.2合同变更与补充本协议的变更与补充，应经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。14.3合同解除与终止后的处理合同解除或终止后，双方应按照本协议约定处理相关事宜，包括但不限于股权返还、费用结算等。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙双方以外的，根据本合同约定或经甲乙双方同意介入合同关系中的自然人、法人或其他组织。15.2第三方介入目的第三方介入的目的是为了协助甲乙双方完成尽职调查、合同履行、争议解决等事宜，提高合同执行效率和效果。16.第三方介入类型16.1尽职调查第三方负责协助甲乙双方进行尽职调查，提供专业意见和报告。16.2合同履行第三方负责协助甲乙双方完成合同约定的具体事项，如资金支付、项目执行等。16.3争议解决第三方负责协助甲乙双方解决合同履行过程中的争议，提供调解或仲裁服务。17.第三方介入程序17.1第三方选择甲乙双方应共同协商选择第三方，并签订相关合作协议。17.2第三方资质要求第三方应具备相应的资质和专业知识，能够胜任介入事项。17.3第三方责任第三方应按照合作协议的约定履行职责，并对自身行为负责。18.第三方责任限额18.1责任限额定义本合同所称责任限额，是指第三方因违约或侵权行为造成甲乙双方损失，第三方应承担的最高赔偿金额。18.2责任限额确定责任限额应根据第三方介入事项的性质、风险程度和可能造成的损失等因素确定。18.3责任限额条款本合同中，第三方责任限额为人民币【具体金额】元。19.第三方与其他各方的关系19.1第三方与甲方的权利义务第三方应按照本合同和合作协议的约定，履行对甲方的义务，并享有相应的权利。19.2第三方与乙方的权利义务第三方应按照本合同和合作协议的约定，履行对乙方的义务，并享有相应的权利。19.3第三方与其他第三方的划分说明第三方在介入本合同关系时，应明确区分其与其他第三方的责任和权利，避免责任混淆。20.第三方介入的合同条款20.1第三方介入协议甲乙双方与第三方签订的协议，应明确约定第三方的权利义务、责任限额、保密条款等内容。20.2第三方介入协议的效力第三方介入协议与本合同具有同等法律效力，甲乙双方应共同遵守。21.第三方介入的变更与解除21.1第三方介入协议的变更如需变更第三方介入协议，甲乙双方应共同协商一致，并以书面形式修改。21.2第三方介入协议的解除（1）第三方违反协议约定，经甲乙双方书面通知后仍未纠正；（2）出现不可抗力，导致第三方无法履行协议；（3）甲乙双方协商一致解除协议。22.第三方介入的争议解决22.1第三方介入争议甲乙双方与第三方之间因介入事项发生的争议，应通过协商解决。22.2第三方介入争议的解决方式协商不成的，可提交至协议签订地人民法院诉讼解决，或选择仲裁机构进行仲裁。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查报告详细要求：尽职调查报告应包含公司基本信息、股权结构、财务状况、法律合规性、业务运营、管理团队、市场竞争等内容，并由第三方盖章确认。说明：尽职调查报告是甲乙双方判断是否签订股权代持协议的重要依据。2.第三方介入协议详细要求：第三方介入协议应明确第三方的权利义务、责任限额、保密条款等内容，并由甲乙双方及第三方签字盖章。说明：第三方介入协议是规范第三方介入行为，保障甲乙双方权益的重要文件。3.合同变更协议详细要求：合同变更协议应明确变更内容、变更原因、变更生效时间等，并由甲乙双方签字盖章。说明：合同变更协议是甲乙双方在合同履行过程中，对合同内容进行修改的正式文件。4.合同解除协议详细要求：合同解除协议应明确解除原因、解除生效时间、双方权利义务等，并由甲乙双方签字盖章。说明：合同解除协议是甲乙双方在合同履行过程中，因特定原因解除合同的法律文件。5.违约责任确认书详细要求：违约责任确认书应明确违约事实、违约责任、赔偿金额等，并由违约方签字盖章。说明：违约责任确认书是违约方承认违约事实，承担违约责任的法律文件。6.争议解决协议详细要求：争议解决协议应明确争议解决方式、争议解决机构、争议解决程序等，并由甲乙双方签字盖章。说明：争议解决协议是甲乙双方在发生争议时，选择解决方式的法律文件。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为：（1）甲方未按时支付股权代持费用；（2）乙方未按时提交尽职调查报告；（3）第三方未按协议约定履行职责；（4）甲方或乙方违反保密条款；（5）甲方或乙方违反合同解除或终止程序。2.责任认定标准：（1）甲方未按时支付股权代持费用，应承担违约责任，支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失；（2）乙方未按时提交尽职调查报告，应承担违约责任，支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失；（3）第三方未按协议约定履行职责，应承担违约责任，支付违约金，并赔偿甲乙双方因此遭受的损失；（4）甲方或乙方违反保密条款，应承担违约责任，支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失；（5）甲方或乙方违反合同解除或终止程序，应承担违约责任，支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。示例说明：1.若甲方未按时支付股权代持费用，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因此造成的损失，如资金占用损失等；2.若乙方未按时提交尽职调查报告，甲方有权要求乙方支付违约金，并赔偿因此造成的损失，如延误决策损失等；3.若第三方未按协议约定履行职责，甲乙双方均可要求第三方支付违约金，并赔偿因此造成的损失，如调查不全面导致的决策失误等。全文完。2024年度股权代持协议签订前的尽职调查注意事项1本合同目录一览1.尽职调查目的和原则1.1尽职调查的目的1.2尽职调查的原则2.尽职调查的范围和内容2.1股权结构调查2.2股东背景调查2.3股权变动历史调查2.4公司经营状况调查2.5法律法规合规性调查3.尽职调查的方法和程序3.1信息收集方法3.2证据审查程序3.3专业机构协助4.尽职调查的时间安排4.1调查开始时间4.2调查完成时间4.3调查延期处理5.尽职调查费用及承担5.1费用估算5.2费用承担方5.3费用支付方式6.尽职调查报告的编制和提交6.1报告编制要求6.2报告提交方式6.3报告提交时间7.尽职调查报告的审核和处理7.1审核程序7.2审核结果处理7.3争议解决8.股权代持协议签订前的沟通与协商8.1沟通方式8.2协商内容8.3协商结果9.股权代持协议的签订与生效9.1协议签订时间9.2协议生效条件9.3协议生效后的权益义务10.合同解除与终止10.1合同解除条件10.2合同终止条件10.3合同解除或终止后的处理11.违约责任及赔偿11.1违约行为11.2违约责任11.3赔偿方式12.争议解决方式12.1争议解决途径12.2争议解决机构12.3争议解决程序13.合同的修改与补充13.1修改程序13.2补充内容13.3修改后的合同效力14.合同的生效、终止和存续14.1合同生效条件14.2合同终止条件14.3合同存续期间的权利义务第一部分：合同如下：第一条尽职调查目的和原则1.1尽职调查的目的为确保股权代持协议的签订符合双方利益，避免潜在的法律风险，特进行尽职调查。1.2尽职调查的原则尽职调查应遵循客观、公正、全面的原则，确保调查结果的真实性和准确性。第二条尽职调查的范围和内容2.1股权结构调查调查股权持有人的身份、股权比例、股权来源等。2.2股东背景调查调查股东的经营历史、财务状况、信用记录等。2.3股权变动历史调查调查股权的转让、增资、减资等历史变动情况。2.4公司经营状况调查调查公司的经营规模、盈利能力、市场竞争力等。2.5法律法规合规性调查调查公司及股东是否遵守相关法律法规，是否存在违法行为。第三条尽职调查的方法和程序3.1信息收集方法通过查阅公司及相关股东的文件、资料、公告等，获取相关信息。3.2证据审查程序对收集到的证据进行审核，确保其真实性和有效性。3.3专业机构协助必要时可聘请专业机构提供协助，如律师事务所、会计师事务所等。第四条尽职调查的时间安排4.1调查开始时间自本合同签订之日起5个工作日内。4.2调查完成时间自调查开始之日起30个工作日内完成。4.3调查延期处理如因特殊情况导致调查延期，需书面通知对方，并说明原因。第五条尽职调查费用及承担5.1费用估算尽职调查费用根据实际工作量及所需资源进行估算。5.2费用承担方双方共同承担尽职调查费用，具体比例由双方协商确定。5.3费用支付方式费用支付方式为分期支付，具体支付时间和金额由双方协商确定。第六条尽职调查报告的编制和提交6.1报告编制要求尽职调查报告应详细记录调查过程、结果及分析，并附相关证据。6.2报告提交方式尽职调查报告以书面形式提交，提交给双方指定的联系人。6.3报告提交时间尽职调查报告应在调查完成之日起5个工作日内提交。第七条尽职调查报告的审核和处理7.1审核程序双方对尽职调查报告进行审核，如有异议，应在收到报告之日起5个工作日内提出。7.2审核结果处理审核通过后，双方根据尽职调查报告的内容进行协商，达成一致意见。7.3争议解决如双方对尽职调查报告存在争议，应通过友好协商解决；协商不成时，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八部分：合同如下：第八条股权代持协议签订前的沟通与协商8.1沟通方式双方应通过书面形式或约定的其他方式进行沟通，确保信息的及时传递和问题的高效解决。8.2协商内容协商内容包括但不限于股权代持的具体条款、双方的权利义务、风险分配、保密条款等。8.3协商结果协商结果应以书面形式确认，并由双方签字盖章。第九条股权代持协议的签订与生效9.1协议签订时间双方应在协商一致的基础上，在尽职调查报告提交后的15个工作日内签订股权代持协议。9.2协议生效条件股权代持协议自双方签字盖章之日起生效，但需满足法律法规规定的生效条件。9.3协议生效后的权益义务协议生效后，双方应按照协议约定履行各自的权益和义务。第十条合同解除与终止10.1合同解除条件（1）一方严重违约，经另一方书面通知后，违约方未在规定期限内改正；（2）发生不可抗力事件，导致合同无法履行；（3）法律法规规定的其他解除条件。10.2合同终止条件（1）合同约定的期限届满；（2）合同解除；（3）法律法规规定的其他终止条件。10.3合同解除或终止后的处理（1）退还已支付的费用；（2）清算剩余的股权代持关系；（3）处理合同解除或终止后产生的其他事项。第十一部分：违约责任及赔偿11.1违约行为包括但不限于未按时履行义务、提供虚假信息、违反保密条款等。11.2违约责任违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。11.3赔偿方式赔偿方式包括但不限于金钱赔偿、恢复原状、更换替代品等。第十二部分：争议解决方式12.1争议解决途径（1）提交仲裁委员会仲裁；（2）依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。12.2争议解决机构如选择仲裁，应选择双方共同认可的仲裁委员会。12.3争议解决程序争议解决程序应遵循仲裁规则或法院审理程序，确保公正、公平。第十三部分：合同的修改与补充13.1修改程序任何一方要求修改合同，应书面提出修改建议，经双方协商一致后进行修改。13.2补充内容合同如有遗漏或需要补充的内容，经双方协商一致后，应以书面形式补充。13.3修改后的合同效力修改后的合同自双方签字盖章之日起生效，与原合同具有同等法律效力。第十四部分：合同的生效、终止和存续14.1合同生效条件合同自双方签字盖章之日起生效，但需满足法律法规规定的生效条件。14.2合同终止条件（1）合同约定的期限届满；（2）合同解除；（3）法律法规规定的其他终止条件。14.3合同存续期间的权利义务合同存续期间，双方应按照合同约定履行各自的权益和义务，并承担相应的责任。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方的定义与分类1.1第三方的定义在本合同中，第三方是指除甲乙双方以外的，参与本合同履行或提供相关服务的任何自然人、法人或其他组织。1.2第三方的分类（1）中介方：协助甲乙双方达成合同，提供信息、咨询等服务的第三方；（2）服务方：为甲乙双方提供专业服务，如审计、评估、法律服务等第三方；（3）监管方：对合同履行进行监督、检查的第三方；（4）其他第三方：根据合同履行需要，经甲乙双方同意的其他第三方。第二条甲乙双方根据本合同有第三方介入时的额外条款2.1第三方介入的同意甲乙双方同意，在合同履行过程中，如需第三方介入，应事先书面通知对方，并取得对方的同意。2.2第三方介入的条款第三方介入的条款应在合同中明确约定，包括：（1）第三方介入的原因；（2）第三方介入的具体方式和职责；（3）第三方介入的费用及承担；（4）第三方介入的期限。2.3第三方介入的变更如需变更第三方介入的条款，甲乙双方应协商一致，并以书面形式进行变更。第三条第三方的责任限额3.1第三方的责任第三方在合同履行过程中，应承担其提供的服务的相应责任。3.2第三方的责任限额（1）中介方：中介方对合同履行的责任限额由双方协商确定，并在合同中明确；（2）服务方：服务方对合同履行的责任限额由双方协商确定，并在合同中明确；（3）监管方：监管方对合同履行的责任限额由法律法规规定，并在合同中明确；（4）其他第三方：其他第三方对合同履行的责任限额由双方协商确定，并在合同中明确。3.3超过责任限额的处理如第三方因履行合同产生的损失超过责任限额，甲乙双方应共同承担超出部分的责任。第四条第三方与其他各方的划分说明4.1第三方与甲方的划分第三方与甲方之间的权利义务关系，由双方另行签订协议约定。4.2第三方与乙方的划分第三方与乙方之间的权利义务关系，由双方另行签订协议约定。4.3第三方与甲乙双方的划分第三方与甲乙双方之间的权利义务关系，由本合同约定。第五条第三方介入的保密义务5.1第三方在合同履行过程中，应遵守保密义务，不得泄露甲乙双方的商业秘密。5.2第三方违反保密义务的，应承担相应的法律责任。第六条第三方介入的争议解决6.1第三方与甲乙双方之间的争议，应通过友好协商解决。6.2协商不成的，可提交仲裁或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条第三方介入的合同解除6.1如第三方在合同履行过程中存在重大违约行为，甲乙双方有权解除与第三方的合同。6.2第三方合同解除后，甲乙双方应按照本合同约定处理相关事宜。第八条第三方介入的合同终止6.1如第三方合同履行完毕或达到合同终止条件，合同自行终止。6.2第三方合同终止后，甲乙双方应按照本合同约定处理相关事宜。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查报告详细要求：报告应包含调查范围、调查方法、调查结果、分析结论等，并由调查人员签字盖章。说明：尽职调查报告是判断股权代持协议签订是否合理的重要依据。2.股权代持协议详细要求：协议应明确双方的权利义务、股权代持期限、股权代持方式、违约责任等内容，并由双方签字盖章。说明：股权代持协议是规范股权代持关系的重要法律文件。3.第三方介入协议详细要求：协议应明确第三方的介入原因、介入方式、介入期限、费用承担等内容，并由第三方签字盖章。说明：第三方介入协议是明确第三方在合同履行中的权利义务的法律文件。4.第三方服务合同详细要求：合同应明确第三方提供的服务内容、服务标准、服务期限、费用及支付方式等内容，并由双方签字盖章。说明：第三方服务合同是规范第三方提供服务的重要法律文件。5.争议解决协议详细要求：协议应明确争议解决方式、争议解决机构、争议解决程序等内容，并由双方签字盖章。说明：争议解决协议是明确争议解决方式的重要法律文件。6.保密协议详细要求：协议应明确保密信息范围、保密义务、违约责任等内容，并由双方签字盖章。说明：保密协议是保护双方商业秘密的重要法律文件。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为（1）未按时履行合同义务（2）提供虚假信息或隐瞒重要事实（3）违反保密义务（4）违反合同约定的其他行为2.责任认定标准（1）违约行为发生后，违约方应承担相应的违约责任。（2）违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失、恢复原状、更换替代品等。（3）违约责任的认定应依据合同约定、法律法规及实际情况进行。3.违约责任示例（1）甲方未按时支付股权转让款，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因此造成的损失。（2）乙方提供虚假财务报表，导致甲方遭受损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。（3）第三方违反保密义务，泄露甲乙双方的商业秘密，第三方应承担相应的法律责任。全文完。2024年度股权代持协议签订前的尽职调查注意事项2本合同目录一览1.调查目的与范围1.1股权代持协议背景1.2尽职调查目标1.3调查范围界定2.调查主体2.1调查机构资质2.2调查人员资格2.3调查机构责任3.调查内容3.1法律合规性调查3.1.1公司设立及变更3.1.2公司章程3.1.3公司治理结构3.1.4合同及协议3.2财务状况调查3.2.1财务报表分析3.2.2财务风险评估3.2.3财务指标分析3.3业务运营调查3.3.1业务范围3.3.2市场分析3.3.3竞争对手分析3.4法律诉讼及纠纷调查3.4.1诉讼案件3.4.2纠纷调解3.4.3知识产权纠纷4.调查方法4.1文件审查4.2询问访谈4.3实地考察4.4数据分析4.5专业评估5.信息保密与保密义务5.1信息保密原则5.2保密义务内容5.3保密期限6.调查报告6.1报告格式与内容要求6.2报告提交时间6.3报告修改与补充7.费用与支付7.1调查费用构成7.2费用支付方式7.3费用支付时间8.调查结果处理8.1结果确认8.2异议处理8.3结果运用9.合同解除与终止9.1合同解除条件9.2合同终止条件9.3合同解除或终止后的责任10.争议解决10.1争议解决方式10.2争议解决机构10.3争议解决程序11.法律适用与管辖11.1适用法律11.2管辖法院12.合同生效与解除12.1合同生效条件12.2合同解除条件13.其他约定事项13.1通知与送达13.2附件13.3合同份数14.合同签署与日期14.1签署方代表14.2签署日期第一部分：合同如下：1.调查目的与范围1.1股权代持协议背景本合同旨在明确2024年度股权代持协议签订前的尽职调查目的，确保双方在签订协议前对股权代持方及标的股权的背景有充分了解。1.2尽职调查目标本次尽职调查的目标包括但不限于：验证股权代持方及标的股权的合法性、合规性、财务状况、业务运营状况、法律诉讼及纠纷情况等。1.3调查范围界定本次尽职调查范围包括但不限于：股权代持方公司设立及变更、公司章程、公司治理结构、合同及协议、财务报表、业务范围、市场竞争、知识产权纠纷等方面。2.调查主体2.1调查机构资质调查机构应具备相关行业资质，具备从事尽职调查的丰富经验，并保证其调查报告的客观、真实、完整。2.2调查人员资格调查人员应具备相关专业背景，具备一定的法律、财务、行业知识，且无不良记录。2.3调查机构责任调查机构应对其调查报告的真实性、准确性负责，对因调查报告存在虚假、误导性信息而产生的损失承担相应责任。3.调查内容3.1法律合规性调查3.1.1公司设立及变更调查股权代持方公司的设立、变更、注册地、注册资本等信息，确保其合法性。3.1.2公司章程审查公司章程，确保其符合相关法律法规要求。3.1.3公司治理结构调查公司治理结构，包括股东会、董事会、监事会等机构设置及运作情况。3.1.4合同及协议审查公司签订的各类合同及协议，确保其合法性、合规性。3.2财务状况调查3.2.1财务报表分析对股权代持方公司的财务报表进行分析，评估其财务状况。3.2.2财务风险评估对股权代持方公司的财务风险进行评估，包括流动性风险、偿债能力风险等。3.2.3财务指标分析分析股权代持方公司的财务指标，如净利润、毛利率、资产负债率等。3.3业务运营调查3.3.1业务范围调查股权代持方公司的业务范围，了解其主营业务及市场地位。3.3.2市场分析分析股权代持方公司所处市场的竞争状况，包括市场份额、竞争对手等。3.3.3竞争对手分析分析股权代持方公司的竞争对手，评估其竞争优势与劣势。3.4法律诉讼及纠纷调查3.4.1诉讼案件调查股权代持方公司涉及的诉讼案件，了解其法律风险。3.4.2纠纷调解调查股权代持方公司涉及的纠纷调解情况，评估其解决纠纷的能力。3.4.3知识产权纠纷调查股权代持方公司涉及的知识产权纠纷，确保其知识产权的合法性。4.调查方法4.1文件审查审查股权代持方公司及相关方的各类文件，包括但不限于：公司章程、财务报表、合同及协议等。4.2询问访谈与股权代持方公司及相关方进行访谈，了解相关情况。4.3实地考察对股权代持方公司进行实地考察，了解其经营状况。4.4数据分析对收集到的数据进行分析，评估股权代持方公司的经营状况。4.5专业评估邀请相关专业人士对股权代持方公司进行评估，确保调查结果的准确性。5.信息保密与保密义务5.1信息保密原则调查过程中获取的信息应严格保密，未经授权不得泄露给任何第三方。5.2保密义务内容保密义务内容包括但不限于：股权代持方公司及相关方的商业秘密、财务信息、经营状况等。5.3保密期限保密期限自调查开始之日起至本合同终止之日起不少于五年。6.调查报告6.1报告格式与内容要求调查报告应包括但不限于：调查目的、调查范围、调查方法、调查结果、结论和建议等内容。6.2报告提交时间调查报告应在调查完成后十个工作日内提交给委托方。6.3报告修改与补充委托方如对调查报告有异议，应在收到报告后五个工作日内提出，调查机构应在收到异议后七个工作日内进行修改或补充。7.费用与支付7.1调查费用构成调查费用包括但不限于：调查人员费用、差旅费用、资料费、评估费用等。7.2费用支付方式调查费用应按本合同约定分期支付，具体支付方式如下：（1）调查开始前支付总费用的30%；（2）调查过程中支付总费用的20%；（3）调查完成后支付总费用的40%；（4）调查报告提交后支付剩余的10%。7.3费用支付时间支付时间应按本合同约定的时间节点进行，具体支付时间如下：（1）调查开始前支付总费用的30%，支付时间为签订本合同之日起十个工作日内；（2）调查过程中支付总费用的20%，支付时间为每个调查阶段完成后五个工作日内；（3）调查完成后支付总费用的40%，支付时间为收到调查报告之日起五个工作日内；（4）调查报告提交后支付剩余的10%，支付时间为委托方确认调查报告无异议之日起五个工作日内。8.调查结果处理8.1结果确认调查机构应在提交调查报告后五个工作日内，将调查结果与委托方进行确认，确保双方对调查结果的理解一致。8.2异议处理如委托方对调查结果有异议，应在收到调查报告后十个工作日内提出，调查机构应在收到异议后七个工作日内进行解释或修正。8.3结果运用调查结果应作为委托方决策的重要依据，双方应按照调查结果进行相应的决策和行动。9.合同解除与终止9.1合同解除条件（1）一方违反合同约定，严重影响合同目的实现；（2）一方被依法宣告破产或解散；（3）发生不可抗力事件，导致合同无法履行。9.2合同终止条件合同履行完毕或双方协商一致解除合同时，合同终止。9.3合同解除或终止后的责任（1）已支付的款项不予退还；（2）未支付的款项应按照合同约定继续支付；（3）因合同解除或终止而产生的损失，由责任方承担。10.争议解决10.1争议解决方式双方发生争议时，应通过友好协商解决；协商不成的，提交约定的仲裁机构仲裁。10.2争议解决机构争议解决机构为____仲裁委员会。10.3争议解决程序仲裁程序按照《中华人民共和国仲裁法》及《____仲裁委员会仲裁规则》执行。11.法律适用与管辖11.1适用法律本合同适用中华人民共和国法律。11.2管辖法院本合同的解释、履行、变更、解除或终止，以及由此产生的争议，均应适用中华人民共和国法律，并由____人民法院管辖。12.合同生效与解除12.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。12.2合同解除条件合同解除条件参照第九条。13.其他约定事项13.1通知与送达本合同项下的通知、文件或其它信息，应以书面形式送达至双方约定的地址，视为已送达。13.2附件本合同附件与本合同具有同等法律效力。13.3合同份数本合同一式____份，双方各执____份。14.合同签署与日期14.1签署方代表甲方代表：____________________乙方代表：____________________14.2签署日期甲方：____________________乙方：____________________签订日期：____年____月____日第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定1.1第三方是指在本合同执行过程中，非甲乙双方的第三方机构或个人，包括但不限于中介机构、评估机构、法律顾问等。2.第三方介入的情形（1）尽职调查需要第三方专业机构提供专业意见；（2）合同履行过程中需要第三方进行调解或仲裁；（3）合同履行过程中需要第三方提供技术服务或咨询；（4）双方协商一致，认为需要第三方介入的其他情形。3.第三方责任限额3.1第三方的责任限额应在本合同中明确约定，具体如下：（1）第三方因自身原因导致合同履行受阻或造成损失的，其责任限额为第三方实际收取的费用；（2）第三方在提供专业意见或技术服务过程中，因故意或重大过失导致合同履行受阻或造成损失的，其责任限额为第三方实际收取的费用；（3）第三方在提供专业意见或技术服务过程中，因一般过失导致合同履行受阻或造成损失的，其责任限额为第三方实际收取的费用的50%。4.第三方责权利4.1第三方的权利：（1）按照合同约定，收取相应的费用；（2）在提供专业意见或技术服务过程中，有权要求甲方或乙方提供必要的资料和协助；（3）在提供专业意见或技术服务过程中，有权要求甲方或乙方承担相应的风险。4.2第三方的义务：（1）按照合同约定，按时、保质、保量完成工作；（2）对在履行合同过程中知悉的甲乙双方的商业秘密和保密信息负有保密义务；（3）在提供专业意见或技术服务过程中，应确保其意见或服务符合相关法律法规和行业标准。5.第三方与其他各方的划分说明5.1第三方与甲方的划分：（1）甲方应与第三方签订书面合同，明确双方的权利和义务；（2）甲方应向第三方提供必要的资料和协助，确保第三方能够顺利完成工作；（3）甲方应按照合同约定支付第三方费用。5.2第三方与乙方的划分：（1）乙