2024年度企业并购合同的并购方式及定价模型3篇

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企业并购合同的并购方式及定价模型本合同目录一览1.并购概述1.1并购定义1.2并购目的1.3并购范围1.4并购时间表2.并购方与被并购方信息2.1并购方基本信息2.2被并购方基本信息2.3双方法定代表人及授权代表信息3.并购方式3.1收购股权3.2收购资产3.3合并重组3.4其他并购方式4.并购定价模型4.1市场比较法4.2成本法4.3收益法4.4并购定价模型的选择与应用5.并购交易价格及支付方式5.1交易价格确定5.2支付方式5.3付款时间表5.4付款条件6.交割与过户6.1交割条件6.2过户手续6.3交割时间7.并购后的整合与运营7.1组织架构调整7.2业务整合7.3资产与负债的转移7.4人员安置与培训8.并购协议的主要内容8.1并购协议的生效条件8.2并购协议的履行8.3违约责任8.4争议解决方式9.并购方与被并购方的权利与义务9.1并购方的权利与义务9.2被并购方的权利与义务10.并购方与被并购方之间的保密条款10.1保密信息的定义10.2保密期限10.3保密责任11.附件与补充协议11.1附件清单11.2补充协议的签订与生效12.并购合同的修改与补充12.1修改与补充的条件12.2修改与补充的程序12.3修改与补充的效力13.合同的生效与终止13.1合同生效条件13.2合同终止条件13.3合同终止后的处理14.合同的解除与终止14.1合同解除的条件14.2合同解除的程序14.3合同解除的效力第一部分：合同如下：1.并购概述1.1并购定义本合同所指的并购，是指并购方通过收购股权、收购资产或合并重组等方式，取得被并购方全部或部分资产、股权，实现双方资产、业务、人员等的整合。1.2并购目的本合同所指的并购目的包括但不限于实现业务拓展、提升市场竞争力、优化资源配置、提高盈利能力等。1.3并购范围本合同所指的并购范围包括被并购方全部或部分资产、股权及其相关的业务、人员等。1.4并购时间表本合同约定的并购时间表如下：1.4.1并购尽职调查开始时间：____年__月__日1.4.2并购协议签署时间：____年__月__日1.4.3交割时间：____年__月__日2.并购方与被并购方信息2.1并购方基本信息并购方名称：________________注册资本：________________注册地址：________________法定代表人：________________2.2被并购方基本信息被并购方名称：________________注册资本：________________注册地址：________________法定代表人：________________2.3双方法定代表人及授权代表信息2.3.1并购方法定代表人及授权代表信息：姓名：________________职务：________________联系方式：________________2.3.2被并购方法定代表人及授权代表信息：姓名：________________职务：________________联系方式：________________3.并购方式3.1收购股权并购方将通过收购被并购方部分或全部股权的方式实现并购。3.2收购资产并购方将通过收购被并购方部分或全部资产的方式实现并购。3.3合并重组并购方将通过与被并购方合并或重组的方式实现并购。3.4其他并购方式若并购方与被并购方协商一致，可采用其他并购方式。4.并购定价模型4.1市场比较法根据市场比较法，将被并购方与同行业可比公司进行比较，确定并购价格。4.2成本法根据成本法，将被并购方的资产评估价值作为并购价格。4.3收益法根据收益法，将被并购方的预期收益作为并购价格。4.4并购定价模型的选择与应用并购方与被并购方将共同协商确定并购定价模型，并据此确定并购价格。5.并购交易价格及支付方式5.1交易价格确定交易价格将以双方协商一致的价格为基础确定。5.2支付方式交易价格将以人民币现金支付。5.3付款时间表付款时间表如下：5.3.1首付款：在并购协议签署后__日内支付5.3.2尾款：在交割完成后__日内支付5.4付款条件付款条件如下：5.4.1付款条件符合国家法律法规5.4.2付款条件符合双方协商一致的要求6.交割与过户6.1交割条件交割条件如下：6.1.1双方签署并购协议6.1.2并购方支付首付款6.1.3双方完成并购协议约定的各项手续6.2过户手续6.2.1股权过户手续6.2.2资产过户手续6.3交割时间交割时间：____年__月__日8.并购协议的主要内容8.1并购协议的生效条件8.1.1双方签署并交换正式并购协议文本8.1.2并购方完成尽职调查8.1.3并购方和被并购方均已完成内部审批程序8.1.4并购协议约定的其他生效条件均已满足8.2并购协议的履行8.2.1双方应严格按照并购协议的约定履行各自的义务8.2.2并购方应按时支付并购交易价格8.2.3被并购方应配合并购方完成交割手续8.3违约责任8.3.1若任何一方违反并购协议的约定，应承担违约责任8.3.2违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等8.4争议解决方式8.4.1双方应友好协商解决争议8.4.2若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼9.并购方与被并购方的权利与义务9.1并购方的权利与义务9.1.1并购方有权获得被并购方的全部或部分资产、股权9.1.2并购方有义务按照并购协议的约定支付并购交易价格9.1.3并购方有义务在交割后继续经营被并购方的业务9.2被并购方的权利与义务9.2.1被并购方有权要求并购方按照并购协议的约定支付并购交易价格9.2.2被并购方有义务配合并购方完成交割手续9.2.3被并购方有义务在交割前确保其资产、业务的完整性和合法性10.并购方与被并购方之间的保密条款10.1保密信息的定义保密信息是指双方在并购过程中知悉的，不属于公开信息的商业秘密、技术秘密、财务信息等。10.2保密期限本保密条款的保密期限自并购协议签署之日起至并购交割完成之日止。10.3保密责任双方应对其知悉的保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。11.附件与补充协议11.1附件清单本合同附件如下：附件1：尽职调查报告附件2：资产清单附件3：人员清单附件4：其他相关文件11.2补充协议的签订与生效任何对本合同的补充协议，均应经双方书面同意，并与本合同具有同等法律效力。12.并购合同的修改与补充12.1修改与补充的条件本合同的修改与补充需经双方书面同意。12.2修改与补充的程序修改与补充的程序如下：12.2.1双方协商一致12.2.2签署书面修改或补充协议12.3修改与补充的效力修改或补充协议自双方签署之日起生效，与本合同具有同等法律效力。13.合同的生效与终止13.1合同生效条件本合同自双方签署之日起生效。13.2合同终止条件13.2.1合同约定的终止条件成就13.2.2双方协商一致解除合同13.2.3法律法规规定的其他终止条件13.3合同终止后的处理合同终止后，双方应按照本合同的约定处理尚未履行的义务和遗留问题。14.合同的解除与终止14.1合同解除的条件14.1.1对方严重违约14.1.2因不可抗力导致合同无法履行14.2合同解除的程序合同解除的程序如下：14.2.1提出解除合同的通知14.2.2等待对方回复14.2.3若对方确认或未在合理期限内回复，则合同解除14.3合同解除的效力合同解除后，双方应按照本合同的约定处理尚未履行的义务和遗留问题，并承担相应的责任。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入概述15.1第三方的定义本合同所指的第三方，是指除并购方和被并购方之外的，在并购过程中提供专业服务或参与交易的任何自然人、法人或其他组织，包括但不限于中介机构、评估机构、律师事务所、财务顾问等。15.2第三方的介入方式15.2.1提供中介服务15.2.2提供专业评估服务15.2.3提供法律、财务等咨询服务15.2.4参与交易的其他方式16.第三方的责任与义务16.1第三方的责任限额16.1.1第三方的责任限额应根据其提供服务的内容、专业水平和行业标准确定。16.1.2第三方应对其提供的专业服务承担相应的责任，但责任限额不超过本合同约定的金额。16.1.3第三方责任限额的确定方式如下：16.1.3.1第三方在提供服务前应明确告知并购方和被并购方其责任限额。16.1.3.2并购方和被并购方应在合同中明确约定第三方的责任限额。16.2第三方的义务16.2.1第三方应遵守国家法律法规和行业规范，保证其提供的服务质量。16.2.2第三方应保守并购过程中的保密信息，不得泄露给任何第三方。16.2.3第三方应按照约定的服务内容和时间完成工作。17.第三方与其他各方的划分说明17.1并购方与第三方的划分17.1.1并购方负责与第三方签订服务合同，明确服务内容和费用。17.1.2并购方对第三方的服务质量和结果负责。17.2被并购方与第三方的划分17.2.1被并购方应配合第三方完成其职责范围内的相关工作。17.2.2被并购方对第三方提供的服务内容有疑问时，有权要求第三方进行解释。17.3第三方与并购方和被并购方的共同责任17.3.1在第三方介入的情况下，并购方和被并购方应对第三方的服务质量共同承担责任。17.3.2若第三方因自身原因导致并购失败或造成损失，并购方和被并购方有权要求第三方承担相应责任。18.第三方介入的额外条款及说明18.1第三方介入的额外条款18.1.1.1第三方介入的具体工作内容和时间表18.1.1.2第三方的责任和权利18.1.1.3第三方的保密义务18.1.1.4第三方的费用和支付方式18.2第三方介入的说明18.2.1.1第三方介入的原因和目的18.2.1.2第三方介入对并购过程的影响18.2.1.3第三方介入对并购方和被并购方的影响19.第三方介入的合同修改19.1第三方介入的合同修改程序19.1.1在第三方介入的情况下，如需修改本合同，应经并购方、被并购方和第三方共同协商一致。19.1.2修改后的合同应明确第三方介入的具体条款和责任。19.2第三方介入的合同修改效力19.2.1修改后的合同自双方签署之日起生效，与本合同具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.尽职调查报告要求：详尽记录尽职调查过程中的所有发现，包括但不限于财务状况、法律合规性、经营状况等。说明：尽职调查报告是并购决策的重要依据，需由第三方专业机构出具。2.资产清单要求：详细列明被并购方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等。说明：资产清单是确定并购交易价格的基础，需由被并购方提供并经第三方评估。3.人员清单要求：列出被并购方的所有员工，包括但不限于姓名、职位、薪资等。说明：人员清单是并购后人员安置和整合的依据。4.法律意见书要求：由律师事务所出具，对并购协议的法律效力、合规性等提供专业意见。说明：法律意见书是确保并购过程合法合规的重要文件。5.财务审计报告要求：由会计师事务所出具，对被并购方的财务报表进行审计，确保其真实性。说明：财务审计报告是评估被并购方财务状况的重要依据。6.并购协议要求：详细约定并购双方的权利和义务，包括但不限于交易价格、支付方式、交割条件等。说明：并购协议是整个并购过程中的核心文件。7.保密协议要求：约定并购双方和第三方对并购过程中的保密信息进行保密。说明：保密协议是保护商业秘密的重要手段。8.补充协议要求：对并购协议的补充和细化，包括但不限于特定条款的修改、补充等。说明：补充协议是对并购协议的补充和完善。9.第三方服务合同要求：明确第三方提供服务的具体内容、费用、责任等。说明：第三方服务合同是第三方介入并购过程的法律依据。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方违约行为说明：并购方未按时支付并购交易价格。责任认定：并购方应支付违约金，并赔偿被并购方因此遭受的损失。2.被并购方违约行为说明：被并购方未按时提供完整、真实的资产清单和财务报表。责任认定：被并购方应承担相应的法律责任，并赔偿并购方因此遭受的损失。3.第三方违约行为说明：第三方未按照约定的服务内容和时间完成工作。责任认定：第三方应承担违约责任，并赔偿因此给并购双方造成的损失。4.争议解决违约行为说明：一方未按照约定的争议解决方式处理争议。责任认定：违约方应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此遭受的损失。示例说明：若并购方在约定的交割日前未支付首付款，则构成违约，应支付违约金并赔偿被并购方因延迟交割造成的损失。若第三方未在约定的时间内完成尽职调查报告，则构成违约，应承担违约责任并赔偿并购双方因此遭受的损失。全文完。2024年度企业并购合同的并购方式及定价模型1本合同目录一览1.并购方式概述1.1并购方式的选择原则1.2并购方式的具体类型1.3并购方式的适用条件2.目标企业信息2.1目标企业概况2.2目标企业财务状况2.3目标企业资产评估3.并购定价模型3.1定价模型的选择3.2定价模型的基本原理3.3定价模型的具体参数4.并购价格确定4.1并购价格的计算方法4.2并购价格的风险评估4.3并购价格的调整机制5.交易结构设计5.1交易结构的基本框架5.2交易结构的特殊性考虑5.3交易结构的法律合规性6.并购协议条款6.1协议的主要内容6.2协议的签署流程6.3协议的生效条件7.并购资金安排7.1资金来源7.2资金支付方式7.3资金监管措施8.并购整合计划8.1整合计划的目标8.2整合计划的内容8.3整合计划的实施步骤9.并购风险防范9.1并购风险识别9.2风险防范措施9.3风险应急预案10.并购相关税费10.1税费政策解读10.2税费计算方法10.3税费支付安排11.并购信息保密11.1信息保密范围11.2保密措施11.3违约责任12.并购协议的修改与补充12.1修改与补充的流程12.2修改与补充的效力12.3修改与补充的记录13.并购合同的解除与终止13.1解除与终止的条件13.2解除与终止的程序13.3解除与终止的后果14.合同争议解决14.1争议解决方式14.2争议解决机构14.3争议解决程序第一部分：合同如下：第一条并购方式概述1.1并购方式的选择原则（1）符合国家法律法规和政策导向；（2）有利于实现并购双方的长期战略目标；（3）充分考虑并购双方的资源互补性和协同效应；（4）确保并购交易的经济效益和社会效益。1.2并购方式的具体类型（1）现金收购；（2）股票收购；（3）换股合并；（4）资产收购；（5）股权置换。1.3并购方式的适用条件（1）目标企业具备独立的法人资格；（2）目标企业财务状况良好，无重大债务；（3）目标企业资产质量较高，无重大瑕疵；（4）目标企业业务稳定，市场前景良好。第二条目标企业信息2.1目标企业概况（1）目标企业名称、注册地址、法定代表人；（2）目标企业主营业务、经营规模、市场份额；（3）目标企业组织架构、人力资源状况。2.2目标企业财务状况（1）目标企业近三年的财务报表；（2）目标企业资产负债表、利润表、现金流量表；（3）目标企业财务状况分析报告。2.3目标企业资产评估（1）资产评估机构名称、评估报告日期；（2）资产评估方法、评估价值；（3）资产评估分析报告。第三条并购定价模型3.1定价模型的选择（1）采用收益法进行定价；（2）收益法主要包括现金流量折现法（DCF）和市盈率法。3.2定价模型的基本原理（1）DCF法：预测目标企业未来现金流量，按折现率折现到当前时点；（2）市盈率法：以目标企业市盈率作为定价依据，结合目标企业盈利能力进行定价。3.3定价模型的具体参数（1）折现率：综合考虑并购风险、资本成本等因素；（2）未来现金流预测：基于目标企业历史财务数据和行业发展趋势进行预测；第四条并购价格确定4.1并购价格的计算方法（1）采用DCF法计算目标企业价值；（2）采用市盈率法计算目标企业价值；（3）综合考虑两种方法计算结果，确定最终并购价格。4.2并购价格的风险评估（1）分析并购风险，包括市场风险、政策风险、经营风险等；（2）对并购价格进行调整，以反映风险因素。4.3并购价格的调整机制（1）在并购过程中，如遇重大事项，可调整并购价格；（2）调整机制需在并购协议中明确约定。第五条交易结构设计5.1交易结构的基本框架（1）现金收购：并购方支付现金购买目标企业全部股权；（2）股票收购：并购方发行股票购买目标企业全部股权；（3）换股合并：并购方与目标企业股东进行股权交换；（4）资产收购：并购方收购目标企业全部或部分资产；（5）股权置换：并购方与目标企业股东进行股权置换。5.2交易结构的特殊性考虑（1）考虑并购双方的财务状况和支付能力；（2）考虑交易结构的法律合规性；（3）考虑交易结构的税务影响。5.3交易结构的法律合规性（1）确保交易结构符合国家法律法规和政策导向；（2）确保交易结构在目标企业所在地的法律合规性。第八条并购协议条款8.1协议的主要内容（1）并购双方的基本信息；（2）并购方式及定价模型；（3）交易结构；（4）并购资金的安排；（5）并购整合计划；（6）并购风险防范；（7）相关税费；（8）信息保密；（9）合同争议解决；（10）合同解除与终止；（11）协议生效条件；（12）协议的修改与补充。8.2协议的签署流程（1）并购双方就协议内容进行协商；（2）协商一致后，双方签署正式协议；（3）签署协议后，进行协议备案。8.3协议的生效条件（1）并购双方签署并签署协议；（2）协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章；（3）协议经并购双方所在地工商行政管理部门备案。652578第九条并购资金安排9.1资金来源（1）并购方自有资金；（2）并购方通过融资获得的资金；（3）并购方通过其他途径获得的资金。9.2资金支付方式（1）一次性支付；（2）分期支付；（3）以股票或资产支付。9.3资金监管措施（1）设立专项资金账户；（2）由第三方进行资金监管；（3）定期向并购双方报告资金使用情况。652579第十条并购整合计划10.1整合计划的目标（1）实现并购双方的战略目标；（2）提高并购双方的经营效率；（3）增强并购双方的市场竞争力。10.2整合计划的内容（1）组织架构调整；（2）人力资源整合；（3）业务流程优化；（4）品牌建设；（5）市场营销策略调整。10.3整合计划的实施步骤（1）制定整合计划；（2）组织实施；（3）监督评估；（4）持续改进。652580第十一条并购风险防范11.1并购风险识别（1）市场风险；（2）政策风险；（3）经营风险；（4）财务风险；（5）法律风险。11.2风险防范措施（1）制定风险防范策略；（2）建立风险预警机制；（3）实施风险控制措施；（4）建立风险应对预案。11.3风险应急预案（1）明确应急预案的启动条件；（2）制定应急预案的具体措施；（3）组织应急预案的演练；（4）确保应急预案的有效实施。652581第十二条并购相关税费12.1税费政策解读（1）并购相关税种及税率；（2）税费计算方法；（3）税费优惠政策。12.2税费计算方法（1）按照国家相关税法规定计算；（2）根据并购双方实际情况调整。12.3税费支付安排（1）并购双方按照税费计算结果支付；（2）税费支付时间及方式由双方协商确定。652582第十三条并购信息保密13.1信息保密范围（1）并购双方的基本信息；（2）并购协议内容；（3）并购交易相关敏感信息。13.2保密措施（1）限制信息知悉范围；（2）签订保密协议；（3）采取技术手段保护信息。13.3违约责任（1）泄露保密信息者承担违约责任；（2）违约责任包括但不限于赔偿损失、承担法律责任。652583第十四条合同争议解决14.1争议解决方式（1）协商解决；（2）调解解决；（3）仲裁解决；（4）诉讼解决。14.2争议解决机构（1）协商解决：双方协商确定；（2）调解解决：由双方共同指定的调解机构；（3）仲裁解决：由仲裁委员会；（4）诉讼解决：人民法院。14.3争议解决程序（1）协商解决：在争议发生后，双方进行协商；（2）调解解决：在争议发生后，双方申请调解；（3）仲裁解决：在争议发生后，双方提交仲裁委员会；（4）诉讼解决：在争议发生后，双方提起诉讼。第二部分：第三方介入后的修正652584第十四条之一第三方介入概述14.1第三方定义（1）第三方是指在并购交易中，除了甲乙双方以外的任何自然人和法人，包括但不限于中介机构、评估机构、律师事务所、会计师事务所等。（2）第三方介入的目的是为了确保并购交易的公正、公平和合法性。14.2第三方介入的类型（1）中介方：提供并购咨询、谈判、协调等服务；（2）评估机构：对目标企业进行资产评估；（3）律师事务所：提供法律咨询和起草法律文件；（4）会计师事务所：提供财务审计和税务咨询。652585第十四条之二第三方责任与义务14.2.1第三方责任（1）第三方在执行职责过程中，应遵守国家法律法规和行业规范；（2）第三方对因其过错导致的并购交易损失，应承担相应的法律责任。14.2.2第三方义务（1）提供专业、独立的意见和报告；（2）保守并购交易秘密；（3）按照合同约定的时间和质量要求完成工作。6525第十四条之三第三方责任限额14.3.1责任限额设定（1）第三方责任限额由甲乙双方在合同中约定，可根据第三方提供的服务类型和工作难度确定；（2）责任限额应以货币形式表达，并明确赔偿范围。14.3.2责任限额的调整（1）在并购交易过程中，如遇特殊情况，经甲乙双方同意，可调整第三方责任限额；（2）调整后的责任限额应在合同中予以明确。652587第十四条之四第三方与其他各方的划分14.4.1第三方与甲方的权利义务划分（1）甲方有权要求第三方按照合同约定提供专业服务；（2）甲方有权对第三方的工作进行监督和评估；（3）甲方有权要求第三方对违约行为承担责任。14.4.2第三方与乙方的权利义务划分（1）乙方有权要求第三方按照合同约定提供专业服务；（2）乙方有权对第三方的工作进行监督和评估；（3）乙方有权要求第三方对违约行为承担责任。652588第十四条之五第三方介入的流程14.5.1第三方介入申请（1）甲乙双方协商确定需要第三方介入的事项；（2）甲乙双方共同向第三方发出介入申请。14.5.2第三方介入审批（1）第三方收到介入申请后，对甲乙双方提供的资料进行审查；（2）经审查合格，第三方同意介入并购交易。14.5.3第三方介入工作（1）第三方按照合同约定开展工作；（2）甲乙双方对第三方的工作进行监督和评估。652589第十四条之六第三方介入的费用14.6.1费用承担（1）第三方介入费用由甲乙双方根据合同约定分担；（2）具体分担比例由甲乙双方协商确定。14.6.2费用支付（1）第三方介入费用在合同中明确支付时间和方式；（2）甲乙双方应按照约定及时支付费用。652590第十四条之七第三方介入的终止14.7.1第三方介入终止条件（1）并购交易完成；（2）第三方完成合同约定的全部工作；（3）甲乙双方协商一致。14.7.2第三方介入终止程序（1）甲乙双方通知第三方终止介入；（3）甲乙双方进行费用结算。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.并购协议详细要求和说明：包含并购双方的基本信息、并购方式、定价模型、交易结构、并购资金安排、并购整合计划、并购风险防范、相关税费、信息保密、合同争议解决、合同解除与终止、协议生效条件、协议的修改与补充等内容。2.目标企业信息表详细要求和说明：包括目标企业概况、财务状况、资产评估等信息。3.并购定价模型计算报告详细要求和说明：包含定价模型的选择、参数设定、计算过程、结果分析等内容。4.并购交易结构图详细要求和说明：展示并购交易的具体结构，包括资金流、股权结构、资产转移等。5.并购整合计划书详细要求和说明：包括整合计划的目标、内容、实施步骤、预期效果等内容。6.并购风险评估报告详细要求和说明：分析并购风险，包括市场风险、政策风险、经营风险等，并提出相应的防范措施。7.税费计算明细表详细要求和说明：列出并购交易中涉及的税费种类、计算方法、金额等内容。8.信息保密协议详细要求和说明：规定信息保密的范围、保密措施、违约责任等。9.第三方介入协议详细要求和说明：明确第三方的定义、责任、义务、费用、终止条件等内容。10.并购交易相关法律文件详细要求和说明：包括但不限于股权转让协议、资产转让协议、合同备案证明等。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为甲乙双方未按约定时间完成并购交易；第三方未按约定提供专业服务或提供虚假信息；甲乙任何一方泄露并购交易秘密；甲乙任何一方未按约定支付费用；甲乙任何一方违反信息保密义务；并购交易过程中发生重大事故，导致交易无法继续。2.责任认定标准违约行为的认定依据合同约定和法律法规；责任认定标准包括违约程度、损失大小、主观过错等因素；违约责任包括但不限于赔偿损失、承担法律责任、支付违约金等。3.示例说明示例一：若甲方未按约定时间完成并购交易，导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。示例二：若第三方在提供评估服务时提供虚假信息，导致甲乙双方遭受损失，第三方应承担相应的法律责任。示例三：若甲乙任何一方泄露并购交易秘密，给对方造成损失，泄露方应承担相应的赔偿责任。全文完。2024年度企业并购合同的并购方式及定价模型2本合同目录一览1.定义与解释1.1术语定义1.2解释原则2.并购方式2.1并购类型2.2并购程序2.3并购流程3.定价模型3.1定价依据3.2定价方法3.3定价调整4.并购标的4.1标的资产4.2标的负债4.3标的权益5.交易条件5.1交易价格5.2付款方式5.3交割时间6.交割与过户6.1交割程序6.2过户手续6.3交割期限7.并购协议7.1协议内容7.2协议附件7.3协议生效8.保密条款8.1保密信息8.2保密义务8.3保密期限9.知识产权9.1知识产权归属9.2知识产权使用9.3知识产权保护10.竞业限制10.1竞业限制范围10.2竞业限制期限10.3竞业限制补偿11.争议解决11.1争议解决方式11.2争议解决机构11.3争议解决程序12.违约责任12.1违约情形12.2违约责任12.3违约赔偿13.合同解除13.1合同解除条件13.2合同解除程序13.3合同解除后的处理14.其他条款14.1合同生效14.2合同变更14.3合同终止14.4合同份数14.5法律适用14.6合同签署第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1术语定义1.1.1"并购方"指在本合同中购买标的企业的法人或其他组织。1.1.2"标的企业"指并购方拟并购的企业，其基本信息如下：企业名称：注册地址：法定代表人：注册资本：1.1.3"标的资产"指标的企业所拥有的资产，包括但不限于：财务资产：非财务资产：无形资产：1.1.4"标的负债"指标的企业所承担的负债，包括但不限于：长期负债：短期负债：其他负债：1.1.5"交易价格"指并购方购买标的资产和标的负债所支付的总金额。1.2解释原则1.2.1本合同中的解释原则如下：按照合同条款的字面意思进行解释；如字面意思存在歧义，则按照合同目的进行解释；如合同条款与法律法规相冲突，则以法律法规为准。2.并购方式2.1并购类型股权收购：资产收购：综合收购：2.2并购程序2.2.1并购程序如下：并购方与标的企业进行初步洽谈；双方签署并购意向书；并购方对标的资产进行尽职调查；双方就交易条件达成一致；签署并购协议；完成交割手续。2.3并购流程2.3.1并购流程如下：并购方提交并购申请；标的企业进行审批；并购方支付交易价格；标的企业向并购方转让标的资产；并购方完成标的资产过户手续。3.定价模型3.1定价依据3.1.1交易价格的确定依据如下：标的企业财务报表；行业平均市盈率；市场可比交易案例；并购方与标的企业协商结果。3.2定价方法市场法定价：成本法定价：收益法定价：3.3定价调整标的企业财务状况发生变化；行业环境发生变化；双方协商一致。4.并购标的4.1标的资产标的企业拥有的土地、建筑物、设备等固定资产；标的企业拥有的商标、专利、著作权等无形资产；标的企业的经营许可、特许权等。4.2标的负债标的企业的债务；标的企业的应付款项；标的企业的预付款项。4.3标的权益标的企业的股权；标的企业的债权；标的企业的其他权益。5.交易条件5.1交易价格5.1.1交易价格为人民币X万元整。5.2付款方式5.2.1交易价格采用分期付款方式，具体如下：首期付款：在签订并购协议后X个工作日内支付；余款支付：在标的资产过户手续完成后X个工作日内支付。5.3交割时间5.3.1标的资产交割时间为自签订并购协议之日起X个工作日内。6.交割与过户6.1交割程序6.1.1交割程序如下：标的企业向并购方移交标的资产；并购方支付交易价格；双方签署交割确认书。6.2过户手续6.2.1过户手续如下：并购方办理标的资产的过户手续；标的企业配合办理过户手续；双方签署过户确认书。6.3交割期限6.3.1交割期限为自签订并购协议之日起X个工作日内。8.保密条款8.1保密信息本合同的条款和内容；并购双方的商业秘密；标的企业的财务数据；并购过程中的谈判信息。8.2保密义务8.2.1双方对本合同中的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。8.3保密期限8.3.1保密期限自本合同生效之日起至交易完成后X年。9.知识产权9.1知识产权归属标的企业的专利权、商标权、著作权等；并购方提供的知识产权。9.2知识产权使用9.2.1知识产权的使用权归并购方所有，标的企业应协助并购方行使知识产权。9.3知识产权保护9.3.1双方应共同采取措施，保护知识产权不受侵犯。10.竞业限制10.1竞业限制范围标的企业的主营业务领域；标的企业的地理位置；标的企业的客户群体。10.2竞业限制期限10.2.1竞业限制期限自交易完成后X年。10.3竞业限制补偿10.3.1并购方应向标的企业支付竞业限制补偿，具体金额如下：每年人民币X万元。11.争议解决11.1争议解决方式11.1.1争议解决方式为协商；协商不成的，提交仲裁委员会仲裁。11.2争议解决机构11.2.1争议解决机构为位于的仲裁委员会。11.3争议解决程序11.3.1争议解决程序按照仲裁委员会的仲裁规则进行。12.违约责任12.1违约情形一方未按合同约定履行付款义务；一方未按合同约定办理过户手续；一方泄露保密信息；一方违反竞业限制义务。12.2违约责任12.2.1违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于：支付违约金；恢复或赔偿损失；承担仲裁或诉讼费用。12.3违约赔偿12.3.1违约赔偿金额根据实际情况确定，但不得低于合同约定的交易价格。13.合同解除13.1合同解除条件一方严重违约；合同目的无法实现；法律法规规定的其他解除条件。13.2合同解除程序13.2.1合同解除程序如下：解除方发出解除通知；双方协商确定解除事宜；签署解除协议。13.3合同解除后的处理13.3.1合同解除后的处理如下：违约方应承担相应的违约责任；双方应返还已支付的款项；未能完成的事项应根据实际情况进行处理。14.其他条款14.1合同生效14.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2合同变更14.2.1合同的任何变更需经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。14.3合同终止合同履行完毕；合同解除；法律法规规定的其他终止情形。14.4合同份数14.4.1本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。14.5法律适用14.5.1本合同的签订、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。14.6合同签署14.6.1本合同由双方授权代表签字盖章后生效。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1第三方定义15.1.1本合同中“第三方”是指除甲乙双方以外的，为履行本合同提供中介、咨询、评估、审计、法律服务等服务的独立法人或其他组织。15.2第三方介入方式15.2.1第三方介入方式包括但不限于：中介方：协助甲乙双方进行谈判，促成交易；咨询方：提供专业意见或建议；评估方：对标的资产进行评估；审计方：对标的企业的财务状况进行审计；法律服务方：提供法律咨询、文件起草等服务。15.3第三方责任15.3.1第三方在履行职责过程中，应遵守相关法律法规和本合同约定，对因其过错导致的甲乙双方损失承担相应的责任。15.4第三方责任限额15.4.1第三方的责任限额如下：中介方：其责任限额不超过甲乙双方支付的中介服务费用的X倍；咨询方：其责任限额不超过甲乙双方支付咨询服务费用的X倍；评估方：其责任限额不超过评估报告确定的价值的X%；审计方：其责任限额不超过审计服务费用的X倍；法律服务方：其责任限额不超过法律服务费用的X倍。15.5第三方权利15.5.1第三方有权根据本合同约定，收取甲乙双方支付的服务费用。15.5.2第三方有权要求甲乙双方提供必要的资料和协助，以便其履行职责。15.6第三方与其他各方的划分说明15.6.1第三方与甲乙双方的关系如下