2024年度企业并购合同中的商业机密保护

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购合同中的商业机密保护本合同目录一览1.定义与术语解释1.1.合同主体1.2.商业机密1.3.并购交易2.商业机密保护义务2.1.保护商业机密的责任2.2.保密信息的范围2.3.保密期限3.商业机密的使用与披露3.1.使用商业机密的规定3.2.披露商业机密的条件3.3.披露商业机密的程序4.商业机密的传递与存储4.1.传递商业机密的要求4.2.存储商业机密的方式4.3.安全措施的实施5.商业机密的损坏与丢失5.1.处理商业机密损坏的措施5.2.商业机密丢失的应对措施5.3.责任追究6.商业机密的知识产权6.1.知识产权的保护6.2.商业机密与知识产权的区分6.3.知识产权的归属与使用7.违反商业机密保护的后果7.1.违约责任7.2.赔偿金额的计算7.3.法律途径的追究8.合同的生效与终止8.1.合同的生效条件8.2.合同的终止情形8.3.合同终止后的商业机密保护9.争议解决方式9.1.协商解决9.2.调解程序9.3.法律诉讼10.合同的适用法律10.1.合同的签订与履行10.2.合同的解释与适用10.3.法律冲突的解决11.合同的附件11.1.附件清单11.2.附件的效力11.3.附件的补充与修改12.合同的修订与补充12.1.修订的条件12.2.补充协议的形式12.3.修订与补充的生效13.合同的签字盖章13.1.签字盖章的要求13.2.签字盖章的效力13.3.签字盖章的份数与保管14.其他事项14.1.通知与送达14.2.合同的副本14.3.合同的公示与保密第一部分：合同如下：第一条定义与术语解释1.1合同主体甲方：（甲方全称）乙方：（乙方全称）1.2商业机密商业机密指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并且甲方采取了保密措施的信息，包括但不限于客户名单、交易信息、生产工艺、技术数据、经营策略、财务数据等。1.3并购交易并购交易指甲方收购乙方部分或全部股权，或乙方接受甲方的收购要约，使甲方取得乙方控制权的行为。第二条商业机密保护义务2.1保护商业机密的责任乙方应严格保密甲方的商业机密，并采取一切合理措施，确保甲方的商业机密不被未授权的第三方获取。2.2保密信息的范围乙方需保密的甲方的商业机密范围，包括但不限于甲方的客户信息、交易信息、技术数据、经营策略等。2.3保密期限双方约定商业机密的保密期限为并购交易完成后的十年。第三条商业机密的使用与披露3.1使用商业机密的规定乙方在未经甲方书面同意的情况下，不得使用甲方的商业机密。3.2披露商业机密的条件乙方在符合法律法规、监管要求的前提下，如需要披露甲方的商业机密，应向甲方提出书面申请，并在得到甲方书面同意后进行披露。3.3披露商业机密的程序乙方在获得甲方书面同意披露商业机密后，应按照甲方指定的方式、范围和时间进行披露，并确保披露的商业机密不被进一步泄露。第四条商业机密的传递与存储4.1传递商业机密的要求乙方在传递甲方的商业机密时，应采取加密传输、面对面交付等方式，确保商业机密在传递过程中的安全。4.2存储商业机密的方式乙方应采取物理存储和电子存储相结合的方式，确保甲方的商业机密得到妥善保存。4.3安全措施的实施乙方应建立健全商业机密安全管理制度，对涉及商业机密的人员进行保密教育和培训，确保商业机密的安全。第五条商业机密的损坏与丢失5.1处理商业机密损坏的措施乙方在发现商业机密损坏时，应立即采取修复、备份等措施，确保商业机密不受损失。5.2商业机密丢失的应对措施乙方在商业机密丢失后，应立即启动应急预案，查找丢失原因，采取补救措施，并将情况及时报告给甲方。5.3责任追究因乙方原因导致商业机密损坏或丢失的，乙方应承担相应的法律责任。第六条商业机密的知识产权6.1知识产权的保护乙方应尊重甲方拥有的知识产权，未经甲方书面同意，不得使用甲方的商标、专利、著作权等。6.2商业机密与知识产权的区分商业机密与知识产权属于不同的法律概念，乙方在保护商业机密的同时，不视为对甲方知识产权的放弃。6.3知识产权的归属与使用甲方的知识产权归甲方所有，未经甲方书面同意，乙方不得转让、许可给第三方使用。第八条合同的生效与终止8.1合同的生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。8.2合同的终止情形（1）双方协商一致解除合同；（2）合同期限届满，双方未续签；（3）一方违约，导致合同无法履行，另一方解除合同；（4）法律法规规定的其他终止情形。8.3合同终止后的商业机密保护合同终止后，乙方继续承担对甲方商业机密的保密义务，直至保密期限届满。第九条争议解决方式9.1协商解决双方在合同履行过程中发生的争议，应通过协商解决。9.2调解程序协商不成的，可向甲方所在地的人民调解委员会申请调解。9.3法律诉讼调解不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第十条合同的适用法律10.1合同的签订与履行本合同的签订与履行适用中华人民共和国法律。10.2合同的解释与适用本合同的解释与适用适用中华人民共和国法律。10.3法律冲突的解决如本合同的内容与中华人民共和国法律冲突，应以中华人民共和国法律为准。第十一条合同的附件11.1附件清单本合同附件包括：（1）并购协议；（2）商业机密清单；（3）保密措施清单。11.2附件的效力附件与本合同具有同等效力。11.3附件的补充与修改附件的补充与修改应经双方协商一致，并以书面形式进行。第十二条合同的修订与补充12.1修订的条件本合同的修订应经双方协商一致。12.2补充协议的形式本合同的补充协议应以书面形式签订。12.3修订与补充的生效修订与补充的协议签订后，即为本合同的一部分，具有同等效力。第十三条合同的签字盖章13.1签字盖章的要求本合同应由双方授权代表签字并加盖公章。13.2签字盖章的效力双方签字盖章后，本合同即具有法律效力。13.3签字盖章的份数与保管本合同一式两份，双方各执一份，其余份数由双方协商确定。第十四条其他事项14.1通知与送达双方之间的通知与送达，应以书面形式进行，送达对方指定的联系方式即视为有效送达。14.2合同的副本本合同的副本应一式两份，双方各执一份。14.3合同的公示与保密双方应按照法律法规的要求，对合同的内容进行公示，并严格遵守保密义务。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义第三方指非本合同当事人，但参与或协助甲乙双方实施并购交易或与商业机密保护相关的自然人、法人和其他组织。1.2第三方范围第三方包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、法律服务提供者等。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序甲乙双方在并购交易过程中，如需第三方介入，应事先协商一致，并明确第三方的职责与权限。2.2第三方介入条件（1）第三方具备相应的资质、专业能力及信誉；（2）第三方同意遵守本合同的保密义务；（3）甲乙双方同意第三方介入。第三条第三方的主要职责3.1第三方职责第三方在甲乙双方同意的范围内，负责协助并购交易的实施，包括但不限于提供专业意见、协调沟通、完成尽职调查等。3.2第三方保密义务第三方在参与并购交易过程中，应严格遵守甲乙双方的保密规定，不得泄露商业机密。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系界定第三方与甲乙方的关系仅为协助与合作关系，第三方不成为甲乙方的合作伙伴或雇佣关系。4.2第三方责任的承担第三方对甲乙双方的责任承担，应按照本合同及双方与第三方签订的具体协议确定。第五条第三方责任限额5.1第三方责任限额的确定甲乙双方与第三方签订的协议中，应明确第三方的责任限额，包括赔偿限额、责任范围等。5.2第三方责任限额的告知甲乙双方应将第三方责任限额的具体内容告知对方，并确保对方知悉。第六条第三方违约的处理6.1第三方违约第三方在履行协助并购交易过程中，如发生违约行为，应承担相应的违约责任。6.2第三方违约的处理程序甲乙双方与第三方协商一致，确定违约责任的具体承担方式。第七条第三方退出机制7.1第三方退出条件（1）合同约定的服务期限届满；（2）甲乙双方协商一致解除合同；（3）第三方因不可抗力无法继续履行合同；（4）法律法规规定的其他退出条件。7.2第三方退出程序第三方退出应遵循合同约定或甲乙双方协商确定的程序进行。第八条第三方介入对合同其他条款的影响8.1第三方介入不影响本合同其他条款的效力，本合同继续对甲乙双方具有约束力。8.2第三方介入不影响甲乙双方之间的权利义务关系，甲乙双方应继续履行本合同约定的义务。第九条第三方介入的合同补充与修订9.1第三方介入的合同补充如甲乙双方与第三方签订的具体协议与本合同存在差异，应以具体协议为准。9.2第三方介入的合同修订本合同在第三方介入过程中如有修订，修订内容应经甲乙双方及第三方协商一致，并以书面形式进行。第十条第三方介入后的通知与告知10.1通知与告知义务甲乙双方应在第三方介入前，将第三方相关信息告知对方，并确保对方知悉。10.2通知与告知的方式通知与告知应通过书面形式进行，并确保对方收到。第十一条第三方介入后的保密义务11.1第三方保密义务第三方在介入并购交易过程中，应严格遵守甲乙双方的保密规定，确保商业机密不被泄露。11.2第三方保密责任的承担第三方如违反保密义务，应承担相应的违约责任。第十二条第三方介入后的争议解决12.1争议解决方式甲乙双方与第三方在介入过程中发生的争议，应通过协商解决。12.2调解程序协商不成的，可向甲方所在地的人民调解委员会申请调解。12.3法律诉讼调解不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第十三条第三方介入后的适用法律13.1适用法律本合同及其补充协议的签订、履行及解释，适用中华人民共和国法律。13.2法律第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购协议附件二：商业机密清单附件三：保密措施清单附件四：第三方服务协议附件五：第三方保密协议附件六：尽职调查报告附件七：评估报告附件八：审计报告附件九：监管机构批准文件附件十：知识产权证明文件附件十一：合同履行证明文件附件十二：违约行为证明文件附件十三：第三方责任限额确认文件附件十四：其他与并购交易和商业机密保护相关的文件说明二：违约行为及责任认定：1.未按照约定履行保密义务，泄露商业机密；2.未按照约定完成并购交易相关事项；3.第三方未按照约定提供专业意见或服务；4.未按照约定时间或方式履行合同义务；5.违反法律法规、监管要求或本合同的任何其他约定。违约责任认定标准：1.根据违约行为的性质和严重程度，确定违约责任；2.违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等；3.违约方的赔偿责任应限于因违约行为直接造成的损失，不包括间接损失；4.违约责任的认定和计算，应根据法律法规、监管要求及本合同的约定进行。示例说明：假设第三方在协助并购交易过程中，未按照约定提供专业意见，导致并购交易失败，甲方因此遭受了经济损失。根据本合同及双方与第三方签订的具体协议，第三方应承担相应的违约责任，如赔偿甲方经济损失。说明三：法律名词及解释：1.商业机密：指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并且甲方采取了保密措施的信息，包括但不限于客户名单、交易信息、生产工艺、技术数据、经营策略、财务数据等。2.第三方：指非本合同当事人，但参与或协助甲乙双方实施并购交易或与商业机密保护相关的自然