2024年度企业并购顾问与法律服务合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购顾问与法律服务合同本合同目录一览第一条合同主体及定义1.1甲方名称及地址1.2乙方名称及地址第二条顾问服务内容2.1并购顾问服务范围2.1.1并购目标筛选2.1.2市场调研与分析2.1.3并购方案设计与制定2.1.4谈判协调及交易结构设计2.1.5协助完成并购交易及后续整合第三条法律服务内容3.1法律尽职调查3.1.1企业法律状况评估3.1.2潜在法律风险识别与分析3.1.3法律意见书的出具3.2并购协议起草与审查3.2.1并购协议的起草3.2.2并购协议的审查与修改3.3并购交易过程中法律服务3.3.1交易谈判的法律支持3.3.2协助办理审批、登记等法律手续3.3.3提供并购交易相关的法律咨询第四条服务期限4.1顾问服务期限4.2法律服务期限第五条服务费用5.1顾问服务费用5.2法律服务费用5.3费用支付方式及时间第六条保密条款6.1双方对在合同执行过程中获取的对方商业秘密、机密信息予以保密6.2保密期限第七条违约责任7.1双方违反合同约定的义务，应承担违约责任7.2违约责任的计算方式第八条争议解决8.1双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决8.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼第九条合同的变更、解除与终止9.1合同变更的条件9.2合同解除的条件9.3合同终止的条件第十条继承与转让10.1双方约定，未经对方同意，不得将合同权利义务转让给第三方第十一条不可抗力11.1因不可抗力导致合同无法履行，双方互不承担责任第十二条合同的生效、修改与解除12.1合同自双方签字盖章之日起生效12.2合同的修改与解除，应经双方协商一致并书面确认第十三条其他条款13.1双方约定的事项第十四条合同的份数14.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力第一部分：合同如下：第一条合同主体及定义1.1甲方名称：_____________，地址：_____________1.2乙方名称：_____________，地址：_____________第二条顾问服务内容2.1并购顾问服务范围2.1.1甲方委托乙方进行并购目标筛选，乙方应根据甲方的需求和目标，进行市场调研与分析，提供合适的目标企业供甲方选择。2.1.2乙方应对潜在并购目标进行财务、法律、经营等方面的尽职调查，并提供详细调查报告，以便甲方了解目标企业的真实情况。2.1.3乙方应根据甲方的需求和目标，设计并购方案，包括交易结构、谈判策略等，并提交甲方审批。2.1.4乙方应协助甲方进行并购谈判，根据谈判进展提供法律和财务支持，并参与交易结构的制定。2.1.5乙方应协助甲方完成并购交易及后续整合工作，包括但不限于合同起草、审批、签署等。第三条法律服务内容3.1法律尽职调查3.1.1乙方应对目标企业进行法律尽职调查，包括但不限于企业设立、经营、股权结构、知识产权、税务、环保等方面的法律问题，并提供详细调查报告。3.1.2乙方应对潜在法律风险进行识别与分析，并提供法律意见，以便甲方在并购决策时充分考虑法律风险。3.1.3乙方应根据甲方的需求，出具法律意见书，对并购方案的法律可行性进行分析评价。3.2并购协议起草与审查3.2.1乙方应根据甲方的需求和并购方案，起草并购协议，包括但不限于股权转让协议、资产购买协议等。3.2.2乙方应对甲方提供的并购协议进行审查和修改，确保协议内容合法、合规、合理，并保护甲方的合法权益。3.3并购交易过程中法律服务3.3.1乙方应根据并购进展，为甲方提供法律支持，包括但不限于交易谈判的法律咨询、审批登记等法律手续的协助。3.3.2乙方应对并购交易过程中出现的问题提供法律意见，协助甲方解决法律问题，确保交易的顺利进行。3.3.3乙方应对并购交易相关的法律法规和政策进行解读，为甲方的决策提供法律依据。第四条服务期限4.1顾问服务期限自合同签订之日起至甲方完成并购交易之日止。4.2法律服务期限自合同签订之日起至甲方完成并购交易之日止。第五条服务费用5.1顾问服务费用为人民币【】元整（大写：【】元整），乙方应按照甲方要求的进度和质量，提供相应的服务。5.2法律服务费用为人民币【】元整（大写：【】元整），乙方应按照甲方要求的进度和质量，提供相应的服务。5.3费用支付方式为：自合同签订之日起【】日内，甲方一次性支付乙方顾问服务费用；自合同签订之日起【】日内，甲方一次性支付乙方法律服务费用。第六条保密条款6.1双方对在合同执行过程中获取的对方商业秘密、机密信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。6.2保密期限自合同签订之日起算，至合同终止或履行完毕之日止。第七条违约责任7.1双方违反合同约定的义务，应承担违约责任。违约责任的计算方式如下：（2）双方应按照合同约定的时间履行义务，如一方未按照约定时间完成服务，应按照逾期完成服务部分的费用的一定比例向对方支付违约金。（3）双方应按照合同约定的费用支付方式履行义务，如一方未按照约定支付费用，应按照应支付费用的一定比例向对方支付滞纳金。第八条争议解决8.1双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。如果协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第九条合同的变更、解除与终止9.1合同变更的条件如下：（1）经双方协商一致，可以对合同的部分内容进行变更。（2）合同的变更应采用书面形式，并由双方签字或盖章确认。9.2合同解除的条件如下：（1）一方严重违反合同约定，导致合同无法履行，对方可以解除合同。（2）因不可抗力导致合同无法履行，双方可以解除合同。9.3合同终止的条件如下：（1）双方履行完合同约定的义务，合同自然终止。（2）双方协商一致，可以提前终止合同。第十条继承与转让10.1双方约定，未经对方同意，不得将合同权利义务转让给第三方。第十一条不可抗力11.1因不可抗力导致合同无法履行，双方互不承担责任。不可抗力包括但不限于自然灾害、社会事件等。第十二条合同的生效、修改与解除12.1合同自双方签字盖章之日起生效。12.2合同的修改与解除，应经双方协商一致并书面确认。第十三条其他条款13.1双方约定的事项如下：（1）乙方应在合同约定的服务期限内完成服务，如因特殊情况需延长，应提前通知甲方并协商一致。（2）乙方应按照甲方的要求，提供相关服务，如甲方对乙方的服务有合理意见，乙方应尽快进行改进。（3）双方应按照合同约定的费用支付方式履行义务，如一方未按照约定支付费用，应按照应支付费用的一定比例向对方支付滞纳金。第十四条合同的份数14.1本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。双方应妥善保管合同副本，如合同副本遗失或损毁，应及时通知对方，并共同确认合同内容。第二部分：第三方介入后的修正第一章第三方介入的定义及范围1.1本合同所述第三方，是指除甲乙双方之外，参与或可能参与并购交易的其他各方，包括但不限于并购目标企业的股东、实际控制人、债权人、债务人、中介机构、监管机构等。（1）甲乙双方在并购过程中，需要向第三方获取必要的许可、批准或许可证。（2）甲乙双方在并购过程中，需要第三方提供财务、法律、技术等方面的支持或服务。（3）甲乙双方的并购交易涉及到第三方合法权益，需要第三方同意或配合。第二章第三方责任的限定2.1第三方对于本合同项下的并购交易不承担任何直接的义务和责任。2.2第三方对于因其自身行为导致的并购交易损失，应由其自行承担。2.3第三方对于甲乙双方在并购交易中发生的任何争议，不承担调解或解决的责任。第三章第三方义务及权利3.1第三方应按照甲乙双方的要求，提供必要的文件、信息和支持，以便甲乙双方完成并购交易。3.2第三方应保证其所提供文件、信息的真实性、准确性和完整性，并对其承担法律责任。3.3第三方应按照甲乙双方的要求，保守并购交易的保密信息，不得向任何第三方披露。第四章第三方介入对甲乙双方的影响4.1甲乙双方应与第三方协商，确保第三方履行其义务，以保证并购交易的顺利进行。4.2甲乙双方应根据第三方的行为，及时调整并购策略和计划，以降低并购风险。4.3甲乙双方应密切关注第三方是否履行其义务，如发现第三方有违约行为，应及时采取措施维护自身权益。第五章第三方违约的处理5.2甲乙双方在与第三方协商无果的情况下，有权解除本合同，并追究第三方的违约责任。5.3甲乙双方因第三方的违约行为造成的损失，有权向第三方追偿。第六章第三方介入的终止6.1第三方介入终止的条件如下：（1）第三方完全履行了其在本合同项下的义务。（2）甲乙双方与第三方协商一致，提前终止第三方介入。（3）因不可抗力导致第三方无法继续履行其义务，甲乙双方与第三方协商一致，终止第三方介入。第七章其他条款7.1本章条款是对原合同的补充，与原合同具有同等法律效力。7.2本章条款的修改和解除，应经甲乙双方协商一致，并书面确认。7.3本章条款的解释权归甲乙双方共同所有。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购目标企业尽职调查报告附件二：并购方案设计及交易结构草稿附件三：并购协议起草模板附件四：第三方提供的许可、批准或许可证文件附件五：第三方提供的财务、法律、技术支持或服务协议附件六：甲乙双方之间的保密协议附件七：第三方与甲乙双方之间的保密协议附件八：并购交易过程中的重要文件清单附件九：第三方义务及权利的确认文件附件十：第三方违约行为的处理协议附件的详细要求和说明：1.并购目标企业尽职调查报告应详细记录目标企业的财务状况、法律状况、经营状况、管理层状况等信息，并对潜在风险进行评估。2.并购方案设计及交易结构草稿应包括并购目标、并购方式、交易结构、支付方式、整合计划等内容。3.并购协议起草模板应根据甲乙双方的需求和并购方案，参照行业标准制定，明确双方的权利义务和违约责任。4.第三方提供的许可、批准或许可证文件应包括第三方同意并购交易的文件，如股东会决议、董事会决议等。5.第三方提供的财务、法律、技术支持或服务协议应明确第三方的服务内容、服务期限、服务质量、费用支付等事项。6.甲乙双方之间的保密协议应明确保密信息的内容、保密期限、保密义务等事项。7.第三方与甲乙双方之间的保密协议应明确第三方对甲乙双方提供的保密信息的保密义务和披露条件。8.并购交易过程中的重要文件清单应包括所有重要文件的名称、份数、提交时间等信息。9.第三方义务及权利的确认文件应明确第三方的义务和权利，包括服务内容、服务期限、服务质量、费用支付等。10.第三方违约行为的处理协议应明确第三方违约行为的情形、处理方式、违约责任等。说明二：违约行为及责任认定：1.第三方未按照约定时间提供服务或提供的服务不符合约定的质量标准。2.第三方未按照约定保密信息，泄露甲乙双方的商业秘密或个人隐私。3.第三方未履行其义务，导致并购交易无法顺利进行或造成甲乙双方损失。4.第三方提供的文件、信息不真实、准确、完整，导致甲乙双方决策失误。违约责任认定标准：1.违约责任的计算方式：违约方应按照合同约定的违约金比例向守约方支付违约金。2.违约责任的证明：守约方应提供证据证明违约行为的发生和造成的损失。3.违约责任的限制：违约责任应限于因违约行为直接造成的损失，不包括间接损失。示例说明：如果第三方未按照约定时间提供尽职调查报告，导致并购交易进度延误，甲方可以要求第三方支付违约金，并根据实际损失向第三方追偿。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲乙双方通过协议或其他方式，实现对目标企业的控制或所有权转移的行为