二零二四年度股权转让协议：含优先购买权与竞业禁止条款

20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER20XX专业合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度股权转让协议：含优先购买权与竞业禁止条款1本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格和支付方式1.3股权转让的交割和过户2.优先购买权2.1优先购买权的行使条件2.2优先购买权的行使方式2.3优先购买权的放弃3.竞业禁止3.1竞业禁止的适用范围3.2竞业禁止的期限3.3竞业禁止的违约责任4.股权转让的限制4.1转让方的限制4.2受让方的限制5.合同的生效和终止5.1合同的生效条件5.2合同的终止条件6.争议解决6.1争议的解决方式6.2争议的管辖法院7.合同的修改和补充7.1合同的修改7.2合同的补充8.通知和送达8.1通知的方式8.2送达的地址和时间9.合同的适用法律9.1合同适用的法律9.2法律适用的新旧交替10.合同的解释10.1合同的解释原则10.2合同的解释主体11.合同的附件11.1附件的说明11.2附件的效力12.保密条款12.1保密信息的范围12.2保密信息的保密义务12.3保密信息的例外情况13.合同的解除13.1合同解除的条件13.2合同解除的后果14.其他条款14.1合同的完整性和独立性14.2合同的份数和保管第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围甲方向乙方转让的股权为甲方持有的目标公司30%的股权。目标公司的工商登记资料中应体现乙方作为股东的权益，包括但不限于股东名册记载、公司章程中乙方的股权比例和股东权利等。1.2股权转让的价格和支付方式股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），乙方应按照本合同约定的支付方式向甲方支付转让款。1.3股权转让的交割和过户双方应共同向目标公司的注册地工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续，乙方应按照甲方的合理要求提供必要的文件和资料，以配合甲方完成股权交割和过户手续。第二条优先购买权2.1优先购买权的行使条件在本合同签署后，若目标公司其他股东拟向第三方转让其持有的股权，甲方应享有优先购买权。2.2优先购买权的行使方式甲方行使优先购买权时，应书面通知乙方，并在收到通知后【】日内答复甲方是否行使优先购买权。若乙方未答复或未行使优先购买权，甲方有权按照第三方提出的条件购买该股权。2.3优先购买权的放弃甲方可以书面形式放弃优先购买权，但放弃行使优先购买权的行为不得损害乙方在目标公司的股权比例和股东权益。第三条竞业禁止3.1竞业禁止的适用范围乙方同意在股权转让后继续遵守竞业禁止条款，不得直接或间接从事与目标公司相同或相似的业务。3.2竞业禁止的期限竞业禁止的期限自股权转让完成之日起算，至本合同约定的股权转让期限届满之日止。3.3竞业禁止的违约责任如乙方违反竞业禁止条款，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方本次股权转让款的【】%。第四条股权转让的限制4.1转让方的限制甲方在转让股权后，不得以任何方式干预乙方的正常经营管理活动。4.2受让方的限制乙方在受让股权后，不得将股权转让给目标公司的竞争对手。第五条合同的生效和终止5.1合同的生效条件本合同自双方签署之日起生效，同时须经目标公司其他股东同意并办理完毕股权变更登记手续。5.2合同的终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）合同约定的股权转让期限届满；（3）法律规定的其他终止条件。第六条争议解决6.1争议的解决方式双方因本合同的履行发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。6.2争议的管辖法院本合同纠纷的管辖法院为甲方所在地人民法院。第八条通知和送达8.1通知的方式双方应通过书面形式发送通知，通知可采用邮寄、电子邮件或直接交付的方式。8.2送达的地址和时间双方的送达地址为双方在本合同中约定的联系地址。通知自送达至对方指定地址之日起视为送达。第九条合同的适用法律9.1合同适用的法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2法律适用的新旧交替如本合同的任何条款与法律规定相抵触，该条款将按法律规定进行调整，其他条款继续有效。第十条合同的解释10.1合同的解释原则本合同的解释应遵循合同的字面意义，符合法律、法规的规定，以及交易习惯。10.2合同的解释主体如本合同的任何条款发生争议，双方应共同协商解决，如协商不成，任一方均可请求甲方所在地法院进行解释。第十一条合同的附件11.1附件的说明本合同附件包括：股权转让证明、目标公司章程、股东名册等与本合同有关的文件。11.2附件的效力附件与本合同具有同等效力，为本合同不可分割的一部分。第十二条保密条款12.1保密信息的范围双方在合同履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。12.2保密信息的保密义务双方对保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。12.3保密信息的例外情况法律要求或法院命令要求披露的保密信息，以及信息已经成为公开信息且无法通过正当途径予以保密的情况，不受本保密条款的限制。第十三条合同的解除13.1合同解除的条件任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或履行无意义，对方有权解除合同。13.2合同解除的后果合同解除后，双方应按照合同约定处理与合同解除有关的后续事项，包括但不限于返还已收款项、赔偿损失等。第十四条其他条款14.1合同的完整性和独立性本合同构成双方之间关于股权转让的完整协议，取代了所有以前的口头或书面的协议和谈判。14.2合同的份数和保管本合同一式【】份，甲乙双方各执一份，其余份数由甲方保管。各方应确保合同副本的一致性。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义1.1本合同所称第三方，是指除甲乙方之外，与本合同股权转让有关联的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方介入的形式包括但不限于：提供咨询服务、协助办理股权变更登记、进行资产评估、审计、监管等。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方应按照甲乙方的要求，诚实守信、公正中立地履行其职责，提供专业服务。2.2第三方应保证其提供的服务符合相关法律法规的要求，并对其提供的服务结果负责。2.3第三方在履行其职责时，应遵守保密原则，不得泄露甲乙方提供的任何商业秘密、技术秘密等敏感信息。第三条第三方介入的费用3.1第三方介入所需的费用，包括但不限于中介费、评估费、审计费等，由甲乙方按照约定的比例承担。3.2甲乙方应在第三方提交费用清单后【】日内支付相关费用。第四条第三方介入的时间4.1第三方介入的时间自合同签署之日起至股权转让完成之日止。4.2如因特殊情况，需要延长第三方介入时间的，甲乙方应协商一致，并书面通知第三方。第五条第三方责任的限制5.1第三方在履行其职责时，仅对其提供的服务承担责任，对于甲乙方之间的股权转让合同及其履行情况，不承担任何责任。5.2第三方在履行其职责时，如因其过失导致甲乙方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。5.3第三方在履行其职责时，如因其故意或者重大过失导致甲乙方损失的，第三方应承担无限责任。第六条第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲乙方之间的关系是独立的服务提供关系，第三方并不成为甲乙方之间的合同当事人。6.2第三方在履行其职责时，应仅向甲乙方负责，而不受其他方的指示或控制。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入的终止条件如下：（1）第三方完成其职责，并得到甲乙方的认可；（2）甲乙方书面同意终止第三方的介入；（3）法律法规规定的其他终止条件。7.2第三方介入终止后，第三方应将其所有与甲乙方之间的文件、资料等交还给甲乙方，并保证不再保留任何复制品。第八条第三方介入的违约责任8.1第三方如违反本合同的约定，导致甲乙方损失的，第三方应承担违约责任。8.2第三方如因故意或者重大过失导致甲乙方损失的，第三方应承担无限责任。第九条争议解决9.1双方因本合同的履行发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。9.2争议的管辖法院为甲方所在地人民法院。第十条合同的适用法律、解释主体和管辖法院本合同的适用法律、解释主体和管辖法院，按照第一条至第九条的约定执行。第十一条合同的附件本合同附件包括：第三方介入的具体服务内容、费用清单、时间表等。第十二条保密条款本合同的保密条款，按照第一条至第九条的约定执行。第十三条合同的解除本合同的解除，按照第一条至第九条的约定执行。第十四条其他条款本合同的其他条款，按照第一条至第九条的约定执行。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明附件二：目标公司章程附件三：股东名册附件四：第三方服务内容清单附件五：第三方费用清单附件六：第三方服务时间表附件七：保密信息清单附件八：竞业禁止协议附件九：优先购买权行使通知书附件十：股权变更登记申请表附件十一：资产评估报告附件十二：审计报告附件十三：监管机构要求提交的其他文件附件的详细要求和说明：附件一：股权转让证明本附件应包含股权转让的具体信息，包括转让方、受让方以及转让的股权比例等。附件二：目标公司章程本附件应包含目标公司的章程全文，包括但不限于公司名称、公司宗旨、股东权益等。附件三：股东名册本附件应列出公司现有股东的名单，包括股东姓名、股权比例、联系方式等。附件四：第三方服务内容清单本附件应详细列出第三方应提供的服务内容，包括但不限于咨询、评估、审计等。附件五：第三方费用清单本附件应详细列出第三方所需收取的费用，包括但不限于中介费、评估费、审计费等。附件六：第三方服务时间表本附件应列出第三方服务的时间安排，包括但不限于服务开始时间、结束时间等。附件七：保密信息清单本附件应列出甲乙方认为需要保密的信息，包括但不限于商业秘密、技术秘密等。附件八：竞业禁止协议本附件应详细说明竞业禁止的条款，包括但不限于禁止从事的业务范围、期限等。附件九：优先购买权行使通知书本附件应用于通知甲方行使优先购买权，包括行使的条件、方式等。附件十：股权变更登记申请表本附件用于申请股权变更登记，应包含变更登记的具体信息。附件十一：资产评估报告本附件应包含目标公司的资产评估结果，包括但不限于资产总额、负债总额等。附件十二：审计报告本附件应包含目标公司的审计结果，包括但不限于公司财务状况、经营情况等。附件十三：监管机构要求提交的其他文件本附件应包含根据监管机构要求需要提交的其他文件。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙方未按照约定时间支付股权转让款或第三方服务费用。2.甲乙方未按照约定提供必要的文件和资料，导致股权变更登记延误。3.第三方未按照约定时间提供服务，或者提供的服务不符合法律法规要求。4.第三方未遵守保密原则，泄露甲乙方提供的商业秘密、技术秘密等。5.甲乙方未按照约定行使优先购买权。违约责任认定标准：1.对于甲乙方的违约行为，